Elkop SE — Audit Report / Information 2024

Dec 31, 2025

ELKOP ESTONIA SEPÕHIKIRI

I. ETTEVÕTTE ÄRINIMI JA REGISTRIJÄRGNE ASUKOHT

• 1.1. Euroopa äriühingu (lad. Societas Europaea) ärinimi on Elkop Estonia SE (edaspidi ,,äriühing'').
• 1.2. Äriühingu registrijärgne asukoht ja peakontor asuvad Tallinnas, Eesti Vabariigis.

II. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

• 2.1. Äriühingu minimaalne aktsiakapital on 920 944 (üheksa sada kakskümmend tuhat üheksasada nelikümmend neli) eurot, maksimaalne aktsiakapital aga on 3 683 776 (kolm miljonit kuussada kaheksakümmend kolm tuhat seitsesada seitsekümmend kuus) eurot.
• 2.2. Põhikirja punktis 2.1 nimetatud miinimum- ja maksimumkapitali piires võib aktsiakapitali suurendada ja vähendada äriühingu põhikirja muutmata.
• 2.3. Äriühingu aktsiakapitaljaguneb nimiväärtuseta nimelisteks aktsiateks. Äriühingu kõik aktsiad on ühte liiki ja annavad aktsionäridele võrdsed õigused, iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
• 2.4. Äriühingu aktsiate minimaalne arv ilma nimiväärtuseta on 9 209 440 (üheksa miljonit kakssada üheksa tuhat nelisada nelikümmend) aktsiat ja maksimaalne nimiväärtuseta aktsiate arv on 36 837 760 (kolmkümmend kuus miljonit kaheksasada kolmkümmend seitse tuhat seitsesada kuuskümmend) aktsiat.
• 2.5. Äriühingu aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine kuulub üldkoosoleku pädevusse. Otsus aktsiakapitali suurendamise või vähendamise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
• 2.6. Aktsiakapital koosneb aktsionäride rahalistest ja mitterahalistest sissemaksetest. Rahaline sissemakse tuleb teha äriühingu pangakontole. Mitterahalise sissemakse väärtus määratakse äriühingu juhatuse otsusega ning seda kontrollib äriühingu audiitor, kes peab andma mitterahalise sissemakse väärtuse kohta kirjaliku hinnangu ühe kuu jooksul alates vastavasisulise otsuse vastuvõtmisest äriühingu juhatuse poolt. Juhul kui mitterahalise sissemakse väärtuse hindamiseks on olemas tunnustatud asjatundjad, hindavad mitterahalist sissemakset need asjatundjad.
• 2.7. Äriühingu kõik aktsiad on vabalt võõrandatavad.
• 2.8. Äriühingu aktsiaid saab pantida kehtivates õigusaktides ettenähtud viisil.
• 2.9. Äriühingu reservkapitali suurus on 1/10 äriühingu aktsiakapitalist, kui kehtivates õigusaktides ei ole sätestatud teisiti. Igal aastal suunatakse vähemalt 1/20 äriühingu puhaskasumist reservkapitali kuni reservkapitali miinimumsuuruse saavutamiseni.
• 2.10. Äriühing võib emiteerida aktsiateks konverteeritavaid vahetusvõlakirju vastavalt põhikirjas ja kehtivates õigusaktides sätestatule.

III. ÄRIÜHINGU JUHTIMINE

Äriühingu juhtorganid on üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.

IV. ÜLDKOOSOLEK

• 4.1. Korraline üldkoosolek kutsutakse kokku vähemalt üks kord aastas kuue kuu jooksul alates äriühingu majandusaasta lõppemisest. Korraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda vähemalt kolm nädalat enne korralise üldkoosoleku toimumist.
• 4.2. Erakorralise üldkoosoleku peab kokku kutsuma juhatus kehtivates õigusaktides ettenähtud korras. Erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda vähemalt kolm nädalat enneerakorralise üldkoosoleku toimumist.

• 4.3. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade peab sisaldama päevakorda ja muud kehtivate õigusaktidega nõutavat teavet.

• 4.4. Üldkoosolekuid võib pidada ettevõtte registrijärgses asukohas või kõikjal Euroopa Liidus, sealhulgas eelkõige Płockis (Poola) ja Varssavis (Poola), mis on märgitud juhatuse üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

• 4.5. Üldkoosolek on võimeline vastu võtma kehtivaid otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole äriühingu aktsiatega esindatud häältest, kui kehtivate õigusaktidega ei ole ette nähtud suuremat häälteenamust.
• 4.5.1. Kui üldkoosolekul ei osale piisav arv aktsionäre häälteenamuse tagamiseks vastavalt punktis 4.5 sätestatule, kutsub äriühingu juhatus kolme nädala jooksul, kuid mitte varem kui seitsme päeva möödudes kokku uue üldkoosoleku. sama päevakorraga. Sel viisil kokkukutsutud üldkoosolek on otsustusvõimeline sellel esindatud häälte arvust olenemata.
• 4.6. Üldkoosoleku otsused on vastu võetud, kui otsuse poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui kehtivatest õigusaktidest ei tulene teisiti.
• 4.7. Aktsionärid võivad hääletada üldkoosoleku päevakorrapunkte puudutavate otsuste eelnõude üle elektrooniliselt enne koosolekut või selle ajal. Elektroonilise hääletamise korra määrab äriühingu juhatus. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb täpsustada, kas elektrooniline hääletamine on võimalik, ning äriühingu juhatuse poolt määratud häälte andmise viis. Elektrooniliselt hääletanud aktsionär loetakse üldkoosolekul osalenuks ja tema esindatud aktsiatelt antud häälte arv arvatakse kvoorumi hulka, kuikehtivates õigusaktides ei ole sätestatud teisiti.
• 4.8. Aktsionärid ei või äriseadustiku § 298 ² kohaselt hääletada enne üldkoosolekut.
• 4.9. Üldkoosoleku pädevusse kuulub:
• 4.9.1. põhikirja muutmine;
• 4.9.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
• 4.9.3. vahetusvõlakirjade emiteerimine;
• 4.9.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
• 4.9.5. audiitori(te) valimine;
• 4.9.6. majandusaasta aruannete kinnitamine ja kasumi jaotamine;
• 4.9.7. otsuste vastuvõtmine äriühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja/või ümberkujundamise kohta;
• 4.9.8. nõusoleku andmine tehingu sõlmimiseks nõukogu liikmega ja sellise tehingu tingimuste määratlemine, nõukogu liikmega õigusvaidlusesse astumise otsustamine ja sellises vaidluses äriühingut esindama volitatud isiku määramine;
• 4.9.9. üldkoosoleku pädevusse kuuluvate muude küsimuste otsustamine kooskõlas kehtivate õigusaktidega.

V. JUHATUS

• 5.1. Juhatus on äriühingu juhtimisorgan, mis esindab äriühingut ja juhib selle tegevust. Äriühingu juhatus korraldab äriühingu raamatupidamist. Äriühingu juhatus peab järgima seadusele vastavaid nõukogu soovitusi. Juhatus esitab vähemalt kord nelja kuu jooksul nõukogule kokkuvõtte äriühingu majandusseisust ja tegevusest.
• 5.2. Äriühingu juhatus koosneb 1 (ühest) kuni 4 (neljast) liikmest, kes valitakse kolmeks aastaks. Juhatuse liikme ametiaega võib pikendada.
• 5.3. Äriühingu juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu, mis otsustab ka juhatuse liikmete tasustamise.

• 5.4. Äriühingu iga juhatuse liige võib äriühingut esindada kõigis õigustoimingutes iseseisvalt, kui nõukogu otsusega ei ole sätestatud teisiti.

• 5.5. Juhul kui äriühingu juhatus koosneb enam kui 2 (kahest) liikmest,määrab nõukogu oma otsusega juhatuse esimehe.

• 5.6. Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui sellel osaleb üle poole juhatuse liikmetest. Juhatuse otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Igal juhatuse liikmel on üks hääl. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav juhatuse esimehe hääl.

VI. NÕUKOGU

• 6.1. Nõukogu kavandab äriühingu tegevust, korraldab äriühingu juhtimist ja teostab järelevalvet äriühingu juhatuse tegevuse üle.
• 6.2. Äriühingu nõukogusse kuulub 3 (kolm) kuni 7 (seitse) liiget, kelle valib oma ametikohale ja vabastab ametist üldkoosolek. Nõukogu valib endi hulgast esimehe.
• 6.3. Nõukogu ametiaeg on 5 (viis) aastat. Nõukogu ametiaega võib pikendada.
• 6.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid vähemalt kord kolme kuu jooksul. Teade nõukogu koosoleku kokkukutsumise kohta tuleb saata vähemalt seitse (7) päeva enne kavandatava koosoleku toimumise kuupäeva ning see peab sisaldama nõukogu esimehe väljapakutud päevakorda.
• 6.5. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.
• 6.6. Nõukogu otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl.
• 6.7. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Otsuste vastuvõtmise kord on järgmine:
• 6.7.1. nõukogu esimees saadab otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul peab nõukogu liige esitama oma kirjaliku seisukoha. Kui nõukogu liige ei hääleta määratud tähtaja jooksul otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu.
• 6.7.2. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole nõukogu liikmetest.
• 6.7.3. Hääletustulemustest peab nõukogu esimees viivitamata kirjalikult teatama nõukogu liikmetele.
• 6.8. Nõukogu nõusolek on vajalik äriühingu juhatusele järgmiste toimingute tegemiseks:
• 6.8.1. äriühingu eelarve ja riskijuhtimise põhimõtete kinnitamine;
• 6.8.2. vara, mille väärtus ületab 100 000 eurot, omandamine või võõrandamine äriühingu poolt ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
• 6.8.3. nõusoleku andmine juhatuse liikmetega sõlmitavate tehingute tingimuste kohta ning otsuste vastuvõtmine juhatuse liikmega õigusvaidlusesse astumise kohta ja selles vaidluses äriühingut esindama volitatud isiku määramine;
• 6.8.4. nõusoleku andmine mis tahes liiki tehinguteks, mille väärtus ületab 100 000 eurot, ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
• 6.8.5. nõusoleku andmine laenu või muud liiki võlakohustuste võtmiseks või andmiseks äriühingu poolt või kohustuste võtmiseks äriühingu poolt, mille väärtus ületab 100 000 eurot, ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames;
• 6.8.6. äriühingu välisfiliaalide, -esinduste või muud liiki üksuste asutamine ja sulgemine;
• 6.8.7. mis tahes liiki ettevõtete omandamine või võõrandamine või ettevõtte tegevuse lõpetamine või selliste tehingute tegemine, mis võivad tulevikus kaasa tuua ettevõtete omandamise või võõrandamise või ettevõtte tegevuse lõpetamise;
• 6.8.8. teiste ettevõtete loomine või omandamine või nendega ühinemine või tütarettevõtete võõrandamine või tütarettevõtete osade ja seoste loovutamine, võõrandamine või muul viisil koormamine või tütarettevõtete tegevuse lõpetamine.

VII. ARUANDLUS JA KASUMINE JAOTAMINE

• 7.1. Äriühingu majandusaasta algab 1. detsembril ja lõpeb 30. novembril.
• 7.2. Äriühingu juhatus koostab majandusaasta aruande koos audiitori järeldusotsusega ning teeb ettepaneku kasumi jaotamiseks ja esitab selle kehtivate õigusaktide kohaselt aktsionäride üldkoosolekule.
• 7.3. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
• 7.4. Pärast majandusaasta lõppu ja enne majandusaasta aruande kinnitamist on äriühingu juhatusel õigus teha nõukogu nõusolekul aktsionäridele väljamakseid oodatava kasumi arvelt kuni pooles ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.