Elkop SE — Capital/Financing Update 2024

May 14, 2024

PLAN PRZENIESIENIA STATUTOWEJ SIEDZIBY ELKOP SE

ELKOP SE z siedzibą w Płocku, przy ul. Z. Padlewskiego 18C, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225 (dalej zwana tównież "Spółką"), działając na podstawie art. 8 ust. 2 i n. Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) ("Rozporządzenie SE"), niniejszym przedstawia plan przeniesienia statutowej siedziby Spółki ("Plan przeniesienia").

Przeniesienie siedziby Spółki zostanie dokonane zgodnie z art. 8 Rozporządzenia SE oraz art. 48-52 ustawy z dnia 4 marca 2005 t. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej ("Ustawa o SE").

Sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w att. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE (zwane również "Sprawozdaniem Zarządu") zostanie przekazane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl, w formie raportu bieżącego ESPI oraz, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE, udostępnione w siedzibie Spółki bezpłatnie wraz z Planem przeniesienia, co najmniej na miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad zostanie przewidziane podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu przeniesienia.

1. Obecna firma, siedziba i numer wpisu SE do rejestru

Niniejszy plan przeniesienia statutowej siedziby SE dotyczy przeniesienia siedziby Elkop SE z siedzibą w Płocku (Polska) pod adresem: ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, 09-402 Płock. Elkop SE zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225.

2. Proponowana siedziba statutowa SE

Proponuje się, aby siedziba Elkop SE została przeniesiona do Estonii. Siedziba Spółki zlokalizowana będzie w Tallinnie (Estonia), adres: : Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145

3. Proponowany statut SE wraz z nową firmą

Proponowana treść statutu Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu przeniesienia. Zaproponowana treść statutu zastąpi obecnie obowiązujący statut Spółki z chwilą gdy siedziba statutowa Spółki zostanie skutecznie przeniesiona do Tallinna (Estonia). Zaproponowane brzmienie statutu Spółki stanowi wyraz dostosowania brzmienia statutu do przepisów obowiązujących w kraju proponowanej siedziby Spółki, tj. w Estonii.

4. Skutki przeniesienia siedziby dla pracowników

Przeniesienie statutowej siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na uczestnictwo pracowników Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu przeniesienia w Spółce nie uczestniczą pracownicy.

Spółka nie przewiduje również skutków dla pracowników zatrudnionych w Spółce. Na dzień sporządzenia Planu przeniesienia Spółka zatrudnia 18 pracowników.

5. Proponowany harmonogram przeniesienia

Proponowany harmonogram, określający orientacyjne daty poszczególnych czynności w ramach procesu przeniesienia statutowej siedziby Spółki, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu przeniesienia.

Jeśli Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki do Estonii, zgodnie z założeniami niniejszego Planu przeniesienia, Spółka podejmie działania wymagane przepisami Rozporządzenia SE i Ustawy o SE, w tym wystąpi do sądu rejestrowego z wnioskiem o wydanie zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem ("Zaświadczenie"). Po wydaniu Zaświadczenia Spółka wystąpi o rejestrację zmiany siedziby do właściwego rejestru Estonii.

Spółka przewiduje, że procedura przeniesienia statutowej siedziby Spółki zostanie zakończona na początku 4 kwartału 2024 roku.

6. Prawa zagwarantowane w celu ochrony akcjonariuszy Spółki

• 1) przeniesienie statutowej siedziby Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów w drodze jawnego imiennego głosowania (zwanej dalej "Uchwałą"),
• 2) stosownie do art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE, co najmniej na jeden miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia Uchwały, akcjonariusze Spółki mają prawo przeglądać w siedzibie Spółki Plan przeniesienia i Sprawozdanie Zarządu oraz mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów,
• 3) Spółka opublikuje Uchwałę niezwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie ona podjęta,
• 4) akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu Uchwały, stosownie do art. 48 Ustawy o SE mogą żądać wykupu swoich akcji. Wykup odbywa się na następujących zasadach:

a) akcjonariusze składają Spółce pisemne ządanie wykupu wraz z dokumentem uprawniającym do wykonywania praw z akcji w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia Uchwały; wraz z żądaniem akcjonariusze składają imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, b) wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem uchwały o przeniesieniu. Zarząd ogłosi ustaloną cenę w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim w terminie 14 dni od dnia jej ustalenia. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem Spółki;

c) Wykupu akcji może dokonać także Spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcje własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytymi dotychczas przez nia, przez jej spółki lub spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego Spółki. Spółka, nabywając akcje własne, wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom w terminie trzech tygodni od dnia jej ogłoszenia przez zarząd Spółki;

d) do wykupu nie stosuje się ograniczeń rozporządzania akcjami wynikających ze statutu; e) osoby, które zamierzają wykupić akcje, wpłacają należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na tachunek bankowy Spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez Spółkę;

f) zasady przydziału akcji nabywcom określa uchwała zarządu. Jeżeli wykup obejmuje wiecej niż 10% kapitału zakładowego, wymagana jest zgoda rady nadzorczej Spółki;

g) w terminie 14 dni od upływu terminu określonego w ust. e), spółka wypłaca cenę wykupu akcjonariuszom którzy głosowali przeciwko podjęciu Uchwały i zgłosili żądanie wykupu ich akcji (tj. akcjonariuszom, o których mowa na wstępie niniejszego pkt 4);

h) z uwagi na fakt, że wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przeniesienie akcji następuje na podstawie umowy zawartej między akcjonariuszem żądającym wykupu i nabywcą, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy albo na właściwym rachunku zbiorczym zgodnie z przepisami tej ustawy;

5) akcjonariusze, którzy głosowali przeciw uchwale w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki oraz zgłosili sprzeciw, są uprawnieni do zaskarżenia tej uchwały w warunkach określonych w art. 422 i art. 425 Kodeksu spółek handlowych, tj. do złożenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o przeniesieniu; powództwo to może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Uchwały. Sąd rejestrowy może wydać Zaświadczenie, mimo wytoczenia powództwa, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne.

7. Prawa zagwarantowane w celu ochrony wierzycieli Spółki

• 1) w ocenie Zarządu przeniesienie statutowej siedziby SE nie będzie miało wpływu na prawa wierzycieli Spółki, bowiem przeniesienia statutowej siedziby Spółki nie ma wpływu na stan majątku Spółka pozostanie spółką publiczną i jej akcje w dalszym ciągu będą notowane na Gieldzie Papierów Wartościowych, a zatem pozostanie zobowiązana do podawania do publicznej wiadomości istotnych informacji dotyczących swojej działalności. Wobec powyższego dostęp wierzycieli do informacji o sytuacji majątkowej Spółki nie ulegnie zmianie,
• 2) stosownie do art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE, co najmniej na jeden miesiąc przed Walnym Zgromadzeniem zwołanym w celu podjęcia Uchwały, akcjonariusze Spółki mają prawo przeglądać w siedzibie Spółki Plan przeniesienia i Sprawozdanie Zarządu oraz mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów,
• 3) stosownie do treści art. 50 Ustawy o SE, wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń,
• 4) Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami będzie publikować wszelkie niezbędne zdarzenia wchodzące w skład procedury przeniesienia w formie raportów bieżących, na swojej stronie internetowej pod adresem www.elkop.pl oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

8. Moment przeniesienia

Przeniesienie statutowej siedziby Spółki będzie zgodnie z art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE skuteczne z dniem rejestracji Spółki w odpowiednim rejestrze handlowym Estonii tj. (Aringister Sądu Okręgowego w Tartu (Rejestr działalności gospodarczej oraz rejestr stowarzyszeń nienastawionych na zysk i fundacji).

9. Wpływ Przeniesienia na notowanie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie

W wyniku proceduty przeniesienia nie dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na tynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej.

10. Sposób udostępnienia materiałów związanych z Przeniesieniem

Stosownie do postanowień art. 8 ust. 4 Rozporządzenia SE Plan przeniesienia oraz Sprawozdanie Zarządu zostaną udostępnione bezpłatnie w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Z. Padlewskiego 18C. Akcjonariusze i wierzyciele mogą żądać otrzymania bezpłatnych kopii tych dokumentów. Spółka informuje, że dokumenty również bezpłatnie zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.elkop.pl.

11. Walne Zgromadzenie

Zarząd informuje, że stosownie do postanowień art. 8 ust. 6 Rozporządzenia SE Walne Zgromadzenie Społki w którego porządku obrad przewidziane zostanie podjęcie uchwały w przedmiocie przeniesienia statutowej siedziby Spółki odbędzie się nie wcześniej niż po upływie 2 miesięcy od dnia publikacji niniejszego Planu przeniesienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki. Stosownie do postanowień art. 59 Rozporządzenia SE wymagana do podjęcia uchwały o przeniesieniu statutowej siedziby Spółki to 3/4 głosów oddanych. Stosownie do postanowień art. 16 Ustawy o SE, uchwałę podejmuje się w drodze jawnego i imiennego głosowania, a na każdą akcje przypada jeden głos.

Załaczniki:

• 1. Załącznik 1 proponowana treść statutu Spółki
• 1. Załącznik 2 harmonogram czynności

Płock, dnia 14.05.2024 roku

Jacek Koralewski

ELKOP Spółka Europejska ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock NIP 627-001-16-20, REGON 272549956 KRS 0000782725