Elkop SE — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

OPINIA ZARZĄDU ELKOP SE Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI SERII B DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Niniejsza opinia Zarządu spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku stanowi uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h.

Zgodnie z projektem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 18 sierpnia 2020 r . w związku z trwającą procedurą połączenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako spółką Przejmującą ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. (Plan Połączenia) w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą planowana jest emisja nowych akcji serii B przeznaczonych do przydzielenia w trybie art. 594 § 4 k.s.h dla akcjonariuszy DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.

Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE w Płocku z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów).

Akcje serii B zgodnie z przyjętym w Planie Połączenia parytetem (1:8 tj. na każdą akcje DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie 8 akcji serii B spółki ELKOP SE) zostaną przydzielone w związku z połączeniem akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.

Siedziba w Płocku ul. Z. Padlewskiego 18C 09-402 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Chorzowie ul. Kurta Aldera 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71

Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel./fax: 55 233 59 29 Oddział w Płocku Al. marsz. J. Piłsudskiego 35 09-407 Płock tel./ fax : 24 366 06 26

Oddział w Poznaniu ul. Kopanina 54/56 60-105 Poznań tel./ fax : 24 366 06 26

www.elkop.pl e-mail: biuro@elkop.pl

Mając na uwadze, iż Zarząd ELKOP SE w Płocku pozytywnie ocenia skutki połączenia ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A., w opinii Zarządu ELKOP SE w Płocku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ELKOP SE jest korzystne dla Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE oraz emisja akcji serii B stanowią integralny i niezbędny element procedury Połączenia.

Cena Emisyjna akcji serii B jest równa ich wartości nominalnej, a jej ustalenie nastąpiło w ramach procedury połączenia i zostało szczegółowo opisane w Planie Połączenia.

Jacek Koralewski Anna Kajkowska

Prezes Zarządu ELKOP SE

Wiceprezes Zarządu ELKOP SE