Elisa Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 11, 2011

KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU ELISAN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.2.2011 KLO 08.01

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 25.3.2011 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille ja kokousta edeltävä
kahvitarjoilu alkavat kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2010 voitto lisätään
   kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen
   31.12.2010 perusteella jaetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
   osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 30.3.2011 merkitty
   osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 7.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista
    päättäminen
    Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle samoja
    palkkioita kuin edellisenä vuonna eli, että puheenjohtajalle maksetaan 9.000
    euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
    6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä
    lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.
     Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio maksetaan vuosineljänneksen lopussa ja
    ennakonpidätyksellä vähennetyllä palkkiolla hankitaan yhtiön osakkeita
    vuosineljänneksen viimeisenä kaupankäyntipäivänä pörssistä. Hallituksen jäsenen
    tulee sitoutua kunkin osake-erän osalta neljän (4) vuoden luovutusrajoitukseen,
    joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön
    hallituksessa päättyy. Ehdotuksen mukaan matkakulut korvataan todellisten
    kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan ehdotus julkistetaan myöhemmin
    Elisan pörssitiedotteena.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Hallituksen kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan ehdotus julkistetaan myöhemmin
    Elisan pörssitiedotteena.

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle
    tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja korvataan matkakulut tilintarkastajan
    laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
    tilintarkastajaksi valitaan yksi tilintarkastaja.

15. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle
    2011 yhtiökokous uudelleen valitsee yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-
    yhteisön. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana
    toimisi KHT Esa Kailiala.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään vapaan oman pääoman jakamisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vapaan
    oman pääoman jakamisesta enintään 70.000.000 euroon saakka. Vapaata omaa pääomaa
    voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Pääomaa voidaan jakaa joko
    kertyneistä voittovaroista tai vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen
    ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista jakamiseen
    liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan
    varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
    5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
    omalla pääomalla.  Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
    Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa
    kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
    toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
    osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus
    oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien
    omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2012 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
18.3.2010 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.elisa.fi/yhtiokokous. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään perjantaina 4.3.2011. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 8.4.2011 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina
   15.3.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 18.3.2011 kello 18,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous
b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,
c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00-18.00,
d) telefaksilla 010 262 2727, tai
e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   15.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 22.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen
   välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai
   hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
   osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
   asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
   arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
   ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
   osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.2.2011 yhteensä 166.307.586 osaketta ja
ääntä.

Helsinki 10.2.2011

ELISA OYJ
Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
Johtaja, IR ja talousviestintä
puh. 010 262 3036

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi

[HUG#1487960]