Elisa Oyj

Governance Information • Jan 27, 2017

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2016 voimaan tullutta Hallinnointikoodia (Finnish Corporate Governance Code) eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 on tehty hallinnointikoodin mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä osana toimintakertomusta sekä sen yhteydessä julkaistavana erillisenä dokumenttina. Selvitys sisältää myös Palkka- ja palkkioselvityksen.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi.

Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt ja hallitus on hyväksynyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan verkkosivuille www.elisa.fi/sijoittajille

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Elisan hallintorakenne

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen. Se päättää myös voitonjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapauden.

Kutsut yhtiökokouksiin julkistetaan Elisan kotisivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena vähintään yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään 21 päivää ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous.

Elisan vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous pidetään 6.4.2017 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2016 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano syyskuusta 2016 lähtien on ollut seuraava:

• Kari Järvinen, toimitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Reima Rytsölä, sijoitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Timo Ritakallio, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Hanna Hiidenpalo, johtaja, sijoitukset, nimeäjänä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
• Raimo Lind, Elisan hallituksen puheenjohtaja

Syyskuussa 2016 nimetty osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 3 kertaa ennen ehdotusten tekemistä tammikuussa 2017. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokousten välissä. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista.

Toimikunta ilmoitti 24.1.2017 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten.

Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle, että

• hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan ja kuukausipalkkiot maksetaan kahdessa osassa siten, että osakkeiden hankinta-ajankohta on ensimmäisen ja kolmannen vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen jälkeen.
• hallituksen jäsenmäärä on seitsemän (7).
• hallituksen nykyisistä jäsenistä Clarisse Berggårdh, Raimo Lind, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Mika Vehviläinen valitaan uudelleen.
• hallitukseen ehdotetaan valittavaksi uudeksi jäseneksi Antti Vasara.

Hallituksen kokonpano ja toiminta

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2016 toimivat kompensaatio- ja nimitysvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Hallituksen jäsenten tiedot

Yhtiökokouksessa 31.3.2016 hallitukseen valittiin seitsemän (7) jäsentä. Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallitukseen valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyväksi toimikaudeksi uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Raimo Lind, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen, Jaakko Uotila ja Mika Vehviläinen sekä uutena jäsenenä Clarisse Berggårdh.

Raimo Lind

puheenjohtaja

• 1953, KTM, hallituksen jäsen vuodesta 2009 ja puheenjohtaja vuodesta 2012.
• Keskeinen työkokemus: Wärtsilä konsernin varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2005–2013, CFO 1998–2013; Tamrock: Coal liiketoiminnan johtaja, huoltoliiketoiminnan johtaja, CFO 1992–97; Scantrailer Ajoneuvoteollisuus Oy, Toimitusjohtaja 1990–91;Wärtsilä konserni; Huollon apulaisjohtaja, Wärtsilä Singapore Ltd:n toimitusjohtaja, Wärtsilä Diesel divisioonan talousjohtaja 1976–89.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Evac Group Oy ja Nest Capital. Hallituksen jäsen: HiQ AB ja Nokian Renkaat.

Mika Vehviläinen

varapuheenjohtaja

• 1961, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, kauppatieteiden maisteri 1986, hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Cargotec Oyj, toimitusjohtaja 1.3.2013 alkaen; Finnair Oyj, toimitusjohtaja 2010–2013; Nokia Siemens Networks, operatiivinen johtaja, johtoryhmän jäsen 2007–2010; Nokia Oyj, eri tehtäviä 1992–2006.

Clarisse Berggårdh

• 1967, KTM, Svenska Handelshögskolan Helsinki.
• Hallituksen jäsen vuodesta 2016.
• Keskeinen työkokemus: Pohjoisranta Burson-Marsteller toimitusjohtaja 2016–; IUM Finland toimitusjohtaja 2014–2016; Sanoma Magazines Finlandin toimitusjohtaja 2010–2013 ja myyntijohtaja 2006–2010, Mediatoimisto Dagmarin asiakkuusjohtaja 2003–2006; Codetoysin liiketoimintajohtaja 2001–2003, Valion markkinointipäällikkö 1994–2000.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Fingertip ja Suomen Mentorit.

Petteri Koponen

• 1970, hallituksen jäsen vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Perustajaosakas, Lifeline Ventures 2009-. Liiketoiminnan kehitystehtäviä, Google Inc. 2007–2009. Perustaja ja toimitusjohtaja Jaiku Ltd, 2006–2007. Perustaja, toimitus- ja myöhemmin teknologiajohtaja, First Hop 1997–2005. Muita tehtäviä: Blyk.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Grand Cru Oy, Mindfield Games Oy, Everywear Games Oy, Onemind Dogs Oy ja Kontena Oy. Hallituksen jäsen: Smartly.io Solutions Oy. Jäsen: DigiNYT-seurantaryhmä.

Leena Niemistö

• 1963, lääketieteen tohtori, fysiatrian erikoislääkäri, hallituksen jäsen vuodesta 2010.
• Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj:n vanhempi neuvonantaja 2016–; Dextra Oy:n toimitusjohtaja 2003–2016; Pihlajalinna Oyj:n varatoimitusjohtaja 2013–2016.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Pihlajalinna Oyj:n ja Stockmann Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja; Suomen Messut Osuuskunnan hallituksen jäsen; Suomen Kansallisoopperan ja baletin rs:n, HLD Healthy Life Devices Oy:n ja BN Clarity Inc Oy:n hallituksen puheenjohtaja; Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja; Maanpuolustuskurssiyhdistyksen hallituksen jäsen.

Seija Turunen

• 1953, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1976, kauppatieteiden maisteri 1978, hallituksen jäsen vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Hallituksen neuvonantaja, Finnlines Oyj, 2013- 2014. Finnlines Oyj:n varatoimitusjohtaja ja CFO 2007–2013 sekä satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013. Rahoitusjohtaja, Finnlines Oyj, 1992–2007. Muita tehtäviä ennen 1992: Kansallis-Osake-Pankki, Midland Montagu, Finca, Enso-Gutzeit.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Finnpilot Pilotage Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Pihlajalinna Oyj:n hallituksen jäsen sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja.

Jaakko Uotila

• 1949, proviisori, Helsingin Yliopisto 1977 ja M.Sc, Johtaminen, California American University 1990, hallituksen jäsen vuodesta 2013.
• Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja Alko Oy 2001–2012; Toimitusjohtaja Yliopiston Apteekki 1996–2001; Varatoimitusjohtaja Orion-Farmos 1994–1996; Orion-yhtymä Oy useita tehtäviä 1977–1994.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Medifon Oy:n hallituksen jäsen.

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitusjäsenten Elisa-omistukset

Elisan nykyisen hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl,
	31.12.2016
Raimo Lind, puheenjohtaja	14 493
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	4 578
Clarisse Berggårdh, jäsen	572
Petteri Koponen, jäsen	2 181
Leena Niemistö, jäsen	8 020
Seija Turunen, jäsen	2 404
Jaakko Uotila, jäsen	3 508

Hallituksen työjärjestys

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on määrittää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimittäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä johdon raporttien perusteella. Lisäksi hallitus seuraa Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista

• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista

• tilinpäätöksistä ja osavuosikatsauksista

• toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin 2016	Osallistuminen/
	kokoukset
Raimo Lind, puheenjohtaja	18/18
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	17/18
Clarisse Berggårdh, jäsen 31.3.2016 alkaen	16/16
Petteri Koponen, jäsen	18/18
Leena Niemistö, jäsen	18/18
Seija Turunen, jäsen	18/18
Jaakko Uotila, jäsen	18/18

Hallituksen jäsenten valinta- ja monimuotoisuusperiaatteet

Yhtiössä otettiin käyttöön hallitusta koskevat monimuotoisuusperiaatteet koskien varsinaisessa yhtiökokouksessa 2016 ja sen jälkeen valittavaa hallitusta.

Elisassa monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakasymmärryksen jatkuvan parantamisen.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon yhtiön liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Elisa nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus tukee tätä tavoitetta.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Elisan kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta, eri kehitysvaiheista olevista liiketoiminnoista ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä ja eri kulttuureista sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on vähintään kaksi jäsentä.

Elisan hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu.

Elisan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiön hallituksessa on vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Ehdotuksen hallituksen jäsenmääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Vuonna 2016 yhtiökokous valitsi Elisaan hallituksen, jossa on seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten osaaminen, koulutus- ja kokemustaustat sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ovat erilaisia ja toisiaan täydentäviä. Hallituksessa toimii kolme naista ja neljä miestä, iältään 46–67 -vuotiaita. Hallituksen kokoonpano kokonaisuudessaan on Elisan monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi

Hallituksen valiokunnat

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johtoon kuuluvien henkilöiden nimittämisen ja erottamisen, johdon seuraajasuunnittelun ja kehittämisen, johdon pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät ja muut johdon palkitsemiseen liittyvät asiat. Valiokunta käsittelee myös Elisan henkilöstön kannustinjärjestelmät.

Vuonna 2016 kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind ja jäseninä Petteri Koponen (31.3.2016 alkaen), Leena Niemistö ja Mika Vehviläinen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset sekä hallintoselvityksen
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee tilintarkastusta koskevan ehdotuksen.

Vuonna 2016 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Seija Turunen ja jäseninä Clarisse Berggårdh (31.3.2016 alkaen) ja Jaakko Uotila sekä Petteri Koponen (31.3.2016 saakka). Valiokunnan kokouksiin osallistuu myös päävastuullinen tilintarkastaja.

	Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Raimo Lind	3/3
Mika Vehviläinen	3/3
Clarisse Berggårdh, jäsen 31.3.2016 alkaen		5/5
Petteri Koponen	2/2	1/1
Leena Niemistö	3/3
Seija Turunen		6/6
Jaakko Uotila		6/6

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2016

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Elisalla toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2016 Veli-Matti Mattila.

Veli-Matti Mattila

Toimitusjohtaja

• 1961, DI, MBA, yhtiön palveluksessa vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab:n toimitusjohtaja 1997– 2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana sveitsiläisessä Ascom Hasler AG:ssä.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: EK:n hallituksen puheenjohtaja ja työvaliokunnan jäsen, Sampo Oyj:n hallituksen jäsen, Elinkeinoelämän Tutkimuslaitoksen (ETLA) ja Elinkeinoelämän Valtuuskunnan (EVA) hallituksen jäsen, Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen.

Toimitusjohtajan ja hänen lähipiirinsä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2016
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	62 146

Muu johto

Elisan johtoryhmä (EJR) valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia mm. merkittäviä yritysjärjestelyitä ja organisaatiomuutokset. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja toimitusjohtajan ohjeistuksen perusteella hoitaa hallinnon asianmukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Elisan johtoryhmän jäsenet

Asko Känsälä

Varatoimitusjohtaja, Johtaja, Henkilöasiakkaat

• 1957, DI, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2003, varatoimitusjohtaja vuoden 2016 joulukuusta lähtien
• Keskeinen työkokemus: Elisan Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2005– 2007, kehitysjohtaja 2003–2005, Ericsson-konserni, Pohjoismaiden ja Baltian myyntiyksikön myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2001–2003. Oy LM Ericsson Ab, myyntijohtaja 1996–2001. Teknologian kehittämiskeskus (TEKES), teollisuussihteeritoimiston päällikkö 1993–1996. Hewlett-Packard Oy, myyntipäällikkö 1987–1993

Timo Katajisto

Johtaja, Yritysasiakkaat

• 1968, DI, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Elisan Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014, Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networksin johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus; useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.

Jari Kinnunen

Talous- ja rahoitusjohtaja

• 1962, KTM, yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oyj:n toimitusjohtaja 2004; Elisa Kommunikation GmbH:n talousjohtaja 1999–2004 Saksassa; Polar International Oyj:n toimitusjohtaja 1996–99 ja controller 1990–96 sekä Oy Alftan Ab:ncontroller 1987–90.

Pasi Mäenpää

Johtaja, Uudet palvelut

• 1965, datanomi, MBA, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2006
• Keskeinen työkokemus: Elisan Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2007−2014 ja myyntijohtaja 2006–2007 Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myynti- ja maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa 1990–1999.

Vesa-Pekka Nikula

Johtaja, Tuotanto

• 1964, DI, MBA yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisan Henkilöasiakasyksikön asiakaspalvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009–2010, Nokia Siemens Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services -liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericssonkonserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

Merja Ranta-aho

Henkilöstöjohtaja

• 1966, PsM, TkL, yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Keskeinen työkokemus: Elisan Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillisessä Korkeakoulussa tutkijana ja opettajana 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n työmarkkinavaliokunnan jäsen.

Katiye Vuorela

Viestintäjohtaja

• 1968, KTM, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Keskeinen työkokemus: Paroc Group Holding Oy, viestintäjohtaja 2000–2008. IBM:n tytäryhtiö Lotus Development Finland Oy, markkinointi- ja viestintäpäällikkö 1998–2000. Nokia Telecommunications, Dedicated Networks -liiketoimintayksikön markkinointiviestintäpäällikkö 1994–1998.

Sami Ylikortes

Hallintojohtaja

• 1967, KTM, OTK, yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2003
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n elinkeinopoliittisen valiokunnan jäsen.

Elisan johtoryhmän jäsenten ja heidän lähipiirinsä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2016
Timo Katajisto, johtaja, Yritysasiakkaat	2 000
Jari Kinnunen, talous- ja rahoitusjohtaja	35 511
Asko Känsälä, johtaja, Henkilöasiakasyksikkö	27 114
Pasi Mäenpää, johtaja, uudet palvelut	16 406
Vesa-Pekka Nikula, johtaja, Tuotanto	11 145
Merja Ranta-aho, henkilöstöjohtaja	2 080
Katiye Vuorela, viestintäjohtaja	645
Sami Ylikortes, hallintojohtaja	14 085

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä.

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

Elisan suunnitteluprosessin olennainen osa on riskien arviointi, jossa pyritään tunnistamaan ja analysoimaan riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä asettamaan tarvittavat toimenpiteet.

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskienarviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrolleista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy osavuosikatsaus- ja tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista. Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisessa tarkastussuunnitelmassaan.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Talousorganisaatiolle järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan voimassa oleva tiedonantopolitiikka löytyy yhtiön internetsivuilta www.elisa.fi

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyttöön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle, hallitukselle ja arviointikohteen johdolle sekä tarvittaessa tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Yhtiön sisäpiiri ja sisäpiirihallinto

Elisa noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Elisan hallitus on vahvistanut yhtiölle Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta täydentävän sisäpiiriohjeen.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014, "MAR") mukaisiksi johtohenkilöiksi Elisassa on määritelty Elisa Oyj:n hallituksen jäsenet ja Elisa Oyj:n johtoryhmän jäsenet. Elisan johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Elisan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivää ennen tulosjulkistuksia (=suljettu ajanjakso). Elisa suosittelee johtohenkilöitään tekemään Elisan osakkeiden ja muiden rahoitusvälineiden osalta pitkäaikaisia sijoituksia ja ajoittamaan mahdolliset toimet tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan.

Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä pitää yllä luetteloa yhtiön johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään ja sisäpiiriluetteloja.

Tilintarkastajat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Muita keskeisiä tavoitteita: varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa painotetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä. Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuonna 2016 yhtiöllä oli yksi varsinainen tilintarkastaja. Elisan tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Esa Kailiala, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2016 olivat yhteensä 265 215,00 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 189 354,00 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 51 000,00 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 298 795,00 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa yritysjärjestelyihin, veropalveluihin, regulaatiolaskennan läpikäyntiin, tietoturva-auditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin.

PALKKA JA PALKKIOSELVITYS

A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Elisa Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkoista, palkkioista sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Lisäksi hallitus päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäisrajat. Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta valmistelee edellä mainitut asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, hallituksen päätettäväksi. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.

Elisan yhtiökokous on valtuuttanut 31.3.2016 hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta. Osakeantivaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka ja hankintavaltuutus 30.6.2017 saakka, ja hallitus voi käyttää valtuutuksia myös palkitsemiseen.

B. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkio sekä kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista. Kuukausipalkkioilla (60 prosentin laskennallisella ennakonpidätyksellä vähennettynä) hankitaan vuosineljänneksittäin Elisan osakkeita. Vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajan palkkio 9 000 euroa/kk
• varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio 6 000 euroa/kk
• jäsenen palkkio 5 000 euroa/kk
• kokouspalkkio 500 euroa/kokous/henkilö.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja sitä ennen palkkiolla hankittuja osakkeita koskee neljän vuoden luovutusrajoitus, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy.

Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota osallistumisesta Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksiin.

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajalle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Kiinteä rahapalkka on 515 700,00 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat 12 300,00 euroa vuodessa. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen kuuluu myös lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Tämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitekausi on puoli vuotta ja palkkio maksetaan puolivuosittain.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannuste koostuu osakepalkkiojärjestelmistä. Kulloinkin voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän keskeiset tavoitteet on kuvattu kappaleessa Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät. Palkkioiden enimmäisrajat on kuvattu Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtajan toimisuhde päättyy hänen täyttäessään 60 vuotta. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläke. Eläkejärjestelyyn sisältyy vapaakirjaoikeus. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada Elisalta 24 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Muu Elisan johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmälle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat luontoisedut. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Johtoryhmän jäsenien kiinteä rahapalkka on yhteensä 1 743 900,00 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan lomaraha. Verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 44 100,00 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Elisan johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimena maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu Elisan ja sen yksiköiden tuloskorteissa olevien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden toteumiin. Tavoitekausi on puoli vuotta ja tulospalkkio maksetaan puolivuosittain.

Elisan johtoryhmä kuuluu yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän eli osakepalkkiojärjestelmän piiriin (ks. Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät). Palkkioiden enimmäisrajat ovat Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Ennen vuotta 2013 Elisan johtoryhmässä aloittaneiden jäsenten johtajasopimus päättyy johtajan täytettyä 62 vuotta. Heille on tehty eläkevakuutusyhtiön kanssa maksuperusteinen ryhmälisäeläkejärjestely, johon sisältyy vapaakirjaoikeus. Oikeus eläkkeen nostamiseen alkaa 62-vuotiaana.

Johtoryhmän jäsenten toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja johtoryhmän jäsenen puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, johtoryhmän jäsenellä on oikeus saada Elisalta yhdeksän kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa summaa.

Taulukko 1. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden enimmäisrajat.

	Lyhyen aikavälin kannustin järjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät
	Tulospalk kio järjestelmä 2015 ja	Sitouttava osake palkkiojärjestelmä 2011, osakkeita, kpl	Osake palkkiojärjes telmä 2011, osakkeita, kpl (maksimi)	Osake palkkiojärjes telmä 2014, osakkeita, kpl (maksimi)	Osake palkkiojärjes telmä 2014, osakkeita, kpl (maksimi)	Osake palkkiojärjes telmä 2014, osakkeita, kpl (maksimi)
	2016, % *	Ansaintajaksot 13.12.2016 - 13.12.2017 ja 13.12.2016 - 13.12.2018	Ansaintajakso 2014-2016	Ansaintajakso 2015-2017	Ansaintajakso 2016-2018	Ansaintajakso 2017-2019
Toimitusjohtaja	90 %	5000 ja 5000	83 000	55 000	42 000	45 000
Muu johtoryhmä	73,2 % **		268 000	160 000	125 000	132 000

* Enimmäisrajat on esitetty prosentteina kiinteästä tavoitekauden kausiansioista.

** Muu johtoryhmä, keskimäärin.

Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Elisan hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015–2017 sekä ansaintajaksolta 2016–2018 perustuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 maksetaan vuonna 2018 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2016–2018 maksetaan vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 495 664 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2017–2019 maksetaan vuonna 2020 osittain osakkeina ja osittain rahana.

Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 Elisa-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä.

Suoritusperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2012−2014, 2013−2015 ja 2014−2016. Palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 3,3 miljoonan Elisan osakkeen arvoa. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Ensimmäinen ansaintajakso 2012–2014 toteutui osakepalkkioina vuonna 2015 ja toinen ansaintajakso 2013–2015 vuonna 2016.

Ansaintajaksojen 2012–2014, 2013–2015 ja 2014–2016 mahdollinen palkkio perustuu Elisan henkilöasiakas- ja yritysasiakassegmenttien uusien liiketoimintojen liikevaihdon kasvuun ja Elisan osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Toteutuneelta ansaintajaksolta 2012–2014 palkkiot maksettiin osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana helmikuussa 2015 ja ansaintajakson 2013–2015 osalta tammikuussa 2016. Tulevan ansaintajakson mahdollinen toteutus seuraa samaa periaatetta. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 160 henkilöä, ja palkkiot vastaavat vuosittain enintään noin 1 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä, joka käsittää vuodet 2012–2018. Mahdollinen palkkio perustuu toimisuhteen voimassaoloon. Tämän järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 0,5 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 ottaa käyttöön kyseisen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän vuoden ja kahden vuoden ajanjaksoilla. Ensimmäinen sitouttamisajan osakepalkkio maksettiin marraskuussa 2015 ja toisen jakson osakepalkkio marraskuussa 2016.

Elisan hallitus päätti 16.12.2016 uusista ansaintajaksoista sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Järjestelmän puitteissa myönnettävien palkkioiden sitouttamisaika käsittää vuoden ja kahden vuoden ajanjaksoja.

C. PALKITSEMISRAPORTTI

Hallitus

Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot, hankittujen osakkeiden lukumäärä sekä hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

	Asema halli tuksessa	Kiinteät kk palkkiot, yh teensä, euroa*	Hallituskokous ten palkkiot, euroa***	Valiokuntako kousten palk kiot, euroa***	Palkkiot yh teensä, euroa	Kiinteillä kk palkkioilla hankitut Elisan osakkeet, kpl*	Hallituksen osakeomistuk set 31.12.2016, kpl**
Raimo Lind	Puheenjohtaja	108 000	7 500	1 500	117 000	1 311	14 493
Mika Vehviläinen	Varapuheen johtaja	72 000	7 000	1 500	80 500	874	4 578
Clarisse Berggårdh	Jäsen 31.3.2016 alkaen	45 000	6 500	2 500	54 000	552	572
Petteri Koponen	Jäsen	60 000	7 500	1 500	69 000	727	2 181
Leena Niemistö	Jäsen	60 000	7 500	1 500	69 000	727	8 020
Seija Turunen	Jäsen, tarkastus valiokunnan puheenjohtaja	72 000	7 500	3 000	82 500	874	2 404
Jaakko Uotila	Jäsen	60 000	7 500	3 000	70 500	727	3 508
Yhteensä		477 000	51 000	14 500	542 500	5 792	35 756

Taulukko 2. Hallituksen jäsenten palkkiot vuonna 2016

* Kuukausipalkkioilla (60 prosentin laskennallisella ennakonpidätyksellä vähennettynä) on hankittu vuosineljänneksittäin Elisan osakkeita.

** Osakeomistukset 31.12.2016 sisältävät myös hallituksen jäsenten lähipiirin omistamat osakkeet. Elisan nykyisen hallituksen jäsenille 30.12.2016 hankittujen osakkeiden kauppa kirjautui jäsenten arvo-osuustileille vasta 3.1.2017, joten nämä osakemäärät eivät sisälly taulukossa mainittuihin osakemääriin. Tiedot hallituksen jäsenten Elisan osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön Johtohenkilöiden liiketoimet -pörssitiedotteista.

*** Perustuen kokousmääriin.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Taulukko 3: Vuonna 2016 toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja taloudelliset etuudet.

	Rahapalkat, euroa	Verotettavat luontoisedut, euroa	Tulos-palkkiot, euroa	Osake-palkkion kokonaisarvo, euroa	Yhteensä, euroa	Osakepalkkiosta osakkeina suoritettu osuus, kpl
Toimitusjohtaja	546 781,94	9 132,16	351 260,80	947 863,27 *	1 855 038,17	13 573
Muut johtoryh män jäsenet	1 694 420,00	58 377,06	699 219,34	2 667 400,29 **	5 119 416,69	37 838
Yhteensä	2 241 201,94	67 509,22	1 050 480,14	3 615 263,56	6 974 454,86	51 411

* Luovutuspäivämäärien 29.1.2016 ja 7.11.2016 osakekurssien mukaan

** Luovutuspäivänmäärän 29.1.2016 osakekurssin mukaan

Vastuuta toimitusjohtajan eläkkeeseen ikävuosille 60 ja 61 kartutettiin 214 884 euron varauksella taseeseen. Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestelyyn, ikävuodesta 62 lukien, maksettiin 156 700,39 euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten osalta lisäeläkkeiden vuosimaksu oli 130 623,93 euroa.