Elisa Oyj — Governance Information 2016

Jan 29, 2016

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

I JOHDANTO

Elisa Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2010 voimaan tullutta suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance Code) eikä Elisalla ole poikkeamia hallinnointikoodin suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on tehty osittain 1.1.2016 voimaan tulleen hallinnointikoodin uudistuksen mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Elisa julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä erillisenä dokumenttina sekä osana toimintakertomusta. Selvitys sisältää myös Palkka- ja palkkioselvityksen.

Elisan tilinpäätös ja siihen sisältyvä toimintakertomus julkaistaan yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi.

Elisan hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt ja hallitus hyväksynyt selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta ajantasaisia tietoja päivitetään Elisan verkkosivuille www.elisa.fi/sijoittajille.

II HALLINNOINTIA KOSKEVAT KUVAUKSET

Elisan hallintorakenne

elisa

---

Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

Yhtiökokous on Elisan ylin päättävä elin. Yhtiökokous vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen. Se päättää myös osinkojen maksamisesta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Kutsut yhtiökokouksiin julkaistaan Elisan kotisivuilla. Lisäksi yhtiökokouksen aika ja paikka sekä kotisivujen osoite julkaistaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoituksena vähintään yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään 21 päivää ennen kokousta. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena, joka on nähtävillä Elisan kotisivuilla. Kutsussa kerrotaan kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen ehdotukset kokoukselle ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla ennen kokousta.

Elisan yhtiöjärjestys on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi. Yhtiöjärjestyksen muutoksista päättää aina yhtiökokous.

Elisan vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous pidetään 31.3.2016 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Elisan vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyviä ehdotuksia varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy, kun uusi nimitystoimikunta on nimitetty.

Elisan osakasluettelon per 31.8.2015 mukaisesti määriteltiin suurimmat osakkeenomistajat, jotka nimesivät toimikunnan jäsenet. Nimitystoimikunnan kokoonpano syyskuussa 2015 lähtien on ollut seuraava:

• Kari Järvinen, toimitusjohtaja, nimeäjä Solidium Oy
• Reima Rytsölä, sijoitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Timo Ritakallio, toimitusjohtaja, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
• Ted Roberts, Head of Finnish Equities, nimeäjä Nordea Funds
• Raimo Lind, Elisan hallituksen puheenjohtaja

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kevään 2015 yhtiökokouksen jälkeen kaksi kertaa ja syyskuussa 2015 nimetty osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui kaksi kertaa ennen ehdotusten tekemistä tammikuussa 2016. Tämän lisäksi jäsenehdokkaita haastateltiin kokousten välissä. Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista.

Toimikunta ilmoitti 18.1.2016 ehdotuksensa Elisan hallitukselle yhtiökokouskutsua varten.

Toimikunta päätti ehdottaa yhtiökokoukselle, että

• hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan,
• hallituksen jäsenmäärä on seitsemän,

elisa

---

• hallituksen nykyiset jäsenet Raimo Lind, Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen, Jaakko Uotila ja Mika Vehviläinen valitaan uudelleen,
• hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Clarisse Berggårdh.

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Elisan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus päättää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan valiokunnista ja niiden puheenjohtajista ja jäsenistä. Vuonna 2015 toimivat kompensaatio- ja nimitysvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Hallituksen jäsenten tiedot

Yhtiökokouksessa 26.3.2015 hallitukseen valittiin 6 jäsentä. Jäsenistä valittiin uudelleen Raimo Lind (puheenjohtaja), Mika Vehviläinen (varapuheenjohtaja), Petteri Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Jaakko Uotila. 26.3.2015 saakka hallituksessa kuului edellä mainitun kokoonpanon lisäksi Eira Palin-Lehtinen.

Raimo Lind, puheenjohtaja

• 1953, KTM, hallituksen jäsen vuodesta 2009 ja puheenjohtaja vuodesta 2012.
• Keskeinen työkokemus: Wärtsilä konsernin varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 2005–2013, CFO 1998–2013; Tamrock: Coal liiketoiminnan johtaja, huoltoliiketoiminnan johtaja, CFO 1992–97; Scantrailer Ajoneuvoteollisuus Oy, Toimitusjohtaja 1990–91; Wärtsilä konserni; Huollon apulaisjohtaja, Wärtsilä Singapore Ltd:n toimitusjohtaja, Wärtsilä Diesel divisioonan talousjohtaja 1976–89.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: HiQ AB, Capman Credit ja Nokian Renkaat. Hallituksen puheenjohtaja: Evac Group Oy.

Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja

• 1961, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, kauppatieteiden maisteri 1986, hallituksen jäsen vuodesta 2012 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Cargotec Oyj, toimitusjohtaja 1.3.2013 alkaen; Finnair Oyj, toimitusjohtaja 2010–2013; Nokia Siemens Networks, operatiivinen johtaja, johtoryhmän jäsen 2007–2010; Nokia Oyj, eri tehtäviä 1992–2006.

Petteri Koponen

• 1970, hallituksen jäsen vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Perustajaosakas, Lifeline Ventures 2009-. Liiketoiminnan kehitystehtäviä, Google Inc. 2007–2009. Perustaja ja toimitusjohtaja Jaiku Ltd, 2006–2007. Perustaja, toimitus- ja myöhemmin teknologiajohtaja, First Hop 1997–2005. Muita tehtäviä: Blyk.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja: Grand Cru Oy, Mindfield Games Oy ja Everywear Games Oy. Hallituksen jäsen: Smartly.io Solutions Oy. Jäsen: DigiNYT-seurantaryhmä.

elisa

---

Leena Niemistö

• 1963, lääketieteen tohtori, fysiatrian erikoislääkäri, hallituksen jäsen vuodesta 2010.
• Keskeinen työkokemus: Dextra Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2003; Pihlajalinna Oyj:n varatoimitusjohtaja vuodesta 2013; yksityislääkäri vuodesta 2003; Invalidisäätiön Ortonin fysiatrian erikoislääkäri 2000–2004.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Pihlajalinna Oyj:n, Handelsbanken Suomen, Suomen Messut Osuuskunnan, Modz Oy:n, Aprovix AB:n ja Digital Workforce Nordicin hallituksen jäsen. HLD Healthy Life Devices Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja. Lääkäripalveluyritykset ry:n, EK:n Terveyspalvelualan Liiton ja Maanpuolustuskurssiyhdistyksen hallituksen jäsen. Helsingin Seudun Kauppakamarin varapuheenjohtaja.

Seija Turunen

• 1953, KTM, Helsingin Kauppakorkeakoulu, ekonomi 1976, kauppatieteiden maisteri 1978, hallituksen jäsen vuodesta 2014.
• Keskeinen työkokemus: Hallituksen neuvonantaja, Finnlines Oyj, 2013–2014. Finnlines Oyj:n varatoimitusjohtaja ja CFO 2007–2013 sekä satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013. Rahoitusjohtaja, Finnlines Oyj, 1992–2007. Muita tehtäviä ennen 1992: Kansallis-Osake-Pankki, Midland Montagu, Finca, Enso-Gutzeit.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Finnpilot Pilotage Oy:n hallituksen puheenjohtaja.

Jaakko Uotila

• 1949, proviisori, Helsingin Yliopisto 1977 ja M.Sc, Johtaminen, California American University 1990, hallituksen jäsen vuodesta 2013.
• Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja Alko Oy 2001–2012; Toimitusjohtaja Yliopiston Apteekki 1996–2001; Varatoimitusjohtaja Orion-Farmos 1994–1996; Orion-yhtymä Oy useita tehtäviä 1977–1994.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Medifon Oy:n hallituksen jäsen.

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Kaikki yhtiön hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomista-jista.

Hallitusjäsenten Elisa-omistukset

Elisan nykyisen hallituksen jäsenten ja heidän määräysvalta yhteisöjensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl, 31.12.2015
Raimo Lind, puheenjohtaja	13 225
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	3 733
Petteri Koponen, jäsen	1 478
Leena Niemistö, jäsen	7 317
Seija Turunen, jäsen	1 559
Jaakko Uotila, jäsen	2 805

elisa

---

Hallituksen työjärjestys

Hallitus huolehtii Elisan hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain ja muun säännöstön mukaisesti. Lisäksi hallitus päättää asioista, jotka lain mukaan kuuluvat sen päätettäviksi. Yhtiön hallitus on hyväksynyt itselleen työjärjestyksen.

Työjärjestyksessä hallituksen tehtävänä on määrittää yhtiön strategiset valinnat sekä tavoitteet Elisan johdolle ja seurata niiden toteutumista. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös toimitusjohtajan nimitäminen ja johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen. Hallitus seuraa säännöllisesti liiketoiminnan tulosta ja yhtiön taloudellisen aseman kehitystä johdon raporttien perusteella. Lisäksi hallitus seuraa Elisan hallinnon säännöstenmukaisuutta sekä liiketoimintariskien ja muiden riskien hallintaa. Hallitus käsittelee suurimmat investoinnit ja liiketoiminnan tai omaisuuden myynnit sekä asettaa rajat yhtiön johdolle operatiivisissa investoinneissa ja rahoitusjärjestelyissä.

Työjärjestyksen mukaan hallitus päättää erityisesti seuraavista asioista:

• Elisan strategisista valinnoista
• voitonjakopolitiikasta
• yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja hallituksen ehdotuksista yhtiökokoukselle
• Elisan osakkeeseen ja omistajiin liittyvistä asioista
• merkittävimmistä yritysjärjestelyistä ja investoinneista
• tilinpäätöksistä ja osavuosikatsauksista
• toimitusjohtajan nimitämisestä ja erottamisesta sekä johtoryhmän jäsenten nimitämisestä ja erottamisesta sekä heidän toimisuhteidensa ehdoista.

Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee myös muita asioita. Se esimerkiksi vahvistaa vuosittaisen taloussuunnitelman, yhtiön organisaation periaatteet ja liiketoimintojen päälinjaukset. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa kyselynä toteutettavana itsearviointina. Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen päätöksen tekemiseen, jonka osalta hänen on lain mukaan jäävättävä itsensä eturistiriidan vuoksi.

Hallitusjäsenten kokousosallistuminen

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin 2015	Osallistuminen/kokoukset
Raimo Lind, puheenjohtaja	13/13
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	13/13
Petteri Koponen, jäsen	13/13
Leena Niemistö, jäsen	13/13
Seija Turunen, jäsen	13/13
Jaakko Uotila, jäsen	13/13
26.3.2015 saakka Eira Palin-Lehtinen, jäsen	1/1

Hallituksen jäsenten monimuotoisuusperiaatteet

Yhtiössä on otettu käyttöön hallitusta koskevat monimuotoisuusperiaatteet koskien varsinaisessa yhtiökokouksessa 2016 ja sen jälkeen valittavaa hallitusta. Hallituksen valintaa ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi

elisa

---

Hallituksen valiokunnat

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta

Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan johtoon kuuluvien henkilöiden nimittämisen ja erottamisen, johdon seuraajasuunnittelun ja kehittämisen, johdon pitkän tähtäimen kannustinjärjestelmät ja muut johdon palkitsemiseen liittyvät asiat. Valiokunta käsittelee myös Elisan henkilöstön kannustinjärjestelmät.

Vuonna 2015 kompensaatio- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi hallituksen puheenjohtaja Raimo Lind ja jäseninä Leena Niemistö ja Mika Vehviläinen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu valvoa, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, rahoitus, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja valmistelee työjärjestyksensä mukaan erityisesti seuraavat asiat:

• merkittävät muutokset kirjausperiaatteissa
• merkittävät muutokset taseeseen arvostetuissa erissä
• tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen
• sisäisen tarkastuksen raportoimat asiat
• tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset sekä hallintoselvityksen
• riskiselvitykset ja riskienhallinnan järjestämisen
• taloushallinnon ja rahoituksen järjestämisen

Tarkastusvaliokunta käsittelee säännöllisesti myös sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajien selvitykset sekä valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen tilintarkastajaksi.

Vuonna 2015 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Seija Turunen (26.3.2015 saakka Eira Palin-Lehtinen) ja jäseninä Petteri Koponen ja Jaakko Uotila. Valiokunnan kokouksiin osallistuu myös päävastuullinen tilintarkastaja.

Elisan hallituksen jäsenten osallistuminen valiokuntien kokouksiin 2015

	Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta	Tarkastusvaliokunta
Raimo Lind, puheenjohtaja	3/3
Mika Vehviläinen, varapuheenjohtaja	3/3
Petteri Koponen, jäsen		5/5
Leena Niemistö, jäsen	3/3
Seija Turunen, jäsen		5/5
Jaakko Uotila, jäsen		5/5
26.3.2015 saakka Eira Palin-Lehtinen, jäsen		-/1

elisa

---

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Elisalla toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajana toimi vuonna 2015 Veli-Matti Mattila.

Veli-Matti Mattila

• 1961, DI, MBA, yhtiön palveluksessa vuodesta 2003
• Päätoimi: Toimitusjohtaja
• Keskeinen työkokemus: Oy LM Ericsson Ab:n toimitusjohtaja 1997–2003. Hän työskenteli eri tehtävissä Ericsson-konsernissa Suomessa ja Yhdysvalloissa vuodesta 1986 lähtien. Mattila on toiminut myös asiantuntijana sveitsiläisessä Ascom Hasler AG:ssa.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Sampo Oyj, hallituksen jäsen; EK:n hallituksen ja työvaliokunnan jäsen, Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n hallituksen puheenjohtaja; FiCom ry:n hallituksen puheenjohtaja; Suomen Messut Osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen

Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöjensä Elisa-omistukset	Osakkeita, kpl. 31.12.2015
Veli-Matti Mattila, toimitusjohtaja	88 573

Muu johto

Elisan johtoryhmä (EJR) valmistelee yhtiön strategiaa, johtaa yhtiön operatiivista toimintaa ja seuraa tuloksen muodostumista sekä käsittelee asioita, joihin liittyy merkittäviä taloudellisia tai muita vaikutuksia mm. merkittävät yritysjärjestelyt ja organisaatiomuutokset. Lisäksi johtoryhmä seuraa riskien hallintaa ja vastaa hallinnon asiamukaista järjestämistä. Hallituksen työjärjestyksen edellyttämät asiat viedään hallituksen päätettäväksi.

Elisan johtoryhmän jäsenet

Timo Katajisto

• 1968, DI, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Päätoimi: Johtaja, Yritysasiakkaat
• Keskeinen työkokemus: Elisan Tuotanto-yksikön johtaja 2008–2014, Nokia Siemens Networks, johtokunnan jäsen 2007, vastuualueina strategiset muutoshankkeet ja laatu. Nokia Networksin johtokunnan jäsen 2005–2007, vastuualueina tuotanto ja verkkoasennus; useita eri tehtäviä Nokia Networksissa ja sen edeltäjässä (Nokia Telecommunications) 1992–2005.

Jari Kinnunen

• 1962, KTM, yhtiön palveluksessa vuodesta 1999, johtoryhmässä vuodesta 2005
• Päätoimi: Talous- ja rahoitusjohtaja
• Keskeinen työkokemus: Yomi Oyj:n toimitusjohtaja 2004; Elisa Kommunikation GmbH:n talousjohtaja 1999–2004 Saksassa; Polar International Oyj:n toimitusjohtaja 1996–99 ja controller 1990–96 sekä Oy Alftan Ab:n controller 1987–90.

Asko Känsälä

• 1957, DI, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2003

elisa

---

• Päätoimi: Johtaja, Henkilöasiakasyksikkö
• Keskeinen työkokemus: Elisan Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2005–2007, kehitysjohtaja 2003–2005, Ericsson-konserni, Pohjoismaiden ja Baltian myyntiyksikön myyntijohtaja ja johtoryhmän jäsen 2001–2003. Oy LM Ericsson Ab, myyntijohtaja 1996–2001. Teknologian kehittämiskeskus (TEKES), teollisuussihteeritoimiston päällikkö 1993–1996. Hewlett-Packard Oy, myyntipäällikkö 1987–1993

Pasi Mäenpää

• 1965, datanomi, MBA, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2006
• Päätoimi: Executive Vice President, New Business Development
• Keskeinen työkokemus: Elisan Yritysasiakkaat-yksikön johtaja 2007–2014 ja myyntijohtaja 2006–2007 Cisco Systems Finland Oy, toimitusjohtaja 2002–2006. Netigy Corporation, Keski-Euroopan johtaja 2000–2002. Fujitsu, Euroopan ja USA:n myyntijohtaja 1999–2000. Oracle Corporation, myynti- ja maajohtaja Pohjois-, Keski- ja Itä-Euroopassa 1990–1999.

Vesa-Pekka Nikula

• 1964, DI, MBA yhtiön palveluksessa vuodesta 2009, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Päätoimi: Johtaja, Tuotanto
• Keskeinen työkokemus: Elisan Henkilöasiakasyksikön asiakaspalvelujohtaja 2010–2014 ja kehitysjohtaja 2009–2010, Nokia Siemens Networks, Managed Services –liiketoiminnan johtaja WSE (West South Europe) 2007–2009. Nokia Networks, Managed Services –liiketoiminnan johtaja EMEA (Europe, Middle East, Africa) 2005–2007. Ericsson-konserni, lukuisat eri tehtävät Suomessa, Hollannissa ja Englannissa 1994–2005.

Merja Ranta-aho

• 1966, PsM, TkL, yhtiön palveluksessa vuodesta 2001, johtoryhmässä vuodesta 2014
• Päätoimi: Henkilöstöjohtaja
• Keskeinen työkokemus: Elisan Henkilöasiakasyksikön henkilöstöpäällikkö 2009–2013. Elisan ja Radiolinjan henkilöstön kehittämistehtävissä vuosina 2001–2009. Teknillisessä Korkeakoulussa tutkijana ja opettajana 1992–2001 ja viestintätehtävissä 1990–1992.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n työmarkkina-valiokunnan jäsen.

Katiye Vuorela

• 1968, KTM, yhtiön palveluksessa ja johtoryhmässä vuodesta 2008
• Päätoimi: Viestintäjohtaja
• Keskeinen työkokemus: Paroc Group Holding Oy, viestintäjohtaja 2000–2008. IBM:n tytäryhtiö Lotus Development Finland Oy, markkinointi- ja viestintäpäällikkö 1998–2000. Nokia Telecommunications, Dedicated Networks –liiketoimintayksikön markkinointiviestintäpäällikkö 1994–1998.

Sami Ylikortes

• 1967, KTM, OTK, yhtiön palveluksessa vuodesta 1996, johtoryhmässä vuodesta 2003
• Päätoimi: Hallintojohtaja
• Keskeinen työkokemus: Suomen Unilever, taloushallinnon tehtävissä 1991–1996.
• Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Palvelualojen työnantajat PALTA ry:n elinkeinopoliittisen valiokunnan jäsen.

elisa

---

| Elisan johtoryhmän jäsenten
ja heidän määräysvalta yhteisöiensä Elisa-omistukset | Osakkeita, kpl
31.12.2015 |
| --- | --- |
| Timo Katajisto, johtaja, Yritysasiakkaat | - |
| Jari Kinnunen, talous- ja rahoitusjohtaja | 31 111 |
| Asko Känsälä, johtaja, Henkilöasiakasyksikkö | 73 504 |
| Pasi Mäenpää, johtaja, New Business Development | 13 340 |
| Vesa-Pekka Nikula, johtaja, Tuotanto | 8 505 |
| Merja Ranta-aho, henkilöstöjohtaja | 1 347 |
| Katiye Vuorela, viestintäjohtaja | 7 812 |
| Sami Ylikortes, hallintojohtaja | 11 152 |

III KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Elisan taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit noudattavat lakeja ja säädöksiä, ovat luotettavia ja antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Sisäinen valvonta ja riskienhallinta on rakennettu sisään yhtiön toimintaan ja prosesseihin. Elisan sisäistä valvontaa voidaan kuvata COSO-viitekehyksellä.

Valvontaympäristö

Elisan valvontaympäristö perustuu yhtiön arvoihin, politiikkoihin, ohjeistuksiin ja käytäntöihin sekä tavoitteelliseen johtamiseen. Elisan keskeisistä prosesseista on tehty kuvaukset ja niitä sekä valvotaan että kehitetään systemaattisesti.

Keskeinen osa liiketoiminnan johtamista ja suorituskyvyn hallintaa ovat vuosittaiset liiketoiminta- ja strategiasuunnitteluprosessit ja tavoitteiden asettaminen sekä rullaava kuukausittainen talousennuste. Taloudellisia toteumia arvioidaan suhteessa ennusteeseen, vuosisuunnitelmaan, edelliseen vuoteen ja strategiseen suunnitelmaan.

Elisan ja sen yksiköiden tavoitteet asetetaan ja johdetaan henkilötasolle tuloskortti- ja tulospalkkiojärjestelmän avulla vähintään kahdesti vuodessa käytävissä tavoitekeskusteluissa.

Riskien arviointi

Elisan suunnitteluprosessin olennainen osa on riskien arviointi, jossa pyritään tunnistamaan ja analysoimaan riskit, jotka vaarantavat tavoitteiden saavuttamisen, sekä asettamaan tarvittavat toimenpiteet.

Merkittävimmät taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta koskevat riskit on tunnistettu prosessikohtaisessa riskianalyysissä. Riskienarviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niistä aiheutuviin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit.

Kontrollit

Kontrollitoimenpiteet koostuvat prosessien automaattisista ja manuaalisista täsmäytyksistä, kontrol-

elisa

---

leista ja ohjeista, joiden avulla pyritään varmistamaan taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja hallitsemaan riskejä. Raportoinnin kontrollimekanismien prosessit on dokumentoitu. Keskeisiä kontrollimekanismeja ovat lisäksi tietojärjestelmien käyttöoikeuksien hallinta, toimintavaltuutukset sekä järjestelmämuutosten hallittu toteutus.

Liiketoimintojen talouskehitystä seurataan jatkuvasti yksikkökohtaisesti. Talousjohto käsittelee säännöllisesti poikkeukselliset erät ja kirjaukset sekä kuukausittain rullaavasti laadittujen ennusteiden muutosten taustalla oleva syyt. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta varmistetaan myös operatiivisten mittareiden, ajurien ja tunnuslukujen laajalla, analyyttisella raportoinnilla.

Valvonta

Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo, että yhtiön kirjanpito, taloushallinto, sisäinen tarkastus, tilintarkastus ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti. Elisan hallitus tarkastaa ja hyväksyy osavuosikatsaus- ja tilinpäätöstiedotteet. Yhtiön hallitus ja johtoryhmä seuraavat kuukausittain konsernin ja liiketoimintojen tuloksia sekä tavoitteiden toteutumista. Elisan talousyksikkö vastaa taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta ja arvioi jatkuvasti kontrollien toimivuutta. Lisäksi Elisan sisäinen tarkastus valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta vuosittaisessa tarkastussuunnitelmassaan.

Riskienhallinta

Yhtiö jakaa liiketoimintaan vaikuttavat riskinsä strategisiin, operatiivisiin ja vakuutettavissa oleviin riskeihin sekä rahoitusriskeihin. Elisan vakuutettavissa olevat riskit tunnistetaan ja niiden vakuuttaminen hoidetaan ulkopuolisen vakuutusmeklarin kautta. Vakuutusmeklari avustaa yhtiötä vakuutettavan riskin määrää ja todennäköisyyttä arvioitaessa.

Taloudellinen viestintä ja koulutus

Keskeiset ohjeet, politiikat ja menettelytavat ovat henkilöstön saatavilla yhtiön intranetissa. Talousorganisaatiolle järjestetään säännöllisesti tiedotusta ja koulutusta erityisesti kirjanpitosääntöjen, raportointivaatimusten ja tiedonantovelvoitteiden muutoksista.

Elisan voimassa oleva tiedonantopolitiikka löytyy yhtiön internetsivuilta www.elisa.fi

IV MUUT SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Sisäisen tarkastuksen yksikön tarkoituksena on arvioida yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintoprosessien tarkoituksenmukaisuutta ja tuloksellisuutta. Sisäisen tarkastuksen avulla tuetaan organisaation kehittämistä ja tehostetaan hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Samalla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa arvioimalla ja tutkimalla sen toimintoja sekä valvomalla yhtiön ohjeistuksen noudattamista. Tätä varten sisäinen tarkastus tuottaa analyysejä, arvioita, suosituksia ja tietoa yhtiön hallituksen ja ylimmän johdon käyt-

elisa

---

töön. Arvioinneista raportoidaan niiden valmistuttua toimitusjohtajalle, hallitukselle ja arviointikohteen johdolle sekä tarvittaessa tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastustoiminta perustuu kansainvälisiin standardeihin (IIA). Sisäinen tarkastus on muusta organisaatiosta riippumaton toiminto. Tarkastuksen lähtökohta on ensisijaisesti liikkeenjohdollinen, ja työtä koordinoidaan yhteistyössä tilintarkastuksen kanssa. Vuotuinen tarkastussuunnitelma ja tarkastuskertomus esitellään hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus suorittaa hallituksen ja Elisan johtoryhmän pyynnöstä tarkastuksia myös muista, erikseen sovittavista asioista.

Yhtiön sisäpiiri ja sisäpiirihallinto

Elisassa on käytössä Nasdaq Helsinki Oy:n 1.12.2015 voimaan tullut sisäpiiriohje.

Elisan julkiseen sisäpiiriin kuuluvat arvopaperimarkkinalain mukaisesti Elisan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tarkastaja. Lisäksi julkisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat Elisan johtoryhmän jäsenet. Lain edellyttämät tiedot julkiseen sisäpiiriin kuuluvista henkilöistä, heidän lähipiiristään sekä näiden määräys- ja vaikutusvalta yhteisöistä on merkitty Elisan julkiseen sisäpiiriin. Julkisten sisäpiiriläisten omistustiedot ovat nähtävillä Elisan kotisivuilla osoitteessa www.elisa.fi.

Lisäksi Elisassa on yrityskohtainen ei-julkinen sisäpiiri, johon on nimetty muita yhtiön johtoon ja taloushallintoon kuuluvia henkilöitä sekä tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiirejä.

Elisan lakiasiainosasto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiirirekisterejä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Sisäpiiriläisten tiedot tarkistetaan vähintään kerran vuodessa. Pysyvien sisäpiiriläisten tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön arvopapereilla niin, ettei se heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkistamista edeltävien 14 päivän aikana (= suljettu ikkuna). Sisäpiiriläisen on suotavaa tehdä vain pitkäaikaisia sijoituksia Elisaan ja ajoittaa mahdollinen kaupankäynti tulosjulkistusta seuraaviin 14 vuorokauteen. Lisäksi mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt eivät saa hankkeen aikana käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla.

Tilintarkastajat

Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säännösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Muita keskeisiä tavoitteita on varmistaa, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti ja että organisaatio toimii ohjeiden mukaisesti sekä annettujen valtuuksien puitteissa. Ulkoisen ja sisäisen tarkastuksen keskinäistä työnjakoa painotetaan siten, että sisäinen tarkastus varmistaa organisaation toiminnan yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava vähintään yksi ja enintään kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä. Tilintarkastajien toimikausi on heitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Tilintarkastajien tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

elisa

---

Vuonna 2015 yhtiöllä oli yksi varsinainen tilintarkastaja. Elisan tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimi Esa Kailiala, KHT.

Suomalaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkiot tilivuodelta 2015 olivat yhteensä 272 672,57 euroa, josta emoyhtiön osuus oli 153 402,07 euroa. Ulkomaisten konserniyhtiöiden tilintarkastuspalkkio oli 36 000,00 euroa.

Tilintarkastusyhteisölle on suoritettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista palkkioita 334 712,50 euroa. Nämä palvelut liittyivät muun muassa yritysjärjestelyihin, veropalveluihin, regulaatiolaskennan läpikäyntiin, tietoturva-auditointeihin sekä muihin asiantuntijapalveluihin. Palkkiosumma sisältää myös KPMG-konserniin kuuluvan, koulutuksia tarjoavan Telewaren maksut. Ne olivat 38 665,00 euroa ja liittyivät pääasiassa Elisan operatiiviseen toimintaan.

elisa

---

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

A. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Elisa Oyj:n yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkoista, palkkioista sekä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Lisäksi hallitus päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän enimmäisrajat. Kompensaatio- ja nimitysvaliokunta valmistelee edellä mainitut asiat, tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella, hallituksen päätettäväksi. Toimitusjohtaja päättää johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitteet.

Elisan yhtiökokous on valtuuttanut 2.4.2014 hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä 26.3.2015 omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka ja hallitus voi käyttää niitä myös palkitsemiseen.

B. PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkio sekä kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista. Kuukausipalkkioilla (60 prosentin laskennallisella ennakonpidätyksellä vähennettynä) hankitaan vuosineljänneksittäin Elisan osakkeita, joiden mahdollisesta varainsiirtoverosta yhtiö vastaa. Vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajan palkkio 9 000 euroa/kk
• varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio 6 000 euroa/kk
• jäsenen palkkio 5 000 euroa/kk
• kokouspalkkio 500 euroa/kokous/henkilö.

Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Vuoden 2014 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana ja sitä ennen palkkiolla hankittuja osakkeita koskee neljän vuoden luovutusrajoitus, joka kuitenkin päättyy aikaisemmin, mikäli jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy.

Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta palkkiota osallistumisesta Elisan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksiin.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtaja

Vuosipalkka

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, verotettavista etuuksista ja lyhyen aikavälin kannustepalkkiosta sekä osakepohjaisista pitkän aikavälin kannustepalkkioista.

elisa

---

Kiinteä rahapalkka on 536 640,00 euroa vuodessa ja verotettavat luontoisedut ovat 19 130,04 euroa vuodessa.

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajalle maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin tavoitteisiin. Tämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tavoitekausi on puoli vuotta ja palkkio maksetaan puolivuosittain.

Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannuste koostuu osakepalkkiojärjestelmistä. Kulloinkin voimassa olevan osakepalkkiojärjestelmän keskeiset tavoitteet on kuvattu kappaleessa Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät. Palkkioiden enimmäisrajat on kuvattu Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Johtajasopimuksensa mukaisesti toimitusjohtajan toimisuhde päättyy hänen täyttäessään 60 vuotta. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläke. Eläkejärjestelyyn sisältyy vapaakirjaoikeus.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, toimitusjohtajalla on oikeus saada Elisalta 24 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus, josta vähennetään sopimuksen irtisanomisajan palkka.

Muu Elisan johtoryhmä

Vuosipalkka

Johtoryhmän jäsenille maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää kiinteän rahapalkan ja verotettavat puhelin- ja autoedut. Lisäksi johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien piiriin. Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka on yhteensä 1 701 687,74 euroa vuodessa ja verotettavat luontoisedut ovat yhteensä 58 380,72 euroa vuodessa (luvut eivät sisällä toimitusjohtajan palkkaa ja verotettavia luontoisetuja).

Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Elisan johtoryhmän lyhyen aikavälin kannustimena maksetaan tulospalkkiota, joka perustuu Elisan ja sen yksiköiden tuloskorteissa olevien taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden toteumiin. Tavoite kausi on puoli vuotta ja tulospalkkio maksetaan puolivuosittain.

Elisan johtoryhmä jäsenet kuuluvat yhtiön pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän eli osakepalkkiojärjestelmän piiriin (ks. Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät). Palkkioiden enimmäisrajat ovat Taulukossa 1.

Eläkkeet ja toimisuhteen päättymiseen liittyviä ehtoja

Ennen vuotta 2013 Elisan johtoryhmässä aloittaneiden jäsenten johtajasopimus päättyy johtajan täytettyä 62 vuotta. Heille on tehty eläkevakuutusyhtiön kanssa maksuperusteinen ryhmälisäeläkejärjestely, johon sisältyy vapaakirjaoikeus. Oikeus eläkkeen nostamiseen alkaa 62-vuotiaana.

Johtoryhmän jäsenten toimisuhteen irtisanomisaika on Elisan puolelta kuusi kuukautta ja johtoryhmän jäsenen puolelta kolme kuukautta. Jos toimisuhde päättyy Elisasta johtuvasta syystä, johtoryhmän jäsenellä on oikeus saada Elisalta yhdeksän kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa summaa.

elisa

---

Taulukko 1. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden enimmäisrajat

	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät
	Tulospalkkiojärjestelmä 2015 ja 2016, %*	Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011, osakkeita, kpl	Osakepalkkiojärjestelmä 2011, osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2011, osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2014, osakkeita, kpl (maksimi)	Osakepalkkiojärjestelmä 2014, osakkeita, kpl (maksimi)
Toimitusjohtaja	90%	4000	80 000	83 000	55 000	42 000
Muu johtoryhmä	73,2%**	--	258 000	268 000	160 000	125 000

• Enimmäisrajat on esitetty prosentteina kiinteästä tavoitakauden kausiansioista.
  ** Muu johtoryhmä, keskimäärin

Avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2014

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan perustuva palkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 200 henkilöä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolmea kolmen vuoden ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Elisan hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa.

Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 sekä ansaintajaksoilta 2016–2018 perustuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS), uusien liiketoimintojen liikevaihtoon ja muihin keskeisiin tavoitteisiin.

Ansaintajaksoilta 2015–2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2015–2017 maksetaan vuonna 2018 osittain osakkeina ja osittain rahana. Ansaintajaksoilta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Elisan osakkeen arvoa (sisältäen myös rahana maksettavan osuuden). Mahdollinen palkkio ansaintajaksoilta 2016–2018 maksetaan vuonna 2019 osittain osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työtä tai toimisuuteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

elisa

---

Osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 Elisa-konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä.

Suoritusperusteisessa osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2012–2014, 2013–2015 ja 2014–2016. Palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 3,3 miljoonan Elisan osakkeen arvoa. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Ensimmäinen ansaintajakso 2012–2014 toteutui osakepalkkioina vuonna 2015.

Ansaintajaksojen 2012–2014, 2013–2015 ja 2014–2016 mahdollinen palkkio perustuu Elisan henkilöasiakas- ja yritysasiakassegmenttien uusien liiketoimintojen liikevaihdon kasvuun ja Elisan osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Toteutuneelta ansaintajaksoolta 2012–2014 palkkiot maksettiin osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana helmikuussa 2015. Tulevien ansaintajaksojen mahdollinen toteutus seuraa samaa periaatetta. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot. Mikäli osallistujan työtö tai toimisuhteen päättymisilmoitus tulee ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 160 henkilöä, ja palkkiot vastaavat vuosittain enintään noin 1 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2011

Elisan hallitus päätti 19.12.2011 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä, joka käsittää vuodet 2012–2018. Mahdollinen palkkio perustuu toimisuhteen voimassaoloon. Tämän järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 0,5 miljoonan Elisan osakkeen arvoa, mukaan lukien rahana maksettava osuus.

Elisan hallitus päätti 11.12.2014 ottaa käyttöön kyseisen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän vuoden ja kahden vuoden ajanjaksoilla. Ensimmäinen sitouttamisajan osakepalkkio maksettiin marraskuussa 2015.

C. PALKITSEMISRAPORTTI

Hallitus

Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot, hankittujen osakkeiden lukumäärä sekä hallituksen ja valiokuntien kokouspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa.

elisa

---

Taulukko 2. Hallituksen jäsenten palkkiot vuonna 2015

	Asema hallituksessa	Kiinteät kk-palkkiot, euroa*	Hallitus-kokous-ten palkkiot, euroa	Valio-kunta-kokous-ten palkkiot, euroa	Palkkiot yhteensä, euroa	Kiinteillä kk-palkkioilla hankitut Elisan osakkeet, kpl*	Hallituksen osakeomistukset 31.12.2015, kpl**
Raimo Lind	Puheenjohtaja	108 000	5 500	1500	115 000	1496	13 225
Mika Vehviläinen	Varapuheenjohtaja	72 000	5 500	1 500	79 000	997	3733
Petteri Koponen	Jäsen	60 000	5 500	2 500	68 000	831	1478
Leena Niemistö	Jäsen	60 000	5 500	1 500	67 000	831	7317
Eira Palin-Lehtinen	Jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 26.3.2015 saakka	18 000	500	-	18 500	305	Jäsenyys päättynyt
Seija Turunen	Jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 26.3.2015 alkaen	69 000	5 500	2 500	77 000	946	1559
Jaakko Uotila	Jäsen	60 000	5 500	2 500	68 000	831	2805
Yhteensä		447 000	33 500	12 000	492 500	6 237	30 117

• Kuukausipalkkioilla (60 prosentin laskennallisella ennakonpidätyksellä vähennettynä) on hankittu vuosineljänneksittäin Elisan osakkeita.
  ** Osakeomistukset 31.12.2015 sisältävät myös hallituksen jäsenten lähipiirin sekä määräysvalatyhteisöjen omistamat osakkeet. Elisan nykyisen hallituksen jäsenille 30.12.2015 hankittujen osakkeiden kauppa kirjautui jäsenten arvo-osuustileille vasta 4.1.2016, joten nämä osakemäärät eivät sisälly taulukossa mainittuihin osakemääriin. Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenten Elisan osakeomistuksista sekä osakeomistusten muutoksista löytyvät yhtiön internetsivuilta.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Taulukko 3: Vuonna 2015 toimitusjohtajalle ja yhtiön muulle johtoryhmälle maksetut palkat ja taloudelliset etuudet

	Rahapalkat, euroa	Verotettavat luontois-edut, euroa	Tulos-palkkiot, euroa	Osake-palkkion kokonaisarvo, euroa	Yhteensä, euroa	Osakepalkkioista osakkeina suoritettu osuus, kpl
Toimitusjohtaja	536 640,00	19 130,04	261 340,00	732 815,43*	1 549 925,47	13 842
Muut johtoryhmän jäsenet	1 701 687,74	58 380,72	533 444,40	1 886 719,87**	4 180 232,73	38103
Yhteensä	2 238 327,74	77510,76	794 784,40	2 619 535,30	5 730 158,20	51 945

• Luovutuspäivämäärien 4.2.2015 ja 5.11.2015 osakekurssien mukaan
  ** Luovutuspäivämäärän 4.2.2015 osakekurssin mukaan

Vastuuta toimitusjohtajan eläkkeeseen ikävuosille 60 ja 61 kartutettiin 78 402 euron varauksella taseeseen. Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestelyyn, ikävuodesta 62 lukien, maksettiin 120 756,94 euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten osalta lisäeläkkeiden vuosimaksu oli 116 005,39 euroa.

elisa