Elektroimportøren AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 15, 2024

Elektroimportøren AS

Valgkomiteens innstilling til den ordinære generalforsamlingen 30. april 2024

1. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen i Elektroimportøren AS ble etablert på den ordinære generalforsamlingen i 2023 og deretter supplert i selskapets ekstraordinære generalforsamling den 25. september 2023. Valgkomiteen består av:

• Åsa Otterlund (leder); og
• Jørgen Stenshagen

I henhold til instruks til valgkomiteen har valgkomiteen innledet arbeidet med å evaluere selskapets behov, styrets nåværende sammensetning og deretter identifisert nye komplementære kompetanser til styrets sammensetning. Valgkomiteen er nyopprettet fra og med generalforsamlingen 2023 og gjorde et innledende arbeid til den ekstraordinære generalforsamlingen 25. september 2023 ettersom deler av det tidligere styret, inkludert styrets leder, ønsket å fratre før utløpet av valgåret.

I forbindelse med forberedelsene av valgkomiteens arbeid før den ordinære generalforsamlingen har valgkomiteen igjen vært i kontakt med flere av selskapets største eiere og intervjuet styremedlemmer og CEO for å få innsikt i styrets arbeid, samt innspill til styrets sammensetning og nødvendig kompetanse for å møte selskapets utviklingsmuligheter fremover. Komiteen har også intervjuet og vurdert potensielle kandidater til styret. Arbeidet har vært omfattende og det har vært avholdt en rekke møter i valgkomiteen i tillegg til mange møter og løpende dialog med aksjonærer, potensielle kandidater og selskapets administrasjon og styremedlemmer.

Komiteen avgir herved en enstemmig innstilling til selskapets ordinære generalforsamling som avholdes 30. april 2024.

2. Forslag til valg av styremedlemmer

I henhold til gjeldende vedtekter skal styret bestå av minst tre medlemmer. Styret har for tiden fem medlemmer. Valgkomiteen mener at det vil være viktig å opprettholde en solid og bred faglig erfaringsbakgrunn som inkluderer en kombinasjon av nasjonal og internasjonal detaljhandelserfaring og industriell erfaring, internasjonal erfaring, omnikanalerfaring/IT-erfaring samt finansiell og strategisk kompetanse. Videre mener valgkomiteen at det vil være viktig å etterstrebe en god kjønnsbalanse og opprettholde tilstrekkelig kontinuitet og tilgjengelighet i styret for å sikre fremdrift i styrearbeidet. Valgkomiteen foreslår, basert på behov og sammensetning, at styret utvides til seks medlemmer.

Kjetil Garstad og Gaute Gillebo har meddelt at de ønsker å fratre fra styret. Videre har Vegard Søraunet, som i henhold til valgkomiteens forslag overtok ansvaret som styreleder på den ekstraordinære generalforsamlingen 25. september 2023 for å fylle plassen som oppstod da tidligere styreleder ønsket å fratre, meddelt at han stiller sin plass til disposisjon i forbindelse med at valgkomiteen nå skal finne en langsiktig løsning for styrelederrollen.

Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av styremedlemmene Kjersti Hobøl og Eja Tuominen.

Valgkomiteen innstiller videre på at Karin Bing Orgland, Eirik W. Rogstad, Arvid Tennefoss og Anders Jakobsson velges som nye styremedlemmer.

For en presentasjon av de nye medlemmene og en nærmere begrunnelse for forslaget, se vedlegg 1.

Valgkomiteen innstiller Karin Bing Orgland som styreleder.

Som følge av valgkomiteens innstilling må styret utvides til seks medlemmer, noe som er innenfor rammen av selskapets vedtekter.

Valgkomiteen foreslår at styret velges for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2026.

Valgkomiteens vurdering er at det foreslåtte styret oppfyller kravene i NUES kapittel 8 og at det vil kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Kjersti Hobøl, Eja Tuominen, Karin Bing Orgland, Arvid Tennefoss og Anders Jakobsson anses som uavhengige styremedlemmer. Eirik W. Rogstad representerer WQZ Investments Group Ltd, som kontrollerer ACAPITAL ELIMP HOLDCO AS, som er selskapets største aksjonær med en eierandel på 24,53%. Valgkomiteens vurdering er at det foreslåtte styret vil kunne fungere godt som et kollegialt organ og at det vil kunne opptre effektivt og uavhengig av særinteresser.

3. Forslag til den årlige godtgjørelsen til styrets medlemmer

Valgkomiteens mandat omfatter også forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.

Basert på observasjoner i markedet og vurderinger av vervenes omfang foreslår valgkomiteen at styrehonorarene økes noe sammenlignet med tidligere år for fortsatt å være konkurransedyktige.

Valgkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen at den årlige godtgjørelsen til styrets medlemmer for perioden fra 30. april 2024 til ordinær generalforsamling i 2025 fastsettes som følger (fjorårets honorar er angitt i parentes):

• Ordinære styremedlemmer: NOK 210 000 (NOK 200 000).
• Styrets leder NOK 420 000 (NOK 400 000)
• For styremedlemmer som tiltrer eller fratrer mellom to generalforsamlinger, skal honoraret beregnes pro rata.

4. Forslag til årlig godtgjørelse til revisjonsutvalgets medlemmer

Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.

Valgkomiteen foreslår at medlemmene av revisjonsutvalget godtgjøres særskilt for det merarbeidet som følger av å være medlem av revisjonsutvalget. Valgkomiteens forslag til godtgjørelse er basert på observasjoner i markedet og vurderinger av omfanget av revisjonsutvalgets arbeid.

Valgkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen at det årlige honoraret til revisjonsutvalgets medlemmer fastsettes som følger (fjorårets honorar er angitt i parentes):

• Leder av revisjonsutvalget: NOK 50 000 (NOK 50 000)
• Øvrige medlemmer: NOK 25 000 (NOK 25 000)
• 5. Forslag til valg av nye medlemmer til valgkomiteen

I henhold til selskapets vedtekter skal et flertall av valgkomiteens medlemmer være uavhengige av styret og selskapets ledelse. I henhold til instruksen for valgkomiteen, som ble vedtatt av generalforsamlingen 2. mai 2023, skal valgkomiteen foreslå nye medlemmer til generalforsamlingen.

Åsa Otterlund har meddelt at hun på grunn av øvrige tidskrevende arbeidsoppgaver og engasjement ønsker å fratre fra valgkomiteen. Jørgen Stenshagen er valgt til den ordinære generalforsamlingen som avholdes i 2025.

I arbeidet med å finne en erstatter for den ledige plassen i valgkomiteen har valgkomiteen innhentet innspill fra selskapets ledelse og de største aksjonærene. Med bakgrunn i de mottatte innspillene foreslår styret at det velges to nye medlemmer til valgkomiteen, som dermed vil bestå av tre medlemmer.

Valgkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen at Peder Strand og Vegard Søraunet velges som nye medlemmer av valgkomiteen for perioden frem til ordinær generalforsamling i 2026. Peder Strand velges som valgkomiteens leder.

Valgkomiteens vurdering er at Peder Strand, Jørgen Stenshagen og Vegard Søraunet, basert på deres kompetanse og erfaring, vil kunne bidra positivt til valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteens vurdering er at den foreslåtte sammensetningen av valgkomiteen er hensiktsmessig for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser. Alle medlemmene vil, etter gjennomføring av styrevalget, være uavhengige av styret og andre ledende ansatte i selskapet.

En kort presentasjon av de nye medlemmene Peder Strand og Vegard Søraunet finnes i vedlegg 2.

6. Forslag til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

I henhold til valgkomiteens instruks, vedtatt av selskapets generalforsamling 2. mai 2023, skal valgkomiteen foreslå godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. I sitt arbeid har valgkomiteen analysert informasjon om godtgjørelse til valgkomiteen i sammenlignbare selskaper.

Valgkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen at det årlige honoraret til valgkomiteens medlemmer fastsettes som følger (fjorårets honorar er angitt i parentes):

• Valgkomiteens leder: NOK 40 000 (NOK 40 000)
• Medlemmer: NOK 20 000 (NOK 20 000)

I tillegg har valgkomiteens arbeid det siste året vært forbundet med ekstraordinær innsats. Med store endringer i styret høsten 2023 og våren 2024 har arbeidsmengden vært stor med møter i valgkomiteen i tillegg til mange møter og løpende dialog med aksjonærer, potensielle kandidater og selskapets administrasjon og styremedlemmer. For å kompensere for den ekstraordinære arbeidsinnsatsen foreslås et ekstraordinært honorar på NOK 40 000 til valgkomiteens leder for det siste regnskapsåret i tillegg til det ordinære honoraret.

Valgkomiteen i Elektroimportøren AS

1. april 2024

Åsa Otterlund, leder Jørgen Stenshagen

Vedlegg 1: Presentasjon av styremedlemmene

Karin Bing Orgland (1959) (foreslått som ny styreleder)

Karin Bing Orgland er en erfaren leder med operativ og strategisk erfaring fra finanssektoren. Orgland jobbet i over 25 års i DNB, hvor hun blant annet var konserndirektør og hadde diverse andre lederstillinger. Orgland sin kompetanse omfatter risikostyring, endringsledelse, kredittvurdering, retail banking, corporate banking, markedsføring og drift. Orgland har bred erfaring som styreleder og som styremedlem i en rekke børsnoterte selskaper. Orgland er utdannet ved NHH.

Øvrige aktuelle styreverv/vesentlige posisjoner:

• Entur AS (styrets leder)
• KID Interiør AS (styremedlem)
• KID ASA (styremedlem)
• NRC Group ASA (styremedlem)
• Sparebank 1 Lom og Skjåk (varamedlem)

Eierinteresser i selskapet: Ingen.

Eirik W. Rogstad (1992) (foreslått som nytt styremedlem)

Eirik W. Rogstad er analytiker i Seatankers. Han har bred finansiell og strategisk kompetanse og har tidligere jobbet med investment banking og som analytiker i ABG Sundal Collier og Nordea. Rogstad er utdannet ved Handelshøyskolen BI.

Øvrige aktuelle styreverv/vesentlige posisjoner:

• Jupier Shipowning Ltd (general manager)
• Mercu Shipowning Ltd (general manager)
• ACAPITAL ELIMP HOLDCO AS (styreleder)
• ACAPITAL CARA HOLDCO AS (styreleder)
• ACAPITAL MEDI HOLDCO AS (styreleder)

Eierinteresser i selskapet: Eirik W. Rogstad eier ingen aksjer i selskapet. Eirik W. Rogstad er styreleder i ACAPITAL ELIMP HOLDCO AS, som eier 11 474 362 aksjer i selskapet, tilsvarende ca. 24,5% av det totale antallet aksjer per 4. april 2024.

Arvid Tennefoss (1973) (foreslått som nytt styremedlem)

Arvid Tennefoss er CIO og CDO i Nille. Tennefoss har en bred strategisk og ITteknologisk kompetanse, med mer enn 17 års relevant erfaring og en akademisk karriere innefor informasjonsteknologi, ledelse og organisasjonsendring. Han har tidligere jobbet blant annet i CGI og er utdannet ved Handelshøyskolen BI og Lancaster University.

Eierinteresser i selskapet: Ingen.

Anders Jakobsson (1964) (foreslått som nytt styremedlem)

Anders Jakobsson er en erfaren toppleder med betydelig strategisk kompetanse og omfattende erfaring knyttet til ledelse av store organisasjoner. Jakobsson har bred erfaring fra en rekke styreverv i tillegg til omfattende ledererfaring. Blant annet har han vært CEO i Bäckström Anläggning AB, Fibo Group AB, Beijer Byggmaterial AB og

Elektroskandia AB. Han har lang erfaring med å jobbe et internasjonalt internasjonalt/nordisk miljø i kombinasjon med forståelse av lokale markeder og kundebehov og har erfaring og forståelse for hele forsyningskjeden med leverandører, distributører og sluttkunder i både B2B- og B2C-segmentet. Jakobsson er utdannet ved IHM Business School og Tias Business School/Tilburg University og har i tillegg etterutdanning blant annet fra IMD Lausanne.

Øvrige aktuelle styreverv/vesentlige posisjoner:

• Ögren-gruppen Holding AS (styreleder)
• Tungel Fastigheter Holding AB (styreleder)
• Mälardalens Construction Service (styreleder)
• Bäckström Stockholm AB (styreleder)
• Bäckström Anläggning AB (styreleder)

Eierinteresser i selskapet: Ingen.

Kjersti Hobøl (1961) (foreslått gjenvalgt som styremedlem)

Kjersti Hobøl ble valgt inn i styret i forbindelse med selskapets notering på Euronext Growth i 2021. Hobøl har lang ledererfaring, spesielt innenfor retail-bransjen og er kjent for å ha gjennomført vellykkede restruktureringsprosesser i både Princess og KID. Hobøl er for tiden CEO i Nille og har betydelig erfaring med styrearbeid fra både noterte og unoterte selskaper. Hobøl er utdannet ved Handelshøyskolen BI.

I løpet av det siste året har Hobøl deltatt på 17 av 21 styremøter.

Øvrige aktuelle styreverv/vesentlige posisjoner:

• XXL ASA (nestleder)
• Orkla Foods Europe AS
• Borgenhaug AS
• Nille AS
• Carucel AS
• Aspelin Ramm Holding AS

Eierinteresser i selskapet: 20 581 aksjer

Eja Tuominen (1965) (foreslått gjenvalgt som styremedlem)

Eja Tuomienen ble valgt inn i styret i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamlingen 25. september 2023. Som forretningskvinne har Eja Tuominen lang erfaring med å skape vekst, oppnå lønnsom kommersiell suksess, internasjonalisere virksomheter, bygge omnikanalvirksomhet, utvikle effektive sortimentsstrategier og fremme innovasjon. Hun har også opparbeidet seg verdifull kompetanse innen retail, logistikk og transport. Erfaringen hennes har hun opparbeidet seg i selskaper som IKEA og Kesko. Eja har utdannelse fra anerkjente institusjoner som Helsinki School of Business and Economics og Harvard University.

I perioden siden hun ble valgt har Tuominen deltatt på 8 av 8 styremøter.

Øvrige aktuelle styreverv/vesentlige posisjoner:

• VIESER Oy
• SAMS Norway (CEO)

Mobility Solutions AS

Eierinteresser i selskapet: Eja Tuominen eier ingen aksjer i selskapet.

Vedlegg 2: Presentasjon av nye medlemmer av valgkomiteen

Peder Strand (1980)

Peder Strand er investeringsdirektør i Seatankers Management. Han er utdannet sivilingeniør fra NTNU og har også utdannelse fra Harvard. Strand har tidligere erfaring fra corporate finance i Arctic Securities, Enskilda Securities og Alfred Berg.

Vegard Søraunet (1980)

Vegard Søraunet er partner og grunnlegger av Aeternum Management AS, hvor han jobber som CEO og investeringsdirektør. Han er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI med spesialisering i finans fra Bond University. Han har tidligere erfaring som revisor i PwC, analytiker, forvalter og investeringsdirektør i ODIN Forvaltning og Seatankers Management. Søraunet er nåværende styreleder i Elektroimportøren AS.