Elektroimportøren AS

Valgkomitéens innstilling til den ekstraordinære generalforsamlingen den 25. september 2023

1. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen i Elektroimportøren AS ble etablert og valgt av selskapets ordinære generalforsamling avholdt 2. mai 2023 og består av:

Åsa Otterlund (leder); og
Kjetil Garstad

Amund Skarholt og Robert Ingberg Iversen har varslet at de ønsker å tre ut av styret på et hensiktsmessig tidspunkt av personlige årsaker. Valgkomitéen har derfor iverksatt et arbeid med å identifisere nye kandidater til styret. Ettersom valgkomitéen er nyetablert, har den ansett det hensiktsmessig å vurdere den samlede sammensetningen av styret.

Valgkomitéen har i denne forbindelse hatt kontakt med flere av selskapets største eiere og intervjuet styremedlemmer og CEO, for å få en innsikt i styrets arbeid, samt innspill til styrets sammensetning og nødvendig kompetanse for å møte selskapets utviklingsmuligheter. I tillegg har det blitt utført en styreevaluering. Komitéen har også hatt samtaler med og vurdert potensielle kandidater til styret. Komitéen har avholdt en rekke valgkomitémøter samt hatt kommunikasjon per telefon og per e-post.

Komitéen legger med dette frem sin enstemmige innstilling til selskapets ekstraordinære generalforsamling som skal avholdes den 25. september 2023.

2. Forslag til valg av styremedlemmer

I henhold til dagens vedtekter skal styret bestå av minst tre medlemmer. Styret har i dag fire medlemmer. Valgkomitéen mener at det vil være viktig å opprettholde en solid og bred faglig erfaringsbakgrunn som inkluderer en kombinasjon av nasjonal og internasjonal retailerfaring, omnikanalerfaring, samt finansiell og strategisk kompetanse. Videre mener valgkomitéen at det vil være viktig å etterstrebe en god kjønnsbalanse samt opprettholde en god kontinuitet for å sikre framdrift i styrets arbeid.

Valgkomitéen innstiller på at styremedlemmene Gaute Gillebo og Kjersti Hobøl gjenvelges.

Valgkomitéen innstiller videre på at Vegard Søraunet, Kjetil Garstad og Eja Tuominen, velges som nye styremedlemmer.

For presentasjon av de nye medlemmene og den nærmere begrunnelsen for forslaget, se vedlegg 1.

Som styrets leder innstiller valgkomitéen Vegard Søraunet.

Som en følge av valgkomitéens anbefaling må styret utvides til 5 styremedlemmer som er innenfor rammene av selskapets vedtekter.

Valgkomitéen foreslår at styret velges for en periode frem til den ordinære generalforsamlingen som avholdes i 2025.

Kjetil Garstad har ikke deltatt i behandlingen av sitt eget kandidatur.

Valgkomitéens vurdering er at det foreslåtte styret oppfyller kravene i kapittel 8 i NUES og at det vil kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Kjersti Hobøl og Eja Tuominen anses som

uavhengige styremedlemmer. Gaute Gillebo og Vegard Søraunet representerer Aeternum Capital AS. Kjetil Garstad representerer Stenshagen Invest AS. Valgkomitéens vurdering er at det foreslåtte styret vil kunne fungere godt som et kollegialt organ og at det vil kunne handle uavhengig av særinteresser.

3. Forslag til årlig honorar for styrets medlemmer

Valgkomitéens mandat omfatter også å fremsette forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer.

Basert på observasjoner i markedet og vurderinger av vervenes omfang, foreslår valgkomitéen at honorarene for styremedlemmene økes noe i forhold til tidligere år for fortsatt å være konkurransedyktige.

Valgkomitéen innstiller overfor generalforsamlingen på at det årlige honoraret til styrets medlemmer, for perioden fra 2. mai 2023 til den ordinære generalforsamlingen som avholdes i 2024, settes til følgende:

Ordinære styremedlemmer: NOK 200.000 (NOK 200.000 for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen avholdt i 2023)
Styrets leder NOK 400.000 (NOK 300.000 for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen avholdt i 2023)

For styremedlemmer som tiltrer eller fratrer mellom to ordinære generalforsamlinger skal honoraret beregnes pro rata.

4. Forslag til årlig honorar for revisjonsutvalgets medlemmer

Selskapet planlegger å etablere et revisjonsutvalg med virkning fra det første styremøtet etter den ekstraordinære generalforsamlingen. Revisjonsutvalgets medlemmer velges av og blant styrets medlemmer.

Valgkomitéen foreslår at medlemmene av revisjonsutvalget honoreres separat for tilleggsarbeidet det medfører å sitte i revisjonsutvalget. Valgkomitéens forslag til honorar er basert på observasjoner i markedet og vurderinger av omfanget av revisjonsutvalgets arbeid.

Valgkomitéen innstiller overfor generalforsamlingen på at det årlige honoraret til medlemmene av revisjonsutvalget settes til følgende:

Leder: NOK 50.000
Øvrige medlemmer: NOK 25.000

5. Forslag til valg av nytt medlem til valgkomitéen

I henhold til selskapets vedtekter skal et flertall av medlemmene i valgkomitéen være uavhengig av styret og selskapets ledelse. Dersom Kjetil Garstad velges inn i styret, vil ikke dette kravet lenger være oppfylt. Valgkomitéen foreslår derfor at det velges et nytt medlem til valgkomitéen til erstatning for Kjetil Garstad. I henhold til valgkomitéens instruks, vedtatt av generalforsamlingen den 2. mai 2023, skal valgkomitéen foreslå nye medlemmer for generalforsamlingen.

I sitt arbeid med å finne et nytt medlem til valgkomitéen har valgkomitéen tatt innspill fra selskapets ledelse og de største aksjonærene.

Valgkomitéen innstiller overfor generalforsamlingen at Jørgen Stenshagen velges som nytt medlem til valgkomitéen for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen som avholdes i 2025.

Valgkomitéens vurdering er at Jørgen Stenshagen, med bakgrunn i sin kompetanse og erfaring, vil kunne bidra positivt til valgkomitéens arbeid. Innstillingen er støttet av flere av selskapets større aksjonærer.

Valgkomitéens vurdering er at valgkomitéens foreslåtte sammensetning er hensiktsmessig for å kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser. Samtlige av medlemmene er uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte i selskapet.

En kort presentasjon av Jørgen Stenshagen er inntatt som vedlegg 2.

6. Forslag til honorar for valgkomiteens medlemmer

I henhold til valgkomitéens instruks, vedtatt på selskapets generalforsamling den 2. mai 2023, skal valgkomitéen foreslå honorar til valgkomitéens medlemmer. Valgkomitéen har i sitt arbeid analysert informasjon om godtgjørelse som ytes til valgkomitéene i sammenlignbare selskaper.

Valgkomitéen innstiller overfor generalforsamlingen på at det årlige honoraret til medlemmene av revisjonsutvalget settes til følgende:

Leder: NOK 40 000
Medlemmer: NOK 20 000

Valgkomitéen i Elektroimportøren AS

Den 7. september 2023

Åsa Otterlund, leder Kjetil Garstad

Vedlegg 1: Presentasjon av styremedlemmene

Vegard Søraunet (1980) (foreslått ny styreleder)

Vegard Søraunet er partner og founder av Aeternum Capital AS og Aeternum Management AS der han jobber som CEO og investeringsdirektør. Han er utdannet Siviløkonom fra Handelshøyskolen BI med spesialisering finans fra Bond University. Han har tidligere erfaring fra revisjon i PwC, analytiker, forvalter og investeringsdirektør fra ODIN Forvaltning og Seatankers Management.