Electromac — Regulatory Filings 2023

Jan 30, 2023

Acta de Asamblea Nro 108: En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de Enero de 2023, siendo las 10:00 horas, se reúne, en la sede social sita en la calle Maipú 26 - 7to Piso- Oficina "C" - de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL citada de acuerdo a las normas legales vigentes, con la presencia de los accionistas que se detallan en el folio Nro. 42 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 6. Se cuenta con la presencia del representante del BYMA, Dr. Eduardo Kupfer, y el representante de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Marcos Palomba, ambos en su carácter de veedores. Asiste la Vicepresidente, Sra Alicia Graciela Bullano, quien preside el acto no mediando oposición al respecto. Se encuentra Presente el Contador Jorge Ricardo Ferradas en su carácter de Síndico Titular y de contador certificante titular para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por las disposiciones del BYMA y la Cdora Maria Lucia Troiano, en su carácter de síndico titular. Informa la Sra. Alicia Bullano que los Directores Sergio Tasselli y Candela Yesica Castro y el síndico titular Dr. Ernesto Cesar Chao han comunicado en el día de ayer distintas indisposiciones de índole médico por lo que no asistirán a la presente. La Asamblea da por justificadas, en forma unánime, las ausencias indicadas. Seguidamente hace saber la Sra. Presidente de la Asamblea que existe quórum legal, dado por la presencia de 2 (dos) accionistas, ambos representados, que se encuentran registrados al folio 42 del Libro de Registro de Asistencias de la sociedad, que totalizan un capital de \$ 516.323 y un total de 516.323 votos (91,06%). La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa, a fin de considerar el siguiente: "ORDEN DEL DIA: 1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2. Consideración de los documentos incluidos en el Artículo 234, Inciso 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2022. 3. Destino del Resultado del Ejercicio. 4. Consideración de la Gestión del Directorio, del Comité de Auditoría y sus remuneraciones. 5. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora y sus remuneraciones. 6. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances trimestrales y general. 7. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año. 8. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el periodo de un año. 9. Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizara el 30 de Septiembre de 2023 y fijación de su remuneración.

Tras ello, la Sra. Presidente da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra la Dra. Pini, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien propone que el acta de Asamblea sea suscripta por los accionistas presentes. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente da lectura al segundo punto del Orden del Día y manifiesta que atento a que los documentos indicados en este punto han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, pone el tema a consideración de los mismos. La Dra. Pini, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona para que se aprueben los documentos incluidos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2022. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente, pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día e informa que la propuesta del Directorio es que el Resultado del Ejercicio que asciende a \$ 7.479.587 (pesos siete millones cuatrocientos setenta y nueve mil quinientos ochenta y siete) de ganancia, absorba los resultados acumulados al inicio de pérdida de \$ 6.490.385 (pesos seis millones cuatrocientos noventa mil trescientos ochenta y cinco) y que el saldo de \$ 989.202 (pesos novecientos ochenta y nueve con doscientos dos) se destine íntegramente a Reserva Legal, a los efectos de recomponer la misma. Tras ello, pone el tema a consideración de la Asamblea. El representante del accionista Vicente Costa, Sr Antonio Gabriel Santos mociona aceptar la propuesta del Directorio antes indicada. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo la Sra Presidente y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. Aclara la Sra Presidente que atento el resultado obtenido en el Ejercicio Financiero en tratamiento, el Directorio no ha provisionado importe alguno en concepto de honorarios al Directorio y al Comité de Auditoría, el que se aclara se encuentra integrado por los miembros del Directorio. El representante del accionista Vicente Costa, Dr Antonio Gabriel Santos, mociona aprobar la gestión del Directorio y el Comité de Auditoría. La moción es aprobada por unanimidad, con la abstención de la Dra. Pini, representante del accionista Sr Sergio Tasselli, en cuanto a la gestión de éste como Director y miembro integrante del Comité de Auditoria. Seguidamente la Dra. Pini, como representante del accionista Sr Sergio Tasselli, mociona no asignar honorarios al Directorio ni al Comité de Auditoría por el ejercicio económico tratado en la presente Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sra. Presidente da lectura al guinto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2022 como honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora asciende a un total de \$12.000 (pesos doce mil). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Pini, como representante del accionista Sr Sergio Tasselli, quien mociona aprobar los honorarios a la Comisión Fiscalizadora provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2022. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sra. Presidente da lectura al sexto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado para el Contador Certificante en el Balance cerrado el 30/09/2022 por los Estados Financieros trimestrales y anual asciende a un total de \$ 133.500 (pesos ciento treinta y tres mil quinientos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. La Dra. Pini, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar los honorarios provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2022 para el Contador Certificante. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente toma la palabra la Sra Presidente de la Asamblea quien da lectura al septimo punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 (tres) miembros titulares integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Presidente: Sergio Tasselli; Vicepresidente: Alicia Graciela Bullano y Director Ejecutivo: Candela Yesica Castro. Directores Suplentes: Sr Maximo Tasselli, Sr Guido Tasselli y Monica Beatriz Beltramino. Seguidamente pone el punto a consideración de los Señores Accionistas. El representante del accionista Vicente Costa, Sr Antonio Gabriel Santos mociona fijar en 3 (tres) el número de Directores Titulares y en 3 (tres) el número de Directores Suplentes, proponiendo se elijan para los cargos de Directores Titulares a los Sres. Sergio Tasselli, Alicia Graciela Bullano, y Candela Yesica Castro, mientras que para ocupar los cargos de Directores Suplentes propone que se elijan a Maximo Tasselli, Mariano Tasselli y Vicente Juan Antonio Costa. Pide el uso de la palabra la Dra. Pini, representante del accionista Sr Sergio Tasselli quien informa que, de conformidad con lo establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, con respecto a los Directores Titulares propuestos, el Sr. Sergio Tasselli reviste la condición de director "no independiente", mientras que las Sras. Alicia Bullano y Candela Yesica Castro son "independientes", y que con respecto a los Directores Suplentes, los Sres. Mariano Tasselli, Máximo Tasselli y Vicente Juan Antonio Costa son "no independientes". La moción es aprobada por unanimidad.

A continuación la Sra. Presidente da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que la actual composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Miembros Titulares: Cdor Ernesto Cesar Chao, Cdra. María Lucía Troiano y Cdor Jorge Ricardo Ferradas; Miembros Suplentes: Julio Alfredo Zeller, Dra. Fabiana Daniela Pini y Cdor José Luis Cuerdo. La Dra. Pini, representante del accionista Sr Sergio Tasselli, mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de 1 (un) año, proponiendo que se reelijan en el cargo de Síndicos Titulares a la Dra María Lucía Troiano y al Dr Ernesto Cesar Chao y propone designar a la Dra Karina Elizabeth Gomez como síndica titular, ello debito al alejamiento del Dr Jorge Ricardo Ferradas debido a inconvenientes de salud que hacen imposible la atención y cumplimiento de las gestiones que por años ha llevado a cabo a favor de la sociedad, por lo que personalmente en nombre de su
representado, agradece el acompañamiento y compromiso profesional de tantos años, y espera prontamente su disponibilidad para nuestra empresa. Asimismo propone que se reelijan en el cargo de Síndicos Suplentes al Cdor. Julio Alfredo Zeller, a la Dra. Fabiana Daniela Pini y propone a la Dra Maria Cristina Bertoncini en remplazo del Dr Jose Luis Cuerdo. Informa además que, a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de la C.N.V., los Dres, María Lucia Troiano, Julio Alfredo Zeller, Maria Cristina Bertoncini, Karina Elizabeth Gomez, Ernesto Cesar Chao y Fabiana Daniela Pini revisten el carácter de "independientes". La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al noveno punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar a la Contadora Maria Lucia Troiano como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2023 y a la Contadora Maria Cristina Bertoncini como contadora certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto la Dra. Maria Lucia Troiano como la Dra Maria Cristina Bertoncini han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida por las normas de la CNV con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasibles de sanción alguna y que la Dra Maria Lucia Troiano figura en el registro de auditores externos de la C.N.V., mientras que la Dra Maria Cristina Bertoncini solicitara su incorporación atento a su designación en la presente asamblea. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. La Dra. Fabiana Daniela Pini como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar las propuestas precedentes. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:10 horas.

Firmantes: Fabiana Daniela Pini, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli.

Antonio Gabriel Santos, representante del accionista Sr. Vicente Juan Antonio Costa.

Alicia Bullano, Vicepresidente.

Jorge Ricardo Ferradas, sindico titular de la sociedad.

Maria Lucia Troiano, sindico titular de la sociedad.

SERGIO TASSELLI Presidente