Electromac — Regulatory Filings 2022

Dec 7, 2022

ELECTROMAC S.A.I.C. ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022

Reporte del Código de Gobierno Societario

El presente Reporte del Código de Gobierno Societario se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") N°797/2019.

I. INTRODUCCIÓN.

Tal como expresa la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") N°797/2019 como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura en tres niveles, principios, orientaciones y prácticas, donde los principios son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y guían e inspiran a las prácticas recomendadas en el código y otras prácticas ad-hoc que la compañía haya determinado como mejor para ella. El segundo nivel son recomendaciones concretas que se consideran como "mejores prácticas" y cada una permite ser considerada como "aplicada" cuando la compañía la lleve a cabo de la misma manera como detalla el código. Por último, la orientación es la justificación y explicación de los principios y de las prácticas que los reflejan. El valor de las orientaciones consiste en guiar, inspirar y clarificar los temas que se tratan en cada capítulo. De acuerdo con lo previsto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") N°797/2019. es obligatorio para la Compañía preparar un reporte anual a ser presentado a la Comisión Nacional de Valores junto con la Memoria del Directorio a los Estados Financieros de cada ejercicio, en el cual el Directorio debe detallar y relatar cómo aplican los principios bajo el sistema denominado "aplica o no, explique". Este sistema reconoce que la práctica del gobierno societario no debe traducirse en un modelo rígido de reglas que se aplican de igual manera para todas las compañías. Por el contrario, los principios son lo suficientemente amplios y flexibles para brindar un grado de libertad a las compañías para explicar la eventual no adopción de una determinada práctica. Es por ello que el Directorio puede proveer una explicación justificada que denote una forma alternativa de cumplir con el principio. En este sentido, una buena explicación de por qué no se cumple con una práctica determinada, puede ser equiparada a cumplimiento. Así, resulta fundamental que las compañías incluyan una descripción del modo en que se cumple con el principio en cuestión a través de la aplicación de una o más prácticas alternativas. De esta manera, el sistema deja de ser "cumpla o no, explique" para pasar a ser "aplique o no, explique", ya que tanto la aplicación de la práctica como una buena explicación son consideradas como "cumplir".

Π. REPORTE

A continuación, conforme al ordenamiento emanado del Capítulo 3 del Anexo III de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") N°797/2019, para cada acápite primeramente enunciamos los "principios" normativos y a continuación las "prácticas" relativas a cada uno de los mismos aclarando cuando "aplican o no" y dando las "explicaciones" correspondientes en cada caso.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad aplica la práctica recomendada, aclarando que no cuenta con línea gerencial en su nómina, por cuanto los Directores cumplen las funciones gerenciales.

La visión, misión y los valores de la Sociedad, tal cual se exponen a continuación, han sido definidos y aprobados por el Directorio.

Visión: Una Sociedad adecuada a los cambios en materia industrial, comercial y eficiente. Misión: Ser una empresa industrial reconocida por su calidad en el mercado.

Valores: Seguridad, atención del medio ambiente y salud ocupacional; Trabajo en equipo; Compromiso; Calidad; Integridad.

Los mismos se encuentran disponibles en forma permanente para todo el personal. Para el personal nuevo, la visión, misión y valores se exponen en la primera etapa del proceso de inducción. Asimismo, la Sociedad no cuenta con un Código de Conducta. Sin embargo aplica desde su fundación principios éticos, sociales y empresarios que constituyen en la práctica políticas aplicadas en todas las facetas del trabajo diario, que incluyen normas de conducta y apoyo a la comunidad en la cual desarrolla sus actividades, defensa irrestricta del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración directa con los entornos sociales más cercanos.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen, que permiten un efectivo control y supervisión de la gestión de la compañía, que se encuentra orientada por la estrategia definida, aclarando que al poseer gerencias, las actividades gerenciales son llevadas a cabo por el propio Directorio. Con respecto a la estrategia general de la compañía, en línea con la Visión y Misión definidas y, el Directorio define la estrategia de crecimiento y desarrollo tecnológico que se encuentra basada en los siguientes ejes: (i) ejecución de inversiones destinadas a sostener el normal y seguro abastecimiento de productos en las condiciones requeridas por el mercado en que opera, y a modernizar la infraestructura, incorporar nuevos

clientes, expandir su actividad industrial en ramas en las que pueda competir; y (ii) modernización tecnológica, reorganización y búsqueda de oportunidades de mejora en todos los ámbitos, que permitan aumentar la calidad y los servicios ofrecidos a los clientes. Con respecto a la supervisión que ejerce el Directorio, el mismo efectúa un seguimiento del grado de ejecución de las proyecciones, a través de su trabajo cotidiano y en oportunidad de celebrarse las reuniones de tratamiento de Estados Financieros de período intermedio y anual. Las proyecciones, a manera de presupuestos parciales constituyen una herramienta que, a la vez de orientar la gestión, proporcionan un elemento objetivo de valoración de la misma. En este sentido, los desvíos verificados en cada caso funcionan como principal indicador de desempeño. Asimismo, el Directorio efectúa un seguimiento de la evolución de ciertos aspectos de desempeño definidos.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Sociedad, atento a su actual estructura, no cuenta con gerentes, siendo las tareas gerenciales llevadas a cabo íntegramente por los miembros del Directorio. Es así entonces que el cumplimiento de premisas emanadas del Directorio está garantizado. Con respecto a la supervisión que ejerce el Directorio sobre la gestión, como se expuso precedentemente, el Directorio es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo responsable de su administración, así como de aprobar sus políticas y estrategias generales y los presupuestos. El Directorio en su cotidiano quehacer y en oportunidad de producirse los cierres de períodos en los que se confeccionan estados contables efectúa un seguimiento del grado de ejecución de los presupuestos, funcionando los desvíos verificados como principal indicador de desempeño. Asimismo, existen pautas con respecto a las cuales el Directorio efectúa un seguimiento de su evolución. En oportunidad de aprobación de los Estados Financieros anuales, se introduce al Directorio un punto ("Análisis de gestión") a efectos de que los accionistas decidan si se ha cumplimentado la evolución de las pautas trazadas. En lo que respecta al Sistema de Control Interno en particular, entendido como el programa de organización y el conjunto de métodos y procedimientos coordinados y adoptados por una empresa para salvaguardar sus bienes, comprobar la eficacia de sus datos contables y el grado de confianza que suscitan a los efectos de promover la eficiencia de la administración y lograr el cumplimiento de la política administrativa establecida por la dirección de la empresa, la Sociedad, en virtud del accionar de sus directores logra un adecuado control interno. Asimismo, el Comité de Auditoría instituido por la Sociedad en cumplimiento del art. 109 de la Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias, supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; Entre los mecanismos que emplea, se encuentran las reuniones periódicas donde participa la sindicatura, la auditoría externa, volcando sus conclusiones en los informes que eventualmente eleva al Directorio.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen con respecto al diseño de estructuras y prácticas de gobierno societario. El Directorio define la política interna del gobierno societario y, anualmente, elabora el informe referido al cumplimiento del mismo. Conforme lo establece la política mencionada, la Sociedad constituye estructuras y adopta normas empresariales dedicadas a la comunicación y a la gestión de las relaciones con

accionistas y con el mercado. Particularmente, con relación a los inversores y al mercado en general, el Directorio ha designado a un Responsable de Relaciones con el Mercado, en los términos de la Ley Nº 26.831 (según fuera modificada y complementada) y las Normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores. El Responsable de Relaciones con el Mercado designado es: Alicia Graciela Bullano.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen, con respecto a los mecanismos y políticas que rigen la función del Directorio. Todos los Directores Titulares designados por la Asamblea de accionistas tienen domicilio real en el país, y asisten a las reuniones de Directorio, excepto en caso de licencia que es debidamente justificada con anticipación. Las reuniones de Directorio cumplen con la periodicidad de Ley. Asimismo, la Asamblea aprueba su gestión, con las abstenciones le Ley. En cuanto a la formalización de cuestiones inherentes al desenvolvimiento del Directorio, cuestiones tales como el tamaño y composición del órgano, la duración del mandato de los Directores, sus atribuciones, la periodicidad de las reuniones, los requisitos de la convocatoria, y el quórum, se encuentran reguladas en el Estatuto Social. Por su parte, el Comité de Auditoría constituido por la Sociedad tiene su propio Reglamento de funcionamiento interno.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Presidencia efectúa las convocatorias a reuniones de Directorio en tiempo y forma, considerando las disposiciones del Estatuto Social, incluyendo la clara exposición del Orden del Día y el envío a los Sres. Directores, también en tiempo y forma, de la información relativa a los temas a tratar. Igual dinámica se cumple con respecto a las reuniones del Comité de Auditoría, por parte de su Presidente. El Presidente del Directorio dirige las reuniones fomentando la participación de todos los Directores en las mismas y, previo a copiar los textos de las actas a libros, convalida los mismos con el resto de los integrantes del órgano presentes en cada reunión. En casos extraordinarios, las reuniones son virtuales a través del uso tecnológico disponible. Asimismo, el Directorio asiste a las Asambleas de accionistas convocadas, a la vez de participar de la organización de las mismas.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada conforme las orientaciones dispuestas en la Resolución Nº 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (autoevaluación/evaluación asistida por asesores externos). No existen acciones previstas al respecto en el corto plazo, en la medida que la situación descripta a continuación se mantenga. Cada miembro del Directorio cumple con lo prescripto por el Estatuto Social. Históricamente, los Directores han sido designados con vigencia en el mandato de un ejercicio. De esta manera, la Asamblea tiene la posibilidad de detectar oportunidades de mejora a ser consideradas en la selección de los mismos o de nuevos Directores para un nuevo ejercicio. Al preparar la Memoria anual el Directorio incluye, entre otros aspectos, la estrategia definida, las actividades realizadas y comparaciones interanuales de resultados, de indicadores económico-financieros y de saldos, proporcionando las explicaciones pertinentes sobre las causas de las principales variaciones. La Asamblea anual de accionistas considera la documentación presentada por el Directorio relativa al ejercicio económico de que se trate, así como los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del auditor de los Estados Financieros. La consideración de estos documentos y de las exposiciones de los Directores que asisten al acto asambleario constituye la base para completar la evaluación de la gestión del Directorio por parte de la Asamblea. Con respecto al Comité de Auditoría, en oportunidad de elaborar su informe anual, se reiteran las actividades planificadas en el Plan Anual de Actuación del Comité de Auditoría indicando las efectivamente realizadas, emitiéndose conclusiones cuando corresponde. Con referencia a la actuación de los miembros del Directorio, entre otros, el Comité verifica la inexistencia de decisiones que pudieren ser consideradas contrarias a la conducta de un buen hombre de negocios o que afecten el deber de lealtad definido en el art.78 de la Ley N° 26.831 y mod.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen, que coadyuvan a la generación de un ambiente de compromiso y de trabajo, y al desarrollo un proceso de toma de decisiones fundado en información clara, veraz y oportuna, en el seno del órgano de administración.

Los miembros del Directorio cuentan con una vasta experiencia profesional, así como con conocimientos adecuados para el. desempeño de sus funciones. Accediendo permanentemente a información relacionada con el negocio en particular y la actualidad de los mercados. La Presidencia efectúa las convocatorias a reuniones de Directorio en tiempo y forma, incluyendo la clara exposición del Orden del Día y el envío, también en tiempo y forma,

de toda la información y el material relativos a los temas a tratar. Ello posibilita la gestión de consultas o de información adicional que pueda requerir algún miembro del Directorio con anticipación a la reunión. Finalmente, el Comité de Auditoría se reúne al menos trimestralmente con el Auditor Titular designado, así como con la Comisión Fiscalizadora, para evaluar aspectos relativos a control interno y a la elaboración de los Estados Financieros trimestrales y anuales.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada por cuanto no existe una Secretaría Corporativa. El responsable de Administración y Finanzas, es quien se encarga de los aspectos de mayor trascendencia, funcionalmente asiste en forma permanente y directa al Directorio y, en particular, a Presidencia, coadyuvando a un eficiente funcionamiento del órgano de administración e incluso de las Asambleas de accionistas, por su rol administrativo y organizativo. También brinda apoyo a Presidencia en la administración efectiva del Directorio, gestionando y estableciendo las comunicaciones necesarias entre el Directorio y los accionistas. Asimismo, procura el acabado cumplimiento de la normativa aplicable al reporte societario. Algunas de las actividades específicas que se desarrollan en el área son: distribución de las convocatorias a Directorio y verificación de quórum; gestión y envío del paquete de información previo a las reuniones; distribución de actualizaciones normativas y material importante entre los miembros del Directorio; elaboración de borradores de actas y demás documentos internos para conocimiento de los nuevos Directores; gestión de inscripciones societarias; organización de las Asambleas de accionistas; apoyo en la redacción de la Memoria anual y del Código de Gobierno Societario; y reporte a los organismos de control societario.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada conforme las orientaciones dispuestas en la Resolución Nº 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores (formalización de un plan de sucesión para el gerente general por parte del Directorio). No obstante la estructura organizativa surge siempre del Directorio. La Sociedad entiende que sus políticas y procedimientos son acordes a su estructura y por lo tanto no existen acciones previstas al respecto en el corto plazo, en la medida que la situación descripta a continuación se mantenga.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio. X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. Conforme la designación de autoridades efectuada por la Asamblea de Accionistas en 2022, dos de los tres Directores Titulares que a la fecha se desempeñan en sus cargos revisten la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos por las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada al no contar con un Comité de Nominaciones. No se prevé en el corto plazo la creación de tal Comité ya que el mecanismo operante se considera acorde a las dimensiones de la Sociedad. En cumplimiento de las normas legales y estatutarias vigentes, el nombramiento de los miembros del Directorio es de exclusiva incumbencia de los accionistas de la Sociedad, que reunidos en Asamblea efectúan su designación. Conforme lo establece el Estatuto Social, en su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que designe a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a (1) Presidente y a (1) Vicepresidente, quienes se abstienen de votar su designación.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Se remite a lo expuesto en la práctica 12.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

No existe un programa de orientación formal para los nuevos miembros del Directorio que resulten electos. No obstante, la Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen. Al incorporarse nuevos miembros al Directorio, Presidencia juega un rol clave de presentación del nuevo Director al resto de los integrantes del órgano de administración y al personal clave de la Sociedad. Por su parte se remite a los nuevos Directores información atinente a la Sociedad y se explican aspectos concernientes al funcionamiento y organización de las actividades del Órgano de Administración, quedando a disposición y en contacto directo con los nuevos Directores.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general - y al mismo Directorio con los intereses de largo

plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada al no contar con un Comité de Remuneraciones. No existen acciones previstas al respecto en el corto plazo en la medida que la situación descripta a continuación se mantenga. Las remuneraciones del Directorio corresponden a retribuciones asignadas en su calidad de gerentes y han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los Directores, la dedicación exclusiva y permanente brindada por ellos al desempeño de sus funciones técnico-administrativas, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Las mismas son sometidas a la aprobación de la Asamblea de Accionistas, siendo ésta la que, en definitiva, resuelve sobre el tema. La política global de remuneraciones al personal jerárquico es definida por el Directorio y se mantiene en línea con las remuneraciones del mercado para los distintos puestos de trabajo. El Comité de Auditoría, en su informe anual, opina sobre la razonabilidad de la remuneración a los Directores. Las políticas y procedimientos aprobados no contemplan pautas para aplicar planes de retiro a los miembros del Directorio y Gerentes.

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Se remite a lo expuesto en la práctica 15.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

No obstante no se encuentra formulada una declaración de apetito de riesgo por parte del Directorio, se encuentran vigentes una serie de instrumentos internos en la materia, conforme las prácticas que a continuación se describen, lo que permite una prudente administración de los riesgos que afectan el negocio. El Directorio releva los riesgos de la empresa conforme a las áreas donde puedan generarse, sirviendo de marco para la gestión razonable de los mismos en la Sociedad. También es responsable de la existencia del sistema de control interno que considere necesario para prevenir fraudes, errores o irregularidades. Es también el Directorio quien fija las políticas de responsabilidad en materia de riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo, para ello se nutre permanentemente de reportes de las distintas áreas y de las sucursales, en un proceso dinámico de reportes y monitoreo. El Comité de Auditoría efectúa la supervisión de la aplicación de las políticas en materia de gestión de riesgos y vuelca sus actividades en un informe anual que se eleva al Directorio. A tales efectos, el Comité cita a los Directores correspondientes a reuniones periódicas para efectuar el seguimiento de determinados temas.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada por cuanto no cuenta con un área específica de auditoría interna independiente. No se considera en el corto plazo la creación de un área independiente de Auditoría Interna. No obstante, algunas de las funciones inherentes a la misma son efectuadas en el área de Administración y Finanzas, donde se realizan controles de cumplimiento de los procedimientos internos seleccionados en función al riesgo inherente, y la revisión de los mismos. Asimismo, como se indicó en la práctica 17., la Sociedad a través de su Directorio identifica los riesgos asociados y explicita los puntos de control necesarios y los responsables de mantener bajo su control dichos procesos.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Se remite a lo expuesto en la práctica 18.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. En cumplimiento de las normas legales vigentes la Sociedad ha constituido un Comité de Auditoría. Sus miembros son designados por el Directorio en su primera reunión luego de celebrada la Asamblea ordinaria anual. El Comité de Auditoría tiene su propio Reglamento de Funcionamiento Interno. El mismo detalla la finalidad y funciones del Comité, en línea con las normas aplicables. Conforme el Reglamento, El Comité elige a su Presidente de entre sus miembros, en la primera reunión que celebre con posterioridad a su designación. Dos de los tres miembros titulares del Comité revisten el carácter de independientes. El Presidente del Comité actualmente reviste la condición de independiente. Los miembros del Comité cuentan con experiencia empresarial.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Si bien el Directorio no ha formalizado una política de selección y monitoreo de auditores externos para efectuar la recomendación a la asamblea de accionistas, considera los informes que elabora el Comité de Auditoría donde se plasman las actividades desarrolladas con el fin de supervisar el desempeño del auditor externo y sus resultados. El Comité de Auditoría, en su Plan anual de actuación, describe las actividades planificadas y la metodología a aplicar vinculadas a la consideración de la independencia, los planes y el desempeño de los auditores externos. Algunas de las metodologías aplicadas son: a) Idoneidad: consideración de los antecedentes en empresas de similar envergadura; evaluación de la estructura asignada a la auditoría; verificación de la inscripción del firmante en los registros creados por la Resolución General N° 504/2007 de la Comisión Nacional de Valores; b) Independencia: evaluación de las políticas de independencia aplicadas por el auditor externo; y c) Desempeño: reuniones con el firmante; análisis de informes e indicadores emitidos; consideración de los honorarios facturados; y solicitud de confirmación sobre la existencia o no de divergencias con la información contenida en los Estados Financieros de la Sociedad.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. Como se describió en la práctica 1., la Integridad es una de los Valores aplicados por el Directorio de la Sociedad. Para el personal nuevo, la visión, misión y valores se exponen en la primera etapa del proceso de inducción. El Directorio imparte responsabilidades y pautas de comportamiento en diversos contextos en los que pueden manifestarse problemas de naturaleza ética o de comportamiento. Su aplicación es transversal a toda la operación de la Sociedad. El Directorio, a través de su experiencia en la Sociedad, difunde al personal jerárquico las prácticas para cumplir dichos valores.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada por cuanto no cuenta con Programa de Integridad. No obstante lo expuesto, la información sobre la emisora, su historia y toda su información contable, societaria y financiera es de acceso público a través de la página de la Comisión Nacional de Valores en la Autopista de Información Financiera. La información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen:

Con respecto a las operaciones entre partes relacionadas, la Sociedad se enmarca dentro de las disposiciones legales y normativas vigentes, en particular: Ley de Mercado de Capitales y sus modificatorias y las normas de la Comisión Nacional de Valores.

En caso de existir, los actos y contratos significativos con partes relacionadas son informadas a ByMA y a la CNV. No se otorgan préstamos a Directores, accionistas, consejeros o gerentes de primera línea. Existe en la compañía una profunda concientización de los accionistas controlantes, miembros de los órganos de administración y fiscalización y resto del personal, acerca del uso indebido de información privilegiada.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad aplica las prácticas que a continuación se describen:

Para la descripción de ellas se remite parcialmente a lo expuesto en las prácticas 23 y 24.

A través del sitio web de la Comisión Nacional de Valores se divulga información financiera y no financiera y los medios de contacto de la sociedad. La Sociedad no ha designado un Responsable de Relaciones con Inversores por cuanto dichas funciones son también asumidas por el Responsable de Relaciones con el Mercado, que cuenta con la formación e información adecuadas para desempeñar ambos roles. A continuación se detallan las prácticas aplicadas.

La Sociedad difunde oportunamente la información pertinente a través de los canales dispuestos por la normativa aplicable, la Sociedad recepta consultas e inquietudes que pudieran formular los accionistas, inversores y/o usuarios en general, y contiene información de contacto a través de diferentes canales. La Sociedad ha asignado a su Responsable de Relaciones con el Mercado la atención de las consultas que pudieran realizar accionistas y/o inversores y analistas.

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. No existen acciones previstas al respecto en el corto plazo en la medida que la situación descripta a continuación se mantenga, considerando la estructura de la Sociedad y la actividad que desarrolla. Es política en la compañía destacar el valor de "la integridad" para propender al mantenimiento de sanas relaciones a largo plazo, lo cual se entiende como valor esencial para el logro de los objetivos empresariales. Estos preceptos orientan el accionar de la compañía frente a todas las partes interesadas.

Con respecto a los canales de comunicación para las partes interesadas, la difusión de información que se efectúa en cumplimiento de las normas aplicables a través de la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y del Boletín diario de Bolsas y Mercados de Buenos Aires, así como del Boletín Oficial de la República Argentina de corresponder, se consideran mecanismos adecuados y accesibles que alcanzan a todas las partes de interés.

Con respecto a los accionistas y potenciales inversores se remite a lo expuesto en las prácticas $9. y 25.$

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un "paquete de información provisorio" que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que,

al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. No existen acciones previstas al respecto en el corto plazo en la medida que la situación descripta a continuación se mantenga. La Sociedad cumple con todos los requisitos legales establecidos para la convocatoria y celebración de las Asambleas, que considera adecuados para la participación informada de todos los accionistas, sin efectuar distinciones entre los mismos.

El Estatuto Social acoge lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Nº 19.550, al establecer que Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

El Directorio convoca a las Asambleas conforme con los requerimientos de las normas legales y reglamentarias vigentes. La convocatoria se publica en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados de Buenos Aires, en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación en el país, de corresponder. La observancia de estas formas de convocatoria a Asamblea resulta eficaz y no menoscaba el principio de trato igualitario a los accionistas.

El Directorio asegura que la información esté disponible para los accionistas en los términos y plazos dispuestos por la normativa vigente, de manera tal que permita la adecuada toma de decisiones. Adicionalmente, el procedimiento interno administrativo contiene un cronograma de vencimientos que incluye la publicación de información previa a la Asamblea, reduciendo los riesgos inherentes a incumplimientos legales y regulatorios. La documentación que se publica contiene información clara y oportuna.

La Ley de Mercado de Capitales en su art. 70 dispone que, hasta 5 días corridos antes de la fecha de la Asamblea Ordinaria que considere la documentación del ejercicio, los accionistas que representen por lo menos el 2% del capital social podrán entregar en la sede social comentarios o propuestas, relativos a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio, debiendo el Directorio informar a los accionistas que los mismos se encuentran disponibles en la sede social, o que podrán consultarse a través de cualquier medio electrónico. Se agrega que toda vez que un accionista requirió alguna información previa a la Asamblea, desde el sector de Administración y Finanzas se canalizaron las respuestas pertinentes en tiempo y forma.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada dado que el Estatuto Social no prevé la participación a distancia de los accionistas en las Asambleas, salvo casos de fuerza mayor. La Sociedad no considera en el corto plazo regular estatutariamente la posibilidad de celebrar Asambleas a distancia y, de requerirse por casos de fuerza mayor, se administrarán las formas necesarias conforme a las normas que se dicten oportunamente. El organismo de control no ha implementado un procedimiento en línea con lo establecido en la materia por el Decreto Nº 471/18. Adicionalmente, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 prevé que las Asambleas

deben celebrarse en la sede o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, con la presencia física de accionistas que representen el quórum mínimo que se necesita para sesionar.

Con respecto al paquete de información para la Asamblea, se remite a lo expuesto en la práctica 27.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada por cuanto no existe una política de distribución de dividendos formalizada, que establezca un conjunto de pautas que conlleven a efectuar una distribución.

El Estatuto Social no prevé una política de distribución de dividendos en la que se establecen las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. El Directorio es quien propone el destino de los resultados del ejercicio, siendo las Asambleas de Accionistas las que, en definitiva, resuelven. A efectos de elaborar su propuesta, el Directorio siempre ha seguido una política tendiente a proteger el patrimonio de la Sociedad y, por ende, a sus accionistas. Consecuentemente con esta postura, no considera conveniente fijar una política de pago de dividendos en efectivo, sino que, en su opinión, deben evaluarse aspectos tales como los resultados del ejercicio, las inversiones previstas, las proyecciones económicas y financieras, efectivo disponible y otras variables que se considere necesario en cada circunstancia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de diciembre de 2022.

EL DIRECTORIO

Sergio Tasselli Presidente