Electromac — Regulatory Filings 2021

Dec 7, 2021

ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA

FABRICA DE MOTORES Y GENERADORES ELECTRICOS

ACTA DE DIRECTORIO Nro 966: En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Diciembre de 2021, siendo las 10:00 horas, se reúnen en Maipú 26, 7º Piso, Oficina "C", los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente se pasa a considerar el siguiente: ORDEN DEL DÍA 1) Estados Financieros por el Ejercicio Económico finalizado al 30 de Septiembre de 2021 - Ejercicio Nº 76. El Presidente, Sr Sergio Tasselli, somete a consideración de los presentes, los Estados Financieros correspondientes al 76º Ejercicio Económico cerrado al 30 de Septiembre de 2021. Luego de su lectura por el Señor Presidente, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2021, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación, se considera la redacción de la Memoria, la cual, previo un amplio cambio de ideas, es aprobada por unanimidad, conjuntamente con su Anexo sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

MEMORIA Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. Maipú 26 – 7º Piso – Oficina C Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria con su Anexo sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultado Integral, el Estado de Cambios en el Patrimonio, el Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 76 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2021.

Corresponde señalar a todos los usuarios de este documento que, de acuerdo a la opción prevista en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el contenido de la Reseña Informativa de los Estados Financieros, resulta complementario e integrador de la información brindada en esta Memoria. 1. Condiciones Generales. El ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021 se caracterizó por ser un ejercicio desarrollado en el marco de la pandemia del Covid 19, pandemia que aún a la recha de cierre de la presente memoria no ha sido resuelta por la aparición continua de nuevas variantes del virus. En ese contexto, la economía mundial vio una desaceleración producto de las cuarentenas y cierres de actividad implementado por los gobiernos de los distintos países, en un intento por contener la pandemia y evitar mayores contagios. No obstante ello, durante el año 2021 se ha observado una leve recuperación del nivel de actividad económica mundial, producto de las medidas de prevención sanitarias y a los distintos programas de vacunación. En este contexto de pandemia, la economía argentina se contrajo cerca de un 10% en 2020 con respecto al año anterior si bien ha mostrado indicios de recuperación importantes en el transcurso del año 2021, gracias a las aperturas de actividades económicas. La pandemia afectó la economía del país, y ante una situación económica ya compleja, la recaudación impositiva se vio afectada por la baja de la actividad, lo que sumado a la falta de acceso a los mercados de crédito internacionales, obligó al gobierno a recurrir a la emisión monetaria para dar alivio a la actividad económica en general y sobre todo impulsar planes sociales y ayudas financieras a los grupos económicamente más vulnerables de la sociedad. Esta emisión, en el marco de una economía recesiva, llevó a que se registraran altos niveles de inflación y a imponer restricciones en el mercado cambiario para evitar una baja de las reservas del Banco Central de la República Argentina ante la continua demanda de divisas, por parte de particulares y empresas para atender razones de atesoramiento, importaciones y pagos de deuda al exterior.

Durante el presente ejercicio se desarrollaron en el país elecciones legislativas de medio término, resultando victoriosa la oposición al gobierno en los comicios celebrados. El resultado electoral fue un reflejo de la difícil situación económica del país, situación a la que el gobierno nacional aún no ha dado respuesta. Se espera hacia finales del año que el gobierno renegocie la deuda con el Fondo Monetario Nacional, para evitar un default con el organismo de crédito internacional y mejorar así la calificación del país en los mercados internacionales. 2. Gestión Industrial y Comercial En el ejercicio que trata la presente Memoria, la sociedad alcanzó un resultado de pérdida de \$ 532.241, resultado que seguidamente se pasa a explicar. Durante el ejercicio que trata la presente memoria, la sociedad ha logrado mantener el nivel de ventas del ejercicio anterior, lo que ha impactado positivamente en el resultado del ejercicio, el que si bien ha sido de pérdida, ha mejorado sustancialmente con el resultado obtenido en el ejercicio anterior. El nivel de ventas alcanzado ha permitido disminuir el resultado bruto negativo comparativamente con el ejercicio anterior, no obstante aun arroja resultados negativos sin poder revertir la tendencia de años anteriores. En efecto, si bien las ventas se mantuvieron estables y a pesar de una leve disminución del costo de ventas, el resultado bruto negativo alcanzó la cifra de \$ 5.570.809. Si bien los costos de producción se vieron disminuidos con respeto al ejercicio anterior, aún continúan siendo muy altos, verificándose una disminución en la masa salarial y las cargas sociales por las indemnizaciones ocurridas en el ejercicio anterior que redujo el personal en nómina de la sociedad. Los restantes rubros integrantes de los gastos de producción se mantuvieron en niveles cercanos a los del ejercicio anterior, o bien fueron menores, tal el caso de los gastos generales de planta.

En lo que respecta a los gastos de administración, los mismos sufrieron una reducción del orden del 42,64%, reducción que se observa en los costos de Salarios y sus correspondientes cargas sociales, Honorarios y Servicios y Gastos Generales, en línea con la política de reducción de gastos implementada por el Directorio. Por último y en relación con los resultados financieros, la sociedad ha registrado una reducción de sus gastos financieros, fundamentalmente de los intereses fiscales y sociales. Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de la sociedad, y tal como comentáramos en Memorias anteriores, y en particular en nota 1 a los Estados Financieros, las obligaciones negociables producto del proceso concursal han vencido con fecha 30 de noviembre del 2020, y tan solo muy pocas de ellas han sido canceladas. No obstante ello el pasivo corriente de la sociedad se ha visto disminuido con respecto al ejercicio anterior, en parte por el efecto de la depreciación de la moneda de curso legal del país, lo que a su vez genera un resultado por exposición a cambios en el poder No obstante ello, el importe de los pasivos corrientes supera ampliamente el de los activos adquisitivo de ganancia. corrientes, por lo que la sociedad continua con una complicada situación financiera. Para terminar de referirnos a la gestión comercial y financiera, sólo restan algunos análisis técnicos y numéricos de variaciones de activo y pasivo, resultados, ingresos y gastos con sus correspondientes ratios. Recordamos entonces a los usuarios de este documento que, congruentemente con lo señalado en el segundo párrafo del mismo, por razones de orden en la exposición del conjunto de elementos que integran la documentación de los presentes Estados Contables, el referido análisis se ha incluido en la Reseña Informativa a los Estados Contables. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria. financiera y de inversiones. Nuestros esfuerzos estarán centrados en mantener y incrementar el actual nivel de ventas, reducir significativamente los costos de producción e intentar sanear la situación financiera de la sociedad. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, pondremos especial esfuerzo en proteger los activos de la

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sociedad, no previendo realizar en el ejercicio que se inicia ninguna inversión significativa. 4. Información adicional requerida por la Ley 26.831 de Mercado de Capítales a) Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales A la fecha de la redacción de esta Memoria la dirección y administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto por tres directores titulares y tres directores suplentes. Las decisiones de tipo político o aquellas inherentes al órgano de administración y, las decisiones estratégico-operativas, son adoptadas por los directores designados como titulares, quienes desempeñan funciones en su calidad de directores gerentes, con dedicación permanente. La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Financieros respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Los Directores no han percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. En relación a las remuneraciones a los cuadros jerárquicos, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. b) Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad La sociedad posee Sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestro auditor externo, dentro del marco de la auditoría que realiza sobre los Estados Financieros. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 5. Propuesta de Distribución de Resultados. De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de Estados Financieros confeccionados de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de Estados Financieros especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten de los Estados Financieros aprobados, se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la
remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con priorid impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto provisionar el importe de \$12.000,en concepto de Honorarios a la Sindicatura, importe que será sometido a la consideración de los Señores Accionistas en la Asamblea que considere los presentes Estados Financieros para su aprobación. El Directorio ha resuelto no provisionar importe alguno en concepto de Honorarios al Directorio, teniendo en cuenta el resultado operativo alcanzado. 6. Palabras Finales. El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Los señores Directores y Síndicos, tanto titulares como suplentes, finalizan su mandato. EL DIRECTORIO. Acto seguido el Sr Presidente Sr Sergio Tasselli solicita se omita la transcripción a la presente acta del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Anexo a la Memoria, atento a que el mismo se encuentra trascripto en el Libro Inventario y Balances de la sociedad. A continuación, el Dr.Jorge Ricardo Ferradas, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA_Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Maipú 26, 7º Piso, Oficina "C" Ciudad Autónoma de Buenos Aires_En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, informamos que hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones, informamos sobre la revisión de los documentos detallados en el apartado 1) siguiente. El Directorio de la sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado según la Resolución Técnica Nº 29) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB", por su sigla en inglés) como normas contables profesionales; las que han sido incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa. Asimismo, el Directorio es responsable de la existencia del sistema de control interno que considere necesario para posibilitar la preparación de estados financieros que no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros basada en nuestro examen cuyo alcance mencionamos en el apartado 2). 1. DOCUMENTACION SUJETA A REVISION Documentos examinados de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 30 de Septiembre de 2021. 1.1. Memoria del Directorio. 1.2. Inventario. 1.3. Estado de Situación Financiera. 1.4. Estado de Resultados Integral. 1.5. Estado de Cambios en el Patrimonio. 1.6. de Efectivo. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 10 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados financieros. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Financieros y Reseña Informativa por el ejercicio económico finalizado el 30 de Septiembre de 2021. 1.9. Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de
Gobierno Societario, incorporado como Anexo a la Memoria. Los importes y otra información correspondient económico finalizado el 30 de septiembre de 2020 que se presentan con fines comparativos, son parte integrante de los

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estados financieros al 30 de septiembre de 2021 mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. 2. ALCANCE DE LA REVISION_En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1), de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para el examen de los documentos mencionados, nos hemos basado en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados financieros considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros, así como evaluar las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, la razonabilidad de las estimaciones significativas hechas por el Directorio, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas de Directorio y Asamblea, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestió no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. En cuanto a Memoria del Directorio, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario incorporado como Anexo a la Memoria, la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados financieros, no hemos tenido observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dichos documentos han sido preparadas por el Directorio. 3. OPINION PROFESIONAL a.- En nuestra opinión, sustentada en el examen realizado que informamos en el apartado 2) y, basándonos en el informe que emitiera el auditor externo de fecha 7 de diciembre de 2021, los documentos detallados en los ítems 1.3 a 1.8 del apartado 1), presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de Septiembre de 2021, los resultados integrales de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y el flujo de su efectivo, por el ejercicio cerrado en esa fecha, de acuerdo con el marco de información financiera establecido por la Comisión Nacional de Valores. b.- Con referencia a los estados financieros que dan origen a los importes y otra información comparativa mencionada en el apartado 1), señalamos que: sobre los estados financieros de cierre de ejercicio de la sociedad al 30 de septiembre de 2020, hemos emitido informe de comisión fiscalizadora, sin salvedades, con Fecha 22 de diciembre de 2020. c.- No tenemos observaciones que formular al Inventario mencionado en el ítem 1.1) del apartado 1), ni, en lo que es materia de nuestra competencia, respecto de la Memoria del Directorio, el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario incorporado como Anexo a la Memoria, de la Reseña Informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores y de la Información Adicional a las notas a los estados financieros, mencionada en el ítem 1.8) del apartado 1). 4. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS_AI respecto informamos que: 1. Los estados financieros mencionados en el apartado 1), y su información complementaria, surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, los que han sido llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes. Dichos estados financieros se encuentran asentados en el libro inventarios y Balances. 2. Los documentos mencionados en el apartado 1), han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 3.En ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. 4. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las Correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. De acuerdo a lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales. Buenos Aires, 7 de Diciembre de 2021. Por Delegación Comisión Fiscalizadora Dr. Jorge Ricardo Ferradas Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. - To 57 - Fo 126 Síndico. Acto seguido, toma la palabra el Presidente Sr Sergio Tasselli, quien mociona posponer el tratamiento de la redacción de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria que trate los Estados Financieros finalizados el 30 de Septiembre de 2021 para una próxima reunión de Directorio, atento a la probable inclusión de otros temas del Orden del Día. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 10:30 horas. Presentes: Señores Sergio Tasselli, Alicia Graciela Bullano y Yesica Candela Castro por el Directorio; y los Contadores María Lucia Troiano, Ernesto Cesar Chao y Jorge R. Ferradas por la Comisión Fiscalizadora.

Firmantes: Sergio Tasselli Alicia Graciela Bullano Yesica Candela Castro Maria Lucia Troiano Frnesto Cesar Chao Jorge Ricardo Ferradas