Electromac — Regulatory Filings 2019

Dec 9, 2019

ELECTROMAC S.A. ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

ANEXO A LA MEMORIA ANUAL DEL DIRECTORIO SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO -ANEXO IV DEL CAPITULO III DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (To 2013)

RECOMENDACION	RESPONDER 51:		CUMPLIMIENTO	INCUM-	INFORMAR 0 EXPLICAR
		Total	Parcial	PLiMIENTO
	PRINCIPIO I: TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, ELGRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA v/O INTEGRA VSUS PARTES RELACIONADAS
1.1 Garantizar la divulgacion por parte	La Emisora cuenta con una norma 0 politica interna de				Respecto de las operaciones con partes relacionadas
del Organo de Administracion de poli­	autorizacion de transacciones entre partes relaciona­				la Sociedad respeta la normativa establecida en el ar
ticas aplicables a la relacion de la	das conforme el articulo 73 de la Ley N217.811 (actual­				ticulo 73 de la Ley 17.811 (actual mente, art. 72 de la
Emisora con el grupo economico que	mente, art. 72 de la Ley NQ 26,831), operaciones cele-				Ley 26.831). En caso de existir, los actos y contratos
encabeza y/o integra y con sus partes	bradas con accionistas y miembros del Organo de Ad-	X			significativos con partes relacionadas son informados
relacionadas	ministracion, gerentes de primera linea y sindicos y/o				a la BCBA y a la CNV. No se otorgan prestamos a direc
	consejeros de vigilancia, en el ambito del grupo eco­				tores ni accionistas. La sociedad no cuenta con geren
	nomico que encabeza y/o integra.				tes, por cuanto las actividades gerenciale son lIeva
	Explicitar los principales lineamientos de la norma 0				das a cabo por sus Directores.
	politica interna.
1.2 Asegurar la existencia de mecanis-	La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente,				La emisora cuenta con un manual de operaciones que
mos preventivos de conflictos de	claras politcias y procedimientos espedficos de iden­				establece polfticas y procedimientos aplicables a la
interes.	tificacion, manejo y resolucion de conflictos de inte­				prevencion y resolucion de conflictos de interes entre
	res que pudieran surgir entre los miembros del Orga-	X			los miembros de los organos de administracion y fisca
	no de Administracion, gerentes de primera linea y				lizacion, en su relacion con la Emisora 0 con personas
	sindicos y/o consejeros de vigilancia en su relacion				relacionadas a la misma. La sociedad no cuenta con
	con la Emisora 0 con personas relacionadas ala misma.				gerentes, por cuanto las actividaes gerenciales son
	Hacer una descripcion de los aspectos relevantes de				lIevadas a cabo por sus Directores.
	las mismas.
1.3 Prevenir el uso indebido de	La Emisora cuenta, sin perjuicio de la noramativa vigen-				EI manual de operaciones mencion"do en el punto
informacion privilegiada	te, con polfticas y mecanismos asequibles que previe­				anterior contiene normas referidas a la prohibicion del
.­	nen el uso indebido de informacion privilegiada por				uso de informacion no publica de la sociedad con fines
	parte de los miembros del Organo de Administracion,				particulares. Adicionalmente, existe en la sociedad
	gerentes de primera linea, sfndicos y/o consejeros de	X			una profunda concientizacion de los accionistas con
	vigilancia, accionistas controlantes 0 que ejercen una				trolantes, miembros de los organos de administracion
	influencia significativa, profesionales intervinientes y				y fiscalizacion, y resto del personal, acerca del uso in
	el resto de las personas enumeradas en los artfculos				debido de informacion privilegiada. La sociedad no
	7 y 33 del Decreto N2 677/01. (actualmente, arts. 102				cuenta con gerentes, por cuanto las actividades geren
	y 117 de la Ley 26.381)				ciales son lIevadas a cabo por sus Directores.
	Hacer una descripcion de los aspectos relevantes de
-	las mismas.

	PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDAD ADMINISTRACION V SUPERVISION DE LA EMISORA		I	I
11.1: Garantizar que el Organo de	11.1.1. EI Organo de Administracion aprueba:
Administracion asuma la administra
cion y supervision de la Emisora y su	11.1.1.1 EI plan estrategico 0 de negocio, asi como los				Salvo en las materias reservadas a la competencia de
orienta cion estrategica.	objetivos de gestion y presupuestos anuales.	X	I	I	la Asamblea, el Directorio es el maximo organo de de-

		cision de la Sociedad, siendo responsable de su admi
		nistracion, asf como. de aprobar sus polfticas y estrate
		gias generales.
11.1.1.2 La politica de inversiones (en activos financie	X	EI Directorio resuelve sobre las inversiones significa
ros y en bienes de capita) y de financiacion.		tivas en bienes de capital, asi como en las politicas de
		financiacion de largo plazo.
11.1.1.3 La polftica de gobierno societario (cumplimien	X	EI Directorio define las polfticas de gobierno societario.
to Codigo de Gobierno Societario)
11.1.1.4 La politica de seleccion, evaluacion y remune	X	La sOciedad no cuenta con gerentes, por cuanto las
racion de los gerentes de primera linea.		actividades gerenciales son lIevadas a cabo por sus
		Directores, cuya remuneracion es fijada por la Asam
		blea de Accionistas.
11.1.1.5 La politica de asignacion de responsabilidades	X	La seciedad no cuenta con gerentes, por cuanto las
a los gerentes de primera linea.		actividades gerenciales son lIevadas a cabo per sus
		Directores.
11.1.1.6 La supervision de los planes de sucesion de los	X	La sociedad no cuenta con gerentes, p~r cuanto las
gerentes de primera linea.		actividades gerenciales son lIevadas a cabo por sus
		Directores.
11.1.1.7 La politica de responsabilidad social empresa	X	EI Directorio define la polltica de responsabilidad
ria.		social empresaria.
11.1.1.8 Las polfticas de gestion integral de riesgos y de	X	EI Directorio releva los riesgos de la empresa conforme
control interno, y de prevencion de fraudes		a las areas donde pueden generarse y, es responsable
		de la existencia del sistema de control interne que
		considere necesario para prevenir fraudes, errores 0
11.1.1.9 La politica de capacitacion y entrenamiente		irregularidades. La sociedad no cuenta con gerentes, p~r cuanto las
continuo para miembros del Organo de Administra	X	actividades gerenciales son lIevadas a cabo por sus
cion y de los gerentes de primera linea.		Directores.
11.1.2 De considerar relevante, agregar otras politicas		N/A
aplicadas por el Organo de Administracion que no han
sido mencionadas y detallar los puntos significativos
11.1.3 La Emisora cuenta con una polltica tendiente a		En la medida que los temas a ser considerados 10 ame
garantizar la disponibilidad de informacion relevante		riten, en forma previa a las reuniones de Directorio se
para la toma de decisiones de su Organo de Adminis		preparan informes sobre los mismos, los que se dis
tracion y una via de consulta directa de las lineas	X	trlbuyen entre sus miembros. EI Directorio, mediante
gerenciales, de un modo que resulte simetrico para		la dedicacion permanente de sus miembros a la ges
todos sus miembros (ejecutivos, externos e indepen		tion de los negocios de la empresa, garantiza la dis
dientes) por igual y con una antelacion suflciente, que		ponibilidad de informacion relevante para la toma de decisiones.
permite el adecuado analisis de su contenido.Expli citar.
11.1.4 Los temas sometidos a consideracion del Organo		En la medida que sea necesario, los temas a ser consi
de Administracion son acompaiiados por un analisls		derados en las reuniones de Directorio y durante toda
de los riesgos asociados a las decisiones que puedan	X	la gestion del Directorio, comprenden un analisis de
ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo		los riesgos asociados.
empresarial definido como aceptable p~r la Emisora.
Explicitar.

.,

11.2 Asegurar un efectivo Control de	EI Organo de Administracion verifica:
la Gestion Empresaria	11.2.1 EI cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios.	X	EI Directorio verifici en forma permanente que sus decisiones en relacion a estrategias y polftlcas sean efectivamente implementadas. Para ello se realizan reuniones con la periodicidad que se considere ne cesaria para el seguimiento de la evolucion de la ges tion empresaria.
	11.2.2 EI desempeno de los gerentes de primera linea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificacion financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.) Hacer una descrip cion de los aspectos relevantes de la politica de Con trol de Gestion de la Emisora detallando tecnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Organo de Administracion.	X	Ver punto 11.2.1
	11.3.1 Cada miembro del Organo de Administraclon cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Organo de Ad- ministracion. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.	X	Los Directores cumplen integra mente con las norm as legales y reglamentarias y el Estatuto Social. EI Directorio no cuenta con un reglamento para su I funcionamiento.
11.3 Dar a conocer el proceso de eva- luacion del desempeno del Organo de Administracion y su impacto. .~	11.3.2 EI Organo de Administracion expone los resulta- dos de su gestion teniendo en cuenta los objetivos fijados al inido del perfodo, de modo tal que los ac- cionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos fi- nancieros como no financieros. Adicionalmente, el Organo de Administradon presenta un diagnostico acerca del grado de cumplimiento de las politicas mencionadas en la Recomendacion II, itemas 11.1.1 y 11.1.2. Detallar los aspectos principales de la eva- luacion de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumpllmiento por parte del Organo de Administracion de los objetivos fijados y de las poli- ticas mencionadas en la Recomendacion II, puntos 11.1.1 y 11.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presento dicha evaluacion.	X	Los resultados de la gestion del Directorio son expues tos, fundamental mente, en su Memoria Anual, la que es considerada, junto con la Resena Informativa y los estados financieros anuales, por la Asamblea de Ac cionistas. Adicionalmente, se presentan estados financieros in termedios y su informacion complementaria, de pu bllco conocimiento a traves del regimen de oferta publica. A efectos de la evaluacion de la gestion de los directores por parte de los accionistas, estos pueden solicitar la informacion adicional que consideren per tinente, ya sea ne la Asamblea 0 en forma previa a la misma. La ultima Asamblea Ordinaria de ACcionistas, oportunidad en que fUeron considerados los documen tos detallados con anterioridad, fue celebrada el dia 30 de Enero de 2019.
11.4 Que el numero de miembros externos e independientes constitu- van una proporcion significativa en el Organo de Administradon.	11.4.1 La proporcion de miembros ejecutivos, externos e independientes (estos ultimos definidos segun la normativa de la CNV) del Organo de Administracion guarda relacion con al estructura de capital de la Emisora.	X	La Asamblea de Accionistas se quien elige, teniendo en consideracion los requisitos de independencia estable cidos por el estatuto y la normativa vigente, a los di rectores, ya sean independientes 0 no. En la actuali dad, el Directorio se encuentra compuesto por tres di recto res titulares y dos suplentes, de los cuales 2 no reunen la calidad de independlentes, siendo 1 de ellos el accionista controlante de la emisora, un de ellos el

			hijo del accionista controlante y los restantes miembros independientes. EI accionista controlante posee el 90,556% del capital social en circulacion. La sociedad considera que la proporcion detallada guarda relacion con su estructura de capital.
11.5 Comprometer a que existan nor­ mas y procedimientos inherentes a la selecci6n y propuesta de miembros del Organo de Administracion y geren­ tes de primera linea.	11.5.1 La Emlsora cuenta con un Comite de Nombra- mientos.	X	La Sociedad no cuenta con un Comite de Nombramien tos. EI Directorio, dadas las dimensiones y caracteris ticas de la Sociedad, no considera necesaria la creacion de un Comite de esta naturaleza. De acuerdo a la nor mativa vigente, es la Asamblea de Accionistas la que designa y, de ser necesario, remueve a los integrantes del Directorio. Asimismo, los funcionarios de primera linea son designados por el Directorio una vez que fue realizada una evaluacion previa.
	1I.5.1.1Integrado por al menos tres miembros del Organo de Admlnistracion, en su mayoria indepen dientes.	X	Ver punto 11.5.1 I
	11.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Organo de Administracion	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan sufi- ciente idoneidad y experiencia en temas de politicas de capital hUmano.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.1.4 que se reuna al menos dos veces por ano.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vin- culantes para la Asamblea General de Accionistas sino de caracter consultivo en 10 que hace a la selecci6n de los miembros del Organo de Administracion.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2 En caso de cantar con un Comite de Nombra- mientos, el mismo:	X	Ver punto 11.5.1
"	11.5.2.1 verifica la revision y evaluacion anual de su reglamento y sugiere al Organo de Administracion las modificaciones para su aprobacion.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificacion, experiencia, reputacion profesional y etica, otros) para la selecci6n de nuevos miembros del Organo de Administracion y gerentes de primera linea.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Orga- no de Administration a ser propuestos por el Comite a la Asamblea General de Accionistas.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2.4 sugiere miembros del Organo de Administra- cion que habran de integrar los diferentes Comites del Organo de Administracion acorde a sus anteceden tes.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora.	X	Ver punto 11.5.1
	11.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum	X	Ver punto 11.5.1

	vitaes de los miembros del Organo de Administracion y gerentes de la primera linea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duracion de sus mandatos en el primer caso. 11.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesion del Organo de Administracion y de gerentes de pri mera linea. 11.5.3 De considerar relevante agregar politicas imple- mentadas realizadas por el Comite de Nombramientos de la Emisora que no han side mencionadas en el punto anterior.		X X	Ver punto 11.5.1 Ver punto 11.5.1
11.6 Evaluar la conveniencia de que miembros del Organo de Administra- cion y/o sindicos y/o consejeros de vigilancia desempenen funciones en diversas Emisoras.	La Emisora establece un limite a los miembros del Organo de Administracion y/o sindicos y/o consejeros de vigilancia para que desempenen funciones en otras entidades que no sean del grupo economico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho limite y detallar si en el transcurso del ano se verifico alguna violacion a tal limite.		X	EI Directorio considera que, en la medida en que sus miembros y/o sindicos cumplan debidamente con sus responsabilidades, no resulta necesario fijar limites para participar en el Directorio a Sindicaturas de otras sociedades.
11.7 Asegurar la Capacitacion y Desarro­ 110 de miembros del Organo de Admi­ nistracion y gerentes de primera linea de la Emisora. it	11.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitacion continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Organo de Administra­ cion y gerentes de primera linea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestion inte- gral de riesgos empresariales, conocimientos especi­ ficos del negocio y sus regulaciones, la dinamica de la gobernanza de empresas y temas de responsabili­ dad social empresaria. En el caso del miembro del Comite de Auditoria, normas contables internaciona les, de auditoria y de control interne y de regulaciones especificas del mercado de capitales. Describir los programas que se lIevaron a cabo en el transcurso del ana y su grado de cumplimiento.	X		EI Directorio no ha establecido Programas de Capacita cion continua para sus integrantes. No obstante, en caso de considerarlo necesario, todos sus integrantes estan en condiciones de realizar los programas de ca pacitacion que consideren necesario en relacion con sus actividades especificas. La sociedad no cuenta con gerentes, por cuanto las actividades gerenciales son lIevadas a cabo por sus Directores.
--_ -	11.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no men- cionadas en eII1.7.1, a los miembros de Organo de Administracion y gerentes de primera linea mantener una capacitacion permanente que complemente su nivel de formacion de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de que modo 10 hace.	X		Tal como se menciono en el punto 11.7.1, la totalidad de los integrantes del Directorio estan en condiciones de realizar los programas de capacitacion que consideren necesario en relacion con sus actividades especificas, estando el costa que estos programas demanden a cargo de la Compania. La sociedad no cuenta con ge rentes, por cuanto las actividades gerenciales son Ile­ vadas a cabo por sus Directores.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLlTICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL

tegral del riesgo empresarial y moni objetivos estrategicos, operativos, financieros, de re- X y evalua periodicamente los riesgos inherentes a la

III EI Organo de Administracion debe 111.1 La Emisora cuenta con politicas de gestion inte- La sociedad no cuenta con politicas escritas de gestion contar con una politica de gestion in gral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los integral de riesgos empresariales. EI Directorio analiza torea su adecuada implementacion. porte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer actividad de la Emisora a efectos de tomar los cursos

una descripcion de los aspectos mas relevantes de las			de accion necesarios en tiempo oportuno, para salva
mismas.			guarda de los intereses sociales.
111.2 Existe un Comite de Gestion de Riesgos en el seno			Dada la dimension de la Emisora, no se cuenta con un
del Organo de Administracion 0 de la Gerencia Gene-			comite ni tampoco existen manuales de procedimien
ral. Informar sobre la existencia de manuales de pro-			tos al respecto. Tal como se menciona en el punto an
cedimientos y detallar los principales factores de ries-	X		terior, es el Directorio,en su conjunto, el responsable
gos que son especificos para la Emisora 0 su actividad			de IIevar adelante las politicas de gestion de riesgo.
y las acciones de mitigacion implementadas. De no
contar con dicho Comite, correspondera describir el
papel de supervision desempeFiado por el Comite de
Auditoria en referencia a la gestion de riesgos. Asi
mismo, especificar el grado de interaccion entre el
Organo de Administracion 0 de sus Comites con la
Gerencia General de la Emisora en materia de gestion
integral de riesgos empresariales.
111.3 Hay una funcion independiente dentro de la Ge-		X	Las caracteristicas de la gestion operativa de la Emisora
rencia General de la Emisora que implementa las po- liticas de gestion integral de riesgos (funcion de Ofi-			no justifican la existencia de una funcion especifica para la implementacion de politicas de riesgo.
cial de Gestion de Riesgos 0 equivalente). Especificar
111.4 Las politicas de gestion integral de riesgos son ac-			Las politicas de gestion integral de riesgos son evalua
tualizadas permanentemente conforme a las reco-			das periodicamente por el Directorio.
mendaciones y metodologias reconocidas en la mate-	X
ria. Indicar cuales (Enterprise Risk Management, de
acuerdo al marco conceptual de COSO-Committee of
sponsoring organizations of the Treadway Commission
ISO 31000, norma IRAM 17551, seccion 404 de la
Sarbanes-Oxley Act, otras)
111.5 EI Organo de Administracion comunica sobre los	X		EI Directorio no comunica especificamente los resulta
resultados de la supervision de la gestion de riesgos			dos de la gestion de riesgos en los estados financieros
realizada conjuntamente con la Gerencia General en			o en la Memoria. Se informa por excepcion, en caso de
los estados financieros y en la Memoria anual. Espe-			presentarse algun resultado de interes, para accionis
cificar los principales puntos de las exposiciones rea-		---	tas 0 partes interesadas.
-- lizadas. -- -- --- -- -- - -	-".-- ---. -		------- ---------------------­

	PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES
IV Garantizar la independencia y	IV.l EI Organo de Administracion al elegir a los inte-	X		La Sociedad cuenta con Comite de Auditoria, cuya
transparencia de las funciones que Ie	grantes del Comite de Auditoria teniendo en cuenta			mayorfa reviste el caracter de independiente y es presi
son encomendadas al Comite de	que la mayoria debe revestir el caracter de indepen-			dido por un miembro independiente.
Auditoria y al Auditor Externo.	diente, evalua la conveniencia de que sea presidido
	por un miembro independiente.
	IV.2 Existe una funcion de auditoria interna que repor-			La Emisora no cuenta con un departamento de auditoria
	ta al Comite de Auditoria 0 al Presidente del Organo			interna formal mente constituido. Sin embargo, se lIe
	de Administradon y que es responsable de la evalua-			van a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a
	cion del sistema de control interno. Indicar si el Co-			cargo de funcionarios designados, para IIevar adelante
	mite de Auditoria 0 el Organo de Administracion hace		X	un adecuado control de la gestion. Estas tareas se com
	una evaluacion anual sobre el desempeFio del area de			plementan con las desarrolladas por la auditoria exter­

	auditoria intern a y el grado de independencia de su		na.
	labor profesional, entendiendose por tal que los pro
	fesionales a cargo de tal funcion son independientes
	de las restantes areas operativas y adem as cumplen
	con requisitos de independencia respecto a los accio
	nistas de control 0 entidades relacionadas que ejerzan
	influencia significativa en la Emisora.
	Especificar, asimismo, si la funcion de auditoria inter
	na realiza su trabajo de acuerdo a las normas interna		I
	cionales para el ejercicio profesional de la auditoria
	interna emitidas por ellnstitute of Internal Auditors
(IIA).
	IV.3 Los integrantes del Comite de Auditoria hacen		EI Comite de Auditoria evalua anualmente la idoneidad,
	una evaluacion anual de la idoneidad, independencia	X	independencia y desempeno del auditor externo y de
	y desempeno de los Auditores Externos, designados		los miembros del equipo de auditoria. EI Comitem en su
	por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos		Informe Anual, expresa una opinion sobre los auditores
	relevantes de los procedimientos empleados para		externos, recomendando 0 no su designacion por parte
realizar la evaluacion.			de los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria.
	IVA La Emisora cuenta con una politica referida a la		EI Directorio no considera conveniente fijar una politi
	rotacion de los miembros de la Comision Fiscalizadora	X	ca respecto a la rotacion de la Comision Fiscalizadora,
	y/o del Auditor Externo; y a proposito del ultimo, si la		y por 10 tanto no hace recomendaciones al respecto a
	rotacion induye a la firma de auditoria externa 0		los accionistas. La sociedad no tiene establecidas po
unicamente a los sujetos fisicos.			liticas internas que dispongan la rotacion periodica
			obligato ria de los auditores externos, siendo de apli
			cacion 10 dispuesto en las Normas de la Comision Na
			cional de Valores (NT 2013)

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
V. Asegurar que los accionistas tengan	V.1.1 EI Organo de Administracion promueve reunio			EI Directorio cumple con la normatjva vigente sobre in
acceso a la informacion de la Emisora.	nes informativas periodicas con los accionistas coinci­	X		formacion relevante a suministrar a los Organismos de
.­	diendo con la presentacion de los estados financieros			Contralor y, a traves de ellos, a los accionistas y otros
	intermedios. Explicitar indicandola cantidad y fre			posibles interesados. No mantiene una politica activa
	cuencia de las reuniones realizadas en el transcurso			de promover periodicamente reuniones informativas
	del ano.			con los accionistas fuera de la celebracion de las asam
				bleas, aunque si atiende inquietudes y consultas de los
				accionistas cuando elias se producen.
	V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de informa			La Emisora no dispone de un departamento ni sitio web
	cion a inversores y con un area especializada para la		X	especifico para la atencion de CO:1sultas e inquietudes
	atencion de sus consultas. Adicionalmente cuenta con			de los accionistas, sin perjuicio de 10 cuallas mismas
	un sitio web al que puedan acceder los accionistas y			son evacuadas con ta mayor celeridad posible por las
	otros inversores, y que permita un canal de acceso			personas especializadas en los temas requeridos, res
	para que puedan establecer contacto entre si.			petando en est a accion las normas generales de Trans
	Detallar			parencia de la Oferta Publica.
V.2 Promover la participacion activa	V.2.1 EI Organo de Administracion adopta medidas			La convocatoria de todos los accionistas a participar en
de todos los accionistas	para prom over la participacion de todos los accionis			las Asambleas de la Emisora se realiza a traves de los
	tas en las Asambleas Generales de Accionistas.	X		medios establecidos por la Ley de Sociedades Comer­

	Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por Ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su fundonamiento que asegura que la informacion este disponible para los accionis- tas, con suficiente antelacion para la toma de decisio- nes. Describir los principales lineamientos del mismo.	X			ciales y los organismps de control, incluyendo la publi cacion de la misma en el boletin oficial yen uno de los diarios de mayor circulacion. Consideramos, por 10 tan to, que no son necesarias otras acciones particulares para promover la asistencia de accionistas minoritarios. EI Directorio no considera necesario un reglamento que regule el funcionamiento de las Asambleas, dado que cum pie integramente con los requisitos legales y regla mentarios establecidos para su celebracion, incluyendo que la informacion este a disposicion de los accionistas
	V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implemen- tados por la Emisora a fin que los accionistas minori- tarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con 10 previs- to en la normativa.	X			en forma previa. Los mecanismos implementados por la Sociedad a fin de que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas son los previstos en la normativa vigente y en el estatuto social.
	V.2,4 La Emisora cuenta con politicas de estimulo a la participacion de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores lnstitucionales. Especificar.			X	La Emisora cum pie con todas las medidas que impone la ley para la citacion de todos los accionistas para que participen de la Asamblea General, sin distincion de la cantidad de acciones que posea, y no considera razo nable hacer distincion con los accionistas de mayor re levancia. i
	V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se propo- nen designaciones de miembros del Organo de Admi- nistracion se dan a conocer, con caracter previo a la votacion: (I) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopcion 0 no de un Codigo de Gobier- no Societario; y (il) los fundamentos de dicha postura.			X	No se exige que los candidatos a integrar el Directorio I den a conocer, con caracter previo a la votacion, su postura respecto de la adopcion 0 no de un Codigo de I Gobierno Societario, sin perjuicio de 10 cual se anali zara la posibilidad de hacerlo en el futuro.
V.3 Garantizar el principio de igualdad iI entre accion y voto	La Emisora cuenta con una politica que promueva el principio de igualdad entre accion y voto. Indicar como ha ido cambiando la composicion de acciones en circulacion por clase en los ultimos tres anos.	X			La totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad son de una unica clase y tienen un voto por accion. No ha habido cambios en la composicion de acciones en circulacion en los ultimos tres anos.
V.4 Establecer mecanismos de protec- cion de todos los accionistas frente a las tomas de control.	La Emisora adhiere al regimen de oferta publica de adquisicion obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos es tatutariamente, como el tag along u otros.	X			La Sociedad adhiere al regimen de oferta publica de adquisicion obligatoria.
V.5 Incrementar el porcentaje de ac- ciones en circulacion sobre el capital.	La Emisora cuenta con una dispersion accionaria de al menos 20% para sus acciones ordinarias. Caso contra- rio, la Emisora cuenta con una politica para aumentar su dispersion accionaria en el mercado. Indicar cual es el porcentaje de la dispersion accionaria como porcen- taje del capital social de la Emisora y como ha variado en el transcurso de los ultimos tres anos.			X	Los accionistas mineritarios poseen un 9,444% del ca pital social de la empresa y dicho porcentaJe no ha va ria do en el transcurso de los ultimos tres anos. Cabe aclarar que el accionista controlante detenta un 90,556% del capital social de la Emisora y es una perso na fisica.
V.6 Asegurar que haya una politica de dividendos transparente.	V.6.l La Emisora cuenta con una politica de distribu- cion de dividend os prevista en el Estatuto Social y aprobada per la Asamblea de Accionistas en las que se		X		EI Estatuto Social prevee una politica de distribucion de dividendos en la que se establecen las condiciones para distribuir dividendos en efectivo 0 acciones. EI Direc­

establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo 0 acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cum plirse para el pago de dividendos.		torio es quien propone el destino de los resultados del ejercicio, siendo la ~samblea de Accionistas la que, en definitiva, resuelve. A efectos de elaborar su propues ta, el Directorio siempre ha seguido una politica ten diente a proteger el patrimonio de la Sociedad y, por ende, a sus accionistas. Consecuentemente con esta postura, no considera conveniente fijar una politica de pago de dividendo:; en efectivo, sino que, en su opinion, deben evaluarse aspectos tales como los re sultados del ejercicio, las inversiones previstas, las pro yecciones economicas y financieras, efectivo disponi ble y otras variables que se considere necesario en cada circunstancia.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboracion de la propuesta con destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitucion de reservas legales, estatutarias, vol un tarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribucion (en efectivo 0 acciones) 0 no de dividen dos, de no estar previsto en el Estatuto Social.	X	EI Directorio de la Emisora est a obligado por la regla mentacion vigente a hacer una propuesta de distribu cion de resultados ala Asamblea General Ordinaria. Esa propuesta es dada a conocer a los accionistas en la Memoria Anual aprobada por el Organo de Administra cion. Las reservas legales se calculan anualmente con forme a la legislacion vigente. A partir de la vigencia de la Resolucion 593/2011 de la Comision Nacional de Va lores, es obligatoria la distribucion de todo el saldo de utilidades una vez descontadas las reservas legales y los dividendos a pagar. EI paso a nuevo ejercicio como Resultados No Asignados esta actualmente prohibido a partir de la vigencia de la Resolucion mencionada. En las Asambleas Generales de Accionistas de los ulti mos 5 (cinco) anos de la Sociedad no se han distribuido ni aprobado dividend~ ­

I

"	PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTOR Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
VI Suministrar a la comunidad la reve­ lacion de las cuestiones relativa a la Emisora y un canal de comunicacion directo con la empresa.	VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso pu blico, actualizado, que no solo suministre informacion relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo econo mico, composicion del Organo de Administracion, es tados financieros, Memoria Anual, entre otros) sino que tambien recoja inquietudes de usuarios en gene ral. --	X	La Emisora cuenta con un sitio web (www.electromac. com.ar) que brinda informacion sobre la emisora, su historia, los productos que fabrica y vende. En la Autopista de Informacion Financiera de la CNV se accede a toda la informacion alii disponible acerca de la emisora. EI sitio cuenta con una solapa de "con tacto" que da a clientes actuales y potenciales y a toda la comunidad, la posibiJidad de comunicarse con la Emisora. De est a manera se brinda a todos los usuarios actuales y potenciales la posibilidad de efectuar pro puestas, reclamos 0 cualquier otro comentario que se considere importante. La informacion transmitida por medios electronicos responde a los mas altos estanda res de confidencialidad e inte~rida_d,-____

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad	x La Emisora no cuenta con un Balances de Responsabili
Social y Ambiental con frecuencia anual, con una veri	dad Social y Ambie~al.
ficacion de un Auditor Externo independiente. De
existir, indicar el alcance 0 cobertura juridica 0 geo
grafica del mismo y donde esta disponible. Especifi
car que norm as 0 iniciativas han adoptado para lIevar
a cabo su politica de responsabilidad social empresa
ria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de
Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de
Desarrollo del Milenio, SGE 2l-Foretica, AA1000,
Principios de Ecuador, entre otras)

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE.
VII Establecer claras politicas de remu-	VII. 1 La Emisora cuenta con un Comite de Remunera	X	La Sociedad no cuenta con un Comite de Remuneracio
neracion de los miembros del Organo	ciones.		nes. Las remuneraciones del Directorio corresponden
de Administracion y gerentes de pri			a retribuciones asignadas en sus calidad de gerentes y
mera linea, con especial atencion a la			han side determinadas teniendo en cuenta las respon
consagracion de limitaciones conven			sabilidades de los Directores, la dedicacion permanen
cionales 0 estatutarias en funcion de			te brindada por ellos al desempeno de sus funciones
la existencia 0 inexistencia de ganan			tecnico-administrativas, su competencia y reputacion
cias.			profesional y el valor de sus servicios en el mercado.
			Las mismas son sometidas a la aprobacion de la Asam
			blea de Accionistas, siendo esta la que, en definitiva,
			resuelve sobre el tema.
	VII.l.llntegrado por al menos tres miembros del	X	Ver punto Vll.l
	Organo de Administracion, en su mayoria indepen
	dientes.
	Vll.l.2 presidido por un miembro independiente del	X	Ver punto VII.l
	Organo de Administracion.
	VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan sufi­	X	Ver punto VII.l
"	ciente idoneidad y experiencia en temas de potiticas
	de recursos humanos.
	Vll.l.4 que se reuna al menos dos veces p~r ano.	X	Ver punto VII.l
	VII.loS cuyas decisiones no son necesariamente vin	X	Ver punto Vll.l
	culantes para la Asamblea General de Accinistas ni
	para el Consejo de Vigilancia sino de caracter consulti
	vo en 10 que hace a la remuneracion de los miembros
	del Organo de Administracion.
	VII.2 En caso de contar con un Comite de Remunera cioines, el mismo:	X	Ver punto VII.l
	VII.2.1 asegura que exista una clara relacion entre el	X	Ver punto VI 1.1
	desempeno del personal clave y su remuneracion fija
	y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y
	su administracion.
	V11.2.2 supervisa que la porcion variable de la remune	X	Ver punto Vll.l
	racion de miembros del Organo de Administracion y

gerentes de primera linea se vincule con el rendimien­
to a mediano y/o largo plazo de la Emisora.
V11.2.3 revisa la posicion competitiva de las politicas y	X	Ver punta VII.l
practicas de la Emisora con respecto a remuneradones
y benetidos de empresas comparables, y recomienda
o no cambios.
V11.2.4 define y comunica la politica de retendon, pro-	X	Ver punto VII.l
mod~n, despido y suspension de personal clave.
V11.2.5 informa las pautas para determinar los planes	X	Ver punto VII.l
de retiro de los miembros del Organo de Administra
don y gerentes de primera linea de la Emisora.
V11.2.6 da cuenta regularmente al Organo de Adminis-	X	Ver punto Vll.l
tradon y a la Asamblea de Acdonistas sobre las accio
nes emprendidas y los temas analizados en sus reu
niones.
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comi-	X	Ver punto Vll.l
te de Remuneraciones en la Asamblea General de
Accionistas que aprueba las remuneraciones al Orga
no de Administradon para que explique la politica de
la Emisora, con respecto a la retribucion de los miem
bros del Organo de Administracion y gerentes de
primera linea.
VII.3 De considerar relevante mendonar las politicas	X	Ver punta Vll.l
aplicadas por el Co mite de Remuneraciones de la
Emisora que no han side mencionadas en el punto
anterior.
VilA En caso de no contar con un Comite de Remune-	X	Ver punto VII.l
raciones, explicar como las funciones descriptas en
VII.2 son realizadas dentro del sene del propio Orga
no de Administracion.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL
VIII. Garantizar comportamientos	VlIl.l La Emisora cuenta con un Codigo de Conducta		La Sociedad no cuenta con un Codigo de Conducta Em
eticos en la Emisora	Empresarial. Indicar principales lineamientos y si es		presarial. Sin embargo a plica principios eticos, sociales
	de conocimiento para todo publico. Dicho Codigo es	X	y empresarios que constituyen en la practica politicas
	firmado por al menos los miembros del Organo de		aplicadas en todas las facetas del trabajo diario, que
	Administracion y gerentes de primera linea. Senalar		incluyen normas de conducta y apoyo a la comunidad
	si se fomenta su aplicacion a proveedores y clientes.		en la cual desorrolla sus actividades, defensa irrestric
			ta del medio ambiente, respeto por sus empleados y
			colaboracion directa con los entornos sociales mas cer
			canos.
	VII1.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir		La Sociedad no ha establecido mecanismos especificos
	denuncias de toda conducta ilicita 0 antietica, en for-		para recibir denuncias de conductas ilicitas 0 antieticas.
	ma personal a por medios electronicos garantizando		En la practica, se reciben den unci as per medios forma
	que la informacion transmitida responda a altos es-	X	les e informales que se manejan con extrema confiden
	tandares de confidencialidad e integrida, como de		cialidad con el fin de no desalentar a las personas que

	registro y conservacion de la informacion. Indicar si		efectuen las denuncias.
	el servicio de recepcion y evaluacion de denuncias es
	prestado por personal de la Emisora 0 por profesiona­		•
	les externos e independientes para una mayor pro
	teccion hacia los denunciantes.
	VII1.3 La Emisora cuenta con politicas, procesos y sis-		La Sociedad no cuenta con politicas, procesos y siste
	temas para la gestion y resolucion de las denuncias		mas para gestion y resolucion de las denuncias men
	mencionadas en el punto VII 1.2 Hacer una descripcion		cionadas en el punto VII 1.2
	de los aspectos mas relevantes de las mismas e indi-	X
	car el grado e involucramiento del Comite de Audito
	ria en dichas resoluciones, en particular en aquellas
	denuncias asociadas a temas de control interno para
	reporte contables y sobre conductas de miembros del
	Organo de Administracion y gerentes de la primera
linea. --­	---------­		-­

PRINCIPIO IX. PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO
IX Fomentar la inclusi6n de las previ-	EI Organo de Administracion evalua si las previsiones		EI Directorio no considera necesario la inclusion de las
siones que hacen a las buenas prac­	del Codigo de Gobierno Societario deben reflejarse,		previsiones del Codigo de Gobierno Societario en el
ticas de buen gobierno en el Estatuto	total 0 parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo	X	Estatuto Social.
Social.	las responsabilidades gererales y especificas del Orga-		Respecto a las responsabilidades generales y especifi
	no de Administracion. I ndicar cuales previsiones estan		cas del Organo de Administracion, las mismas estan
	efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la		pormenorizadamente regladas por la Ley de Sociedades
	vigencia del Codigo hasta el presente.		Comerciales, en las normas vigentes de la Comision
- -			Nacional de Valores y, en el Estatuto de la Sociedad. I

"

ALICIA GRACIELA BULLANO Presidente