Electromac — Regulatory Filings 2009

Jan 23, 2009

ACTA DE ASAMBLEA Nº 92: En la ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de Enero de 2009, siendo las 10:18 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, citada de acuerdo a las normas legales vigentes, los Sres. Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que se detallan en el folio Nro 26 del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 6. Se cuenta con la presencia de los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Eduardo Kupfer, y de la Comisión Nacional de Valores, Guillermo J. Paramidani, respectivamente.

Asisten el Sr. Presidente del Directorio, Juan F. Leis, el Dr. Jorge Ricardo Ferradas en su carácter de síndico titular y en su carácter de contador certificante para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y el Dr. Roberto Joaquín Andreu en su carácter de síndico titular. El Sr. Presidente del Directorio, Juan F. Leis, preside el acto, no mediando oposición al respecto, e informa que existiendo quórum legal, declara abierta la Asamblea, con la presencia de 2 (dos) accionistas, uno por sí y otro representado, que totalizan un capital de $ 516.323 ( 91,06%) y un total de 516.323 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial durante los días 29, 30 y 31 de diciembre de 2008 y 2 y 5 de enero de 2009, inclusive, y en el diario La Prensa durante los días 26 al 30 de diciembre de 2008, ambos inclusive, a fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.
2. Consideración de los documentos incluidos en el Art. 234, inciso primero de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2008.
3. Destino de los Resultados No Asignados.
4. Consideración de la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 6.000.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30-09-2008, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores
6. Consideración de la remuneración a la Comisión Fiscalizadora.
7. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances Trimestrales y General.
8. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año.
9. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año.
10. Designación del Contador Certificante para el Ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2009 y fijación de su remuneración.

El funcionario de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Guillemo J. Paramidani, solicita que quede constancia en el acta de la presente, que el accionista Sergio Tasselli, titular del 90,555% del capital social, es representado en la presente Asamblea por medio de carta poder por el Síndico Suplente, Dr. Eduardo J. Carral. En ese estado, toma la palabra el Dr. Carral quien manifiesta que no ejerció el cargo de Síndico Titular desde su elección por la Asamblea del 2008 y que por tal razón no le existe impedimento para representar al accionista, expresando que, a mayor abundamiento, en el día de ayer, a última hora, presentó su renuncia al cargo de Síndico Suplente, la que se comunicará a la Comisión Nacional de Valores dentro del plazo de ley, manifestando su voluntad de no aceptar cargo alguno en la Sociedad.

Tras ello, el Sr. Presidente de la Asamblea da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien se propone para firmar el acta de Asamblea conjuntamente con el Sr. Eduardo Flores, y el presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente el Sr. Presidente da lectura al segundo punto del Orden del Día y manifiesta que atento a que los documentos han sido puestos a disposición de los Sres Accionistas con la debida antelación, pone el mismo a consideración de los Sres. Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona para que se aprueben los documentos incluidos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2008. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien da lectura al punto e informa que a todo evento en este punto la Asamblea se constituye con el carácter de Extraordinaria, manteniendo el quórum inicial para ello. El Sr. Presidente señala que la propuesta del Directorio en este punto es que la totalidad de los Resultados No Asignados, que ascienden a $ 5.815.602 de Pérdida, se absorban hasta su concurrencia con la Reserva Facultativa. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona aprobar la propuesta del Directorio. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo el Sr. Presidente y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sergio Tasselli, quien mociona aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación toma la palabra el Sr. Presidente quien da lectura al quinto punto del Orden del Día y manifiesta que de acuerdo con el resultado que arrojan los Estados Contables, el Directorio considera adecuadas las remuneraciones propuestas, teniendo en cuenta la total responsabilidad del mismo en llevar adelante los negocios sociales atento a la inexistencia de niveles gerenciales en el organigrama societario. Agrega que ello implica su dedicación full time al desarrollo de las funciones gerenciales y técnicas administrativas y/o en el desempeño de sus comisiones especiales, ponderando además que se tratan de profesionales y empresarios de acreditada trayectoria en la administración y gerenciamiento de empresas. Una vez finalizadas las manifestaciones del Sr. Presidente de la Asamblea, se pone a consideración de los señores accionistas el punto del Orden del Día. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se aprueben los honorarios al Directorio provisionados en los Estados Contables cerrados el 30.09.2008, en función a las explicaciones brindadas por el Sr. Presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente de la Asamblea, da lectura al sexto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en el Balance cerrado al 30/09/2008 como honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora asciende a un total de $ 13.000 (trece mil pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona aprobar los honorarios a la Comisión Fiscalizadora provisionados en los Estados Contables cerrados al 30/09/2008. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente da lectura al séptimo punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado para el Contador Certificante en el Balance cerrado el 30/09/2008 asciende a un total de $ 3.000 (tres mil pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona aprobar los honorarios provisionados en los Estados Contables cerrados al 30/09/2008 para el Contador Certificante. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente toma la palabra el Sr. Presidente quien da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 miembros titulares integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Presidente: Sr. Juan F. Leis; Vicepresidente: Ing. Eduardo Enrique Bidart y Director Ejecutivo: Alicia Graciela Bullano. Directores Suplentes: Cdora Monica Beatriz Beltramino e Ing. Eduardo Flores. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona fijar en 3 (tres) el número de directores titulares e igual cantidad de suplentes, proponiendo se reelijan para los cargos de Directores titulares a los Sres. Juan Francisco Leis, Eduardo Enrique Bidart y Alicia Graciela Bullano, mientras que para ocupar los cargos de suplentes propone a la Cdora Mónica Beatriz Beltramino, al Ing. Eduardo Flores y al Dr. Horacio Yamandú Jouliá La moción es aprobada por unanimidad. Siguiendo en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor, se informa que todos los integrantes del Directorio propuestos por el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, revisten el carácter de independientes. A continuación el Sr. Presidente da lectura al noveno punto del Orden del Día e informa que la actual composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Miembros Titulares: Dr. Roberto Joaquín Andreu, Cdra María Lucía Troiano y Dr. Jorge Ricardo Ferradas; Miembros Suplentes: Dra. Fabiana Pini, Cdor. Julio Alfredo Zeller y Dr. Eduardo Julio Carral. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de 1 (un) año, proponiendo para el cargo de síndicos titulares a los Dres. Roberto J.Andreu, Dr. Jorge Ricardo Ferradas y a la Dra. María Lucía Troiano. Asimismo propone para el cargo de síndicos suplentes a la Dra. Fabiana Pini, al Cdor. Julio Alfredo Zeller y Cdor. Sebastián Ruffino. La moción es aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que atento a la propuesta del representante del accionista Sr. Sergio Tasselli y a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de la C.N.V. informa que los Dres. Roberto J.Andreu, Dr. Jorge Ricardo Ferradas, Dra María Lucia Troiano, Cdor. Julio Alfredo Zeller, Dra. Fabiana Pini y Cdor Sebastián Ruffino, revisten el carácter de independientes. Seguidamente toma la palabra el Sr. Presidente quien da lectura al décimo punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar al Contador Jorge Ricardo Ferradas como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2009 y al Contador Roberto Joaquin Andreu como contador certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto el Dr. Jorge Ricardo Ferradas como el Dr. Roberto Joaquín Andreu han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida en el Decreto 677/2001 con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasibles de sanción alguna y que ambos figuran en el registro de auditores externos de la C.N.V.. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona aprobar las propuestas del Sr. Presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.31 horas.