Electromac — Regulatory Filings 2005

Dec 6, 2005

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 787: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Diciembre de 2005, siendo las 18:00 horas, se reúnen en Avda. Maipú 26, 7º Piso, oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente, se pasa a considerar el siguiente Orden del Día: Consideración del contrato a celebrar con YCRT SOCIEDAD ANONIMA – Restitución de aportes irrevocables. Toma la palabra el Presidente Sr. Sergio Tasselli quien informa al Directorio que se ha arribado a un acuerdo con la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA para la devolución de los aportes irrevocables oportunamente efectuados que ascienden a $ 6.493.420,02., restitución que fuera aprobada por Asamblea de Accionistas de fecha 20/01/2005. Siguiendo en uso de la palabra manifiesta que los aspectos centrales del acuerdo arribado son los siguientes: 1) reconocer a YCRT SOCIEDAD ANONIMA un interes del 3,5% anual sobre el importe de los aportes a restituir calculado desde la fecha en que se cumplan 6 meses de la entrada en vigencia de la Resolucion CNV 466/2004 hasta la firma del acuerdo. Ello equivale a un importe de $ 230.382,98 a los que deben adicionarse el IVA y percepciones impositivas;. 2) Afectar a la cancelación de la deuda los siguientes créditos a cobrar de ELECTROMAC y por los siguientes montos: SUGE S.A.por $ 543.228,33, SERTAS SA. Por $ 392.297,84, TAS GRUP S.A. por $ 392.297,84, SUPERMERCADO PUEBLO S.A. por $ 82.398,48, FINCA LOS ALERCES S.A. por $ 70.642,62 ,TENIL S.A. por $ 256.927,08 y TRANSPORTES INTEGRADOS METROPOLITANOS TRAIMET S.A. por $ 4.000.000, 3) el saldo remanente a pagar de $ 1.041.302,72 se cancelará en 6 cuotas mensuales, iguales y consecutivas venciendo la primera de ellas dentro de los 5 (cinco) días del mes siguiente a la fecha en que se cumplimenten las publicaciones establecidas en el artículo 83 inciso 3 de la Ley 19.550 y no se hayan presentado oposiciones, o que habiéndose presentado, los titulares de las mismas hayan sido desinteresados o debidamente garantizados o no hayan obtenido embargo judicial dentro del plazo fijado por dicho artículo. Asimismo informa que cuenta con el informe de dos firmas evaluadoras independientes, de fecha 28 y 29 de noviembre de 2005, elaborados por los Dres Jorge Ricardo Ferradas y Dr. Roberto Joaquin Andreu, respectivamente, quienes dictaminaron que la operación a celebrar con YCRT SOCIEDAD ANONIMA por la restitución de los aportes irrevocables pueden considerarse como razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. Es por ello que, atento a que todos los miembros del Directorio cuentan con copia de los informes de los evaluadores y con copia del contrato a suscribir con la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA, es que propone se apruebe el contrato a suscribir y se autorice al Sr. Juan Francisco Leis, Vicepresidente de ELECTROMAC S.A. a suscribir el contrato en cuestión, adelantando su voto favorable a su moción. Toma la palabra el Ing.Ricardo Luciano Pettis, quien manifiesta que habiendo analizado los informes y el contrato a suscribir, no tiene observaciones que formular y manifiesta su voto afirmativo a la moción del Sr. Presidente. Toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien vota favorablemente la moción del Sr. Presidente y acepta la encomienda mocionada. Toma la palabra el Sr. Presidente Sergio Tasselli quien manifiesta que se aprueba por unanimidad la celebración del contrato con la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA, por lo que resta comunicar de la celebración del contrato a los Organismos de Contralor y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como poner a disposición en el domicilio legal copia de los informes de los evaluadores y proseguir con las publicaciones establecidas por el artículo 83 inciso 3º de la Ley 19.550. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 19:30 Horas. Presentes: Señores Sergio Tasselli , Juan Francisco Leis y Ricardo Pettis por el Directorio; y el Doctor Eduardo Julio Carral y los Cdores María Lucia Troiano y Julio Zeller, por la Comisión Fiscalizadora.