Electromac — Regulatory Filings 2005

Jan 7, 2005

Buenos Aires, 7 de enero de 2005

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

V/Ref.: Nota CNV Nº 4854/EMI.

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., con el objeto de dar respuesta a la vista cursada en el expediente de referencia. Al respecto:

1. Cabe aclarar que la mención efectuada en la anterior misiva de esta Sociedad se refiere al artículo 73 de la Ley 17.811 -texto incorporado por el Decreto 677/2001.
2. Se adjunta copia del convenio suscripto con el titular de los aportes irrevocables, YCRT S.A., cuya síntesis se expuso en las anteriores notas presentadas por esta Sociedad.
3. La existencia del acuerdo fue informada a vuestra Comisión en la fecha de celebración del mismo (29/11/04)

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Sergio Tasselli

Presidente

ENTRE

YCRT S.A., (ex Yacimientos Carboníferos Río Turbio S.A. y en adelante “YCRT”), con domicilio a los fines del presente en Maipú 26, 7º Piso – Of “C” de la ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Sergio Tasselli, en su carácter de Presidente, por una parte y,

ELECTROMAC S.A., con domicilio a los fines del presente en Maipú 26, 7º Piso – Of “C” de la ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Ing. Juan Leis, en su carácter de Vicepresidente, por la otra y

CONSIDERANDO que:

1.- Las partes celebraron un acuerdo, con fecha 31 de diciembre de 2001, (en adelante, el “Acuerdo”), por el cual acordaron darle a los Mutuos que YCRT había otorgado a ELECTROMAC, por la suma de $ 6.493.420,02, el carácter de “Aportes Irrevocables a cuenta de futuras suscripción de acciones” en ELECTROMAC (en adelante, los “Aportes”).

2.- Las partes han establecido en el Acuerdo que ELECTROMAC convocaría, dentro del plazo de 2 (dos) años contados a partir de la fecha del Acuerdo, a una asamblea de accionistas de ELECTROMAC (en adelante, la “Asamblea”) que tenga dentro de su orden del día la ratificación de la aceptación de los Aportes y, consecuentemente, la consideración de un aumento de capital mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables.

3.- Que ELECTROMAC ha resuelto (i) solicitar con carácter previo a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la autorización para el retiro de la cotización bursátil requerida por el artículo 50 inciso a) del Reglamento de dicha asociación, así como (ii) el retiro de la oferta pública de sus acciones ante la CNV.

4.- Que mediante convenio de fecha 30 de mayo de 2004 (en adelante, la “Adenda”), las partes acordaron prorrogar la fecha de realización de la Asamblea, estableciendo que ELECTROMAC estaba obligada a convocar a la Asamblea dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la culminación de los trámites para obtener el retiro de la oferta pública y cotización bursátil de sus acciones.

5.- Que el Sr. Sergio Tasselli es también Presidente de YCRT, razón por la cual ELECTROMAC es representada en este acto, por su Directorio en pleno.

6.- Que este acuerdo está sujeto a la aprobación de la próxima Asamblea de ELECTROMAC.

CONVIENEN en celebrar el presente acuerdo, el que se regirá por las siguientes cláusulas.

PRIMERA

ELECTROMAC asume el compromiso de someter a consideración de la Asamblea de accionistas de ELECTROMAC que trate los Estados Contables cerrados el 30 de septiembre de 2004, un punto para tratamiento de la Asamblea Extraordinaria a los efectos de que ésta considere la desafectación de tales Aportes y sus condiciones de restitución (en adelante, la “Futura Asamblea”).

SEGUNDA

En el supuesto que la Futura Asamblea de ELECTROMAC resolviese la desafectación de los Aportes, YCRT reconoce y acepta que dicha desafectación estará sujeta al cumplimiento de las disposiciones establecidas en el artículo 73 de la Ley 17.811 -texto incorporado por el Decreto 677/2001- y en la Resolución 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”).

TERCERA:

YCRT reconoce y acepta que al vencimiento del plazo para celebrar la Asamblea prevista en el artículo 3º del Capítulo XXXIV de las Normas de la CNV, los Aportes pasarán a integrar el pasivo de ELECTROMAC, no teniendo reclamo alguno que formular por ello.

CUARTA:

YCRT reconoce y acepta que, (i) la Futura Asamblea podrá delegar en el Directorio de ELECTROMAC la instrumentación de la desafectación de los Aportes mediante el cumplimiento de las disposiciones establecidas en el artículo 73 de la Ley 17.811 -texto incorporado por el Decreto 677/2001- y en la Resolución 466/2004 de la CNV, y (ii) que la restitución de los Aportes podrá realizarse mediante la cesión de crédito/s de titularidad de ELECTROMAC a favor de YCRT.

QUINTA:

Las partes pactan que, en el supuesto de que la Futura Asamblea resuelva la desafectación de los Aportes y su restitución, quedarán sin efecto el Acuerdo y la Adenda.

SEXTA

A) Por toda cuestión planteada en la interpretación o ejecución del presente, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires con expresa renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.

B) Para todos los efectos emergentes del presente, las partes constituyen respectivos domicilios en los lugares antes mencionados. En dichos domicilios constituídos serán válidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se realicen en los mismos, cualesquiera sean las circunstan­cias en que se cumplan tales notificaciones, aunque el edificio no exista o el interesado no se encuentre o no viva allí. Las partes podrán constituir nuevos domicilios pero dentro de la Ciu­dad de Buenos Aires. El nuevo domicilio tendrá eficacia desde la fecha de recepción de la comunicación hecha en forma fehaciente a los restantes suscriptores del presente.

Conformes las partes y los firmante en Buenos Aires, a los 29 días del mes de noviembre de 2004, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto.

_______________________________________________

p/ YACIMIENTOS CARBONIFEROS RIO TURBIO S.A.

Sergio Tasselli

Presidente

___________________ _____________________ ____________________

p/ ELECTROMAC S.A. p/ ELECTROMAC S.A. p/ ELECTROMAC S.A.

Sergio Tasselli Juan F. Leis Ricardo L. Pettis

Presidente Vicepresidente Director Titular