Electromac — Management Reports 2010

Dec 9, 2010

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 853: En la ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de Diciembre de 2010, siendo las 9:00 horas, se reúnen en Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente se pasa a considerar el siguiente: ORDEN DEL DÍA. 1. Balance Finalizado al 30 de Septiembre de 2010 - Ejercicio Nº 65. El Presidente, Sr. Juan Francisco Leis, somete a consideración de los presentes, los Estados Contables correspondientes al 65º Ejercicio Económico cerrado al 30 de Septiembre de 2010. Luego de su lectura por el Señor Presidente, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2010, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación, se considera la redacción de la Memoria, la cual, previo un amplio cambio de ideas, es aprobada por unanimidad. MEMORIA Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. - Maipú 26 – 7º Piso – Oficina C - Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 65 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2010. Corresponde señalar a todos los usuarios de este documento que el contenido de la Reseña Informativa de los Estados Contables, confeccionada por Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta complementario e integrador de la información brindada en esta Memoria. 1. Condiciones Generales Como comentáramos en la memoria del ejercicio anterior, el panorama económico mundial continuó afectado por la crisis financiera que comenzó hacia fines del año 2008 en los Estados Unidos, continuó durante el 2009 y se profundizó en algunas economías europeas durante el año 2010, en especial Grecia, Irlanda y en menor medida España. En el ámbito local, y a diferencia de otras crisis internacionales de origen externo, la crisis no impactó fuertemente por la política de stock de reservas encarada por el Banco Central y las posiciones superavitarias de las cuentas fiscales públicas. Es así que a pesar de la crisis, la economía argentina siguió creciendo impulsada por el incremento del consumo sin un correlato en inversiones y con la capacidad productiva al límite. Ello originó un alza de precios producto de una mayor demanda y de una oferta estancada, la que continuará hasta tanto no se invierta en bienes de capital y maquinarias que permitan un aumento de la producción local. Los analistas privados sitúan a la inflación para todo el año 2010 en el orden del 25% al 30%, lo que ha motivado el reclamo de recomposición salarial de muchos sindicatos, en un intento de obtener aumentos salariales cercanos a los guarismos inflacionarios. 2. Gestión Industrial y Comercial En el ejercicio que trata la presente Memoria, la sociedad alcanzó un resultado de $ 5.592.000 de Ganancia, el que se ve fuertemente incidido por el Resultado Extraordinario de $ 10.884.447, cuya composición se explica en Nota 3 a los Estados Contables, y que incluye un total de $ 10.541.247 atribuíbles al proceso concursal encarado por la sociedad el 6 de octubre de 2008. El resultado extraordinario que se indica, se origina en la aplicación de la quita establecida en la propuesta concordataria sobre los créditos concursales, disminuído por los honorarios de la sindicatura concursal, tal como se explica en la Nota indicada. En efecto, con fecha 13 de julio de 2010 la sociedad se notificó de la homologación de su propuesta concordataria, la que se explica en detalle en Nota 1 a los Estados Contables, pero que básicamente proponía la entrega de obligaciones negociables escriturales con vencimiento el 30 de noviembre de 2020, por el 40% de los créditos verificados o declarados admisibles, con más un interes equivalente a la tasa libor a seis meses correspondiente a la fecha de homologación del acuerdo preventivo. Dicho interes se devenga desde la fecha de homologación y hasta la fecha de vencimiento de las obligaciones negociables. En base a ello, es que el 60% de los créditos quirografarios verificados o declarados admisibles en el proceso referido, fue reconocido como una utilidad del período, la que ascendió a $ 11.344.247. Dicha utilidad fue determinante para que la sociedad alcanzara un resultado positivo en el presente ejercicio, atento a que el resultado operativo del período -antes de impuesto a las ganancias- arrojó un resultado negativo de $ 3.791.579 –incluyendo resultados financieros y resultado de inversiones permanentes. Las ventas si bien se mantuvieron en valores similares a los alcanzados en el año 2009, no alcanzaron los guarismos del año 2008, observándose un incremento de las ventas de motores, y una marcada disminución de las ventas por reparaciones, que explican el nivel alcanzado respecto del año 2008. Este nivel de ventas, sumado a un incremento de los costos de producción y a un constante incremento de las materias primas impactó en el resultado bruto del período el que fue negativo en $ 2.015.211. Los costos de producción reflejaron un incremento, considerados en su conjunto, de $ 815.279 lo que representa un 20% de incremento total. Cabe destacar que los incrementos en los costos de mano de obra y sus correspondientes cargas sociales, explican en gran parte el incremento de los costos de producción. Estos dos rubros, considerados en conjunto, reflejaron un incremento de $ 553.346 con respecto al ejercicio anterior lo que equivale a un 18,53% de aumento. El otro componente del incremento de los costos de fabricación se debe a un exceso de cantidad de horas aplicadas a los distintos trabajos de fabricación, con relación a las horas efectivamente presupuestadas para los mismos, excesos que no siempre pudieron ser traslados a los clientes, por cuanto los mismos se debían a demoras en la fabricación no imputables a los mismos. A ello se le suma el incremento de los gastos de comercialización de $ 1.777.970, el que responde al aumento registrado en la previsión para deudores incobrables, por cuanto los restantes gastos de comercialización han registrado disminuciones significativas con respecto al ejercicio anterior. Las razones del incremento operado en la previsión de incobrables se deben a un retraso en las fechas de pago de algunos clientes que esperamos corregir durante el ejercicio venidero. La sociedad lleva una política de previsionar todos aquellos créditos por ventas que superan los 90 días de vencidos, por lo que el análisis de la cartera de créditos por ventas a la fecha de cierre en base a estas pautas, determinó el incremento de la previsión de deudores incobrables. Los gastos de administración también se vieron incrementados en $ 153.961, lo que representa un 12,25% de aumento con respecto al ejercicio anterior, el que se explica en el incremento de los sueldos y cargas sociales del personal afectado a la parte administrativa. En lo que respecta a los resultados financieros, vale destacar el incremento operado en los resultados financieros generados por pasivos, en los que se registró una disminución de intereses de la previsión para juicios de $ 2.022.290 tal como se expone en el Anexo E a los estados contables. Dicha disminución tiene su fundamento en lo indicado en nota 1 referido al juicio con la empresa Ciudad de Córdoba SA por un crédito reclamado en sus origenes por la Municipalidad de Córdoba como se explica en la referida nota. Finalmente, para terminar el análisis del Resultado del Ejercicio debemos hacer mención a que la sociedad continúa incluída en el programa otorgado por el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social denominado “Programa de Recuperación Productiva”, mediante el cual se otorga una suma fija no remunerativa a los empleados de la sociedad de hasta 600 (seiscientos) pesos, permitiendo de esta forma el mantenimiento de la fuente de trabajo. Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de sociedad, la misma ha quedado saneada a partir del proceso concursal encarado, y con la homologación de la propuesta concordataria se obtuvo un horizonte de vencimiento y previsibilidad a largo plazo. Con relación a la gestión comercial la sociedad ha logrado calificar recientemente como proveedores de YPF SA, a través de la adecuación de algunos de sus procesos productivos a los estándares requeridos por dicha entidad. Dichos estándares son muy similares a los requeridos por las normas ISO, lo que permitirá a la sociedad presentarse en licitaciones de la actividad petrolera. Para terminar de referirnos a la gestión comercial y financiera, sólo restan algunos análisis técnicos y numéricos de variaciones de activo y pasivo, resultados, ingresos y gastos con sus correspondientes ratios. Recordamos entonces a los usuarios de este documento que, congruentemente con lo señalado en el segundo párrafo del mismo, por razones de orden en la exposición del conjunto de elementos que integran la documentación de los presentes Estados Contables, el referido análisis se ha incluído en la Reseña Informativa a los Estados Contables. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria, financiera y de inversiones. Nuestros esfuerzos estarán centrados en aumentar el actual nivel de ventas y en mejorar nuestros procesos productivos. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, pondremos especial esfuerzo en proteger los activos de la sociedad, concentrando los esfuerzos en continuar mejorando la situación financiera de la sociedad. 4. Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales. La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Contables respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Los Directores no han percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. En relación a las remuneraciones a los cuadros gerenciales, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. 5. Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad. La sociedad posee sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestro auditor externo, dentro del marco de la auditoría que realiza sobre los Estados Contables. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 6. Propuesta de Distribución de Resultados. De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto provisionar el importe de $ 11.000,- en concepto de Honorarios a la Sindicatura, importe que será sometido a la consideración de los Señores Accionistas en la Asamblea que considere los presentes Estados Contables para su aprobación. El Directorio ha resuelto no provisionar importe alguno en concepto de Honorarios al Directorio, teniendo en cuenta el resultado operativo alcanzado en el ejercicio. Asimismo este Directorio propone la distribución de $ 252.941 de los Resultados No Asignados a la constitución de la Reserva Legal. 7. Palabras Finales El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Los señores Directores y Síndicos, tanto titulares como suplentes, finalizan su mandato. EL DIRECTORIO. A continuación, el Cdor. Jorge R.Ferradas, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor: INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL - Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C” - Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En nuestro carácter de profesionales independientes, informamos sobre la revisión de la documentación de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL detallada en el apartado siguiente: 1. DOCUMENTACION SUJETA A REVISION 1.1. Memoria del Directorio correspondiente al 65 Ejercicio Económico de la sociedad cerrado al 30 de Septiembre de 2010. 1.2. Inventario al 30 de Septiembre de 2010. 1.3. Estados de Situación Patrimonial al 30 de Septiembre de 2010 y 2009. 1.4. Estados de Resultados por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2010 y 2009. 1.5. Estados de Evolución del Patrimonio Neto por los Ejercicios terminados el 30 de Septiembre de 2010 y 2009. 1.6. Estados de Flujo de Efectivo por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2010 y 2009. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 9 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados contables. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Contables y Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2010. 2. ALCANCE DE LA REVISION En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1, de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para el examen de los documentos mencionados, nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los Estados Contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables, así como evaluar las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, la razonabilidad de las estimaciones significativas hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas de Directorio y Asamblea, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. En cuanto a la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerido por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no hemos tenido observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dichos documentos han sido preparadas por el Directorio. 3. OPINION PROFESIONAL a.- En nuestra opinión, sustentada en el examen realizado que informamos en el apartado 2 y, basándonos en el informe que emitiera el auditor externo de fecha 9 de diciembre de 2010, los Estados Contables en su conjunto, sus Notas y Anexos, mencionados en el apartado 1, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL. al 30 de Septiembre de 2010 y 2009., y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y, el estado de flujo de efectivo, por el ejercicio cerrado en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales. b.- Todos los hechos y circunstancias de los que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados. c.- No tenemos observaciones que formular al Inventario, a la fecha indicada en 1. ni, en lo que es materia de nuestra competencia, respecto de la Memoria, de la Reseña Informativa y de la Información adicional a las notas a los Estados Contables, mencionada en el punto 1.8 del apartado 1. 4. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS Al respecto informamos que: 1. Los Estados Contables mencionados en el apartado 1., sus Notas y Anexos, surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, los que han sido llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes. Dichos Estados Contables se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances. 2. Los documentos mencionados en el apartado 1, sus Notas y Anexos, han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 3. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. 4. De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 4º, último párrafo del punto 2. del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales. Buenos Aires, 9 de Diciembre de 2010. Por Delegación Comisión Fiscalizadora. Jorge Ricardo Ferradas. Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. – To 57 - Fo 126 Síndico. Acto seguido, toma la palabra el Presidente Sr.Juan Franciso Leis, quien mociona posponer el tratamiento de la redacción de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria que trate el Balance cerrado el 30 de Septiembre de 2010 para una próxima reunión de Directorio, atento a la probable inclusión de otros temas del Orden del Día. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 10:00 horas. Presentes: Señores Juan Francisco Leis y Alicia Graciela Bullano por el Directorio; y los Contadores María Lucia Troiano, Roberto J.Andreu y Jorge R.Ferradas por la Comisión Fiscalizadora.