Electromac — Management Reports 2008

Dec 9, 2008

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 831: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Diciembre de 2008, siendo las 16 horas, se reúnen en Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente se pasa a considerar el siguiente: ORDEN DEL DÍA. 1. Balance Finalizado al 30 de Septiembre de 2008 - Ejercicio Nº63. El Presidente, Sr. Juan Francisco Leis, somete a consideración de los presentes, los Estados Contables correspondientes al 63º Ejercicio Económico cerrado al 30 de Septiembre de 2008. Luego de su lectura por el Señor Presidente, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2008, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación, se considera la redacción de la Memoria, la cual, previo un amplio cambio de ideas, es aprobada por unanimidad. MEMORIA - Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. Maipú 26 – 7º Piso – Oficina C - Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 63 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2008. Corresponde señalar a todos los usuarios de este documento que el contenido de la Reseña Informativa de los Estados Contables, confeccionada por Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta complementario e integrador de la información brindada en esta Memoria. 1. Condiciones Generales: El ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2008 transcurrió en el marco de un contexto que podemos dividir en dos períodos con impactos económicos y políticos nacionales e internacionales totalmente opuestos. Hacia principios del ejercicio económico y con la asunción del nuevo gobierno de la Dra. Cristina Fernandez de Kirchner, la política y la economía del país parecían dirigirse, al menos desde lo discursivo, hacia un panorama de variables estables y crecimiento económico, aprovechando el contexto internacional de suba del petróleo y alza en los precios de los productos agrícolas. Sobre todo el alza de los productos agrícolas es lo que generó la primera crisis política que tuvo que enfrentar el flamante gobierno al querer implementar un sistema de retenciones móviles, que fue fuertemente criticado y resistido por el sector agrícola y gran parte de la sociedad argentina. A punto tal que disparó la primera crisis política, por cuanto el vicepresidente de la nación el Dr. Julio Cobos, en su carácter de presidente del Senado de la Nación, votó en forma negativa la propuesta en esta materia que impulsaba el gobierno del cual forma parte. Esta situación de conflicto con el sector agropecuario, que se extendió por varios meses, repercutió negativamente en la actividad económica del país, y en lo particular a nuestra empresa al suspenderse prácticamente los pedidos de cotización de venta y reparación de motores hasta tanto no se resolviera el conflicto planteado. No solo las empresas se vieron afectadas, sino que también los consumidores sintieron el efecto del conflicto producto del desabastecimiento que se vivió en algunos comercios por los cortes de ruta implementados por algunos sectores del agro. No obstante ello, y con el triunfo de la posición del agro en el Congreso Nacional -lo que no resolvió el conflicto que aún subsiste-, la actividad económica parecía recuperarse hasta que sobrevino la crisis financiera internacional y sus consecuencias en el mercado de crédito. En el mundo globalizado en el que vivimos, esta crisis ha generado mayor incertidumbre sobre el escenario económico y financiero y una baja en las expectativas de crecimiento mundial, a tal punto que gran parte de los países industrializados han reconocido que sus economías han entrado en procesos recesivos. Esta crisis financiera internacional produjo fuertes bajas en los precios de los productos agrícolas y del petróleo, a diferencia de lo ocurrido a principio del ejercicio en donde los precios de estos productos se habían disparado a niveles record. La fuerte crisis internacional ha impactado negativamente en la actividad económica mundial y en la actividad económica local, no pudiendo avizorar aún cuándo finalizará ni cuáles serán sus consecuencias. 2. Gestión Industrial y Comercial: Con fecha 6 de octubre de 2008 la sociedad solicitó la apertura de su concurso preventivo de acreedores, solicitud que recayó en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 11 – Secretaría Nº 22 a cargo de la Dra Maria Cristina O´Reilly, tal como se expresa en la Nota 1 a los Estados Contables. Si bien la sociedad ha ido manifestando en anteriores Memorias la difícil situación financiera que atravesaba, el Directorio decidió solicitar la apertura del concurso preventivo de acreedores al tomar conocimiento de la existencia de un pedido de quiebra iniciado por Transportes Metropolitanos General Roca S.A. del cual no fuimos formalmente notificados. La deuda con dicha empresa asciende a la suma de U$S 4.000.000 con mas intereses y no pudo ser refinanciado a su vencimiento ocurrido el 22 de mayo de 2008. Ante la imposibilidad de atender con los recursos de la empresa el pago de la deuda reclamada y a los efectos de proteger los activos de la sociedad, la decisión adoptada por el Directorio parecía la más atinada, siendo ratificada luego con fecha 31 de octubre pasado por los Señores Accionistas en Asamblea General Ordinaria convocada a estos efectos. La sociedad cierra su ejercicio económico registrando una fuerte pérdida, la que se explica en parte por el contexto económico descripto anteriormente y por razones propias de la actividad de la empresa que seguidamente desarrollaremos. En efecto, y a pesar de haber incrementado las ventas en un 18,35% el resultado bruto obtenido fue tan sólo del 2% contra un 24,08% registrado en el ejercicio anterior. Ello se explica, entre otros factores, por el fuerte incremento de los costos de producción los que se incrementaron en un 46,31%. Dicho incremento fue “liderado” por el rubro de sueldos y jornales, partida que se incrementó por los aumentos salariales que el gobierno acordó con los distintos sindicatos, en parte para recomponer el poder adquisitivo de los salarios producto de la inflación que según sondeos privados se ubicaría en guarismos cercanos al 25% anual. Lamentablemente el incremento en los costos no pudo ser trasladado íntegramente a los precios, lo que se refleja claramente en el resultado bruto obtenido. Si bien las ventas sufrieron un aumento significativo, el incremento en los costos de producción fue mucho mayor. A ello debemos sumar el fuerte incremento registrado en los gastos de administración, los que registraron un 97,25% de aumento, habiéndose registrado los mayores aumentos también en los rubros de sueldos y jornales y honorarios y retribuciones por servicios. También debemos destacar la incidencia negativa de los Resultados de Inversiones Permanentes por las fuertes pérdidas registradas en la firma Trainmet Seguros S.A., sociedad en la cual ELECTROMAC S.A.I.C. posee un 7,008% de participación. Por último y lo que condicionó fuertemente el resultado del período fue el incremento registrado en el rubro de resultados financieros generados por pasivos, por el incremento de la previsión para juicios operado en el ejercicio, fundamentalmente por la causa judicial iniciada oportunamente por la Municipalidad de Córdoba contra ELECTROMAC S.A.I.C. y COLCAM S.A., en la cual se reclama el importe correspondiente a la caución conforme contrato de concesión del sistema de autotransporte público de pasajeros de la ciudad de Córdoba frente al incumplimiento en la prestación del servicio. Oportunamente la parte actora cedió su derecho creditorio litigioso a la empresa Ciudad de Córdoba S.A. y desistió de la demandada COLCAM S.A por encontrarse esta última concursada. El resto de los rubros del Estado de Resultados no ha tenido fluctuaciones significativas, habiendo concluído la sociedad el ejercicio que nos ocupa con una pérdida de $ 5.805.008. Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de la empresa, debemos destacar que la sociedad ha disminuído su endeudamiento total debido en gran parte a la disminución de los anticipos de clientes, los que se han traducido en ventas del ejercicio. Si bien las deudas financieras y la previsión para juicios registraron incrementos con respecto al ejercicio anterior, la disminución registrada en el rubro de anticipos a clientes fue mayor. Con la apertura del concurso preventivo, la sociedad estará frente a un escenario distinto, sin vencimientos que apremien y pudiendo elaborar una propuesta de pago acorde a sus reales posibilidades financieras. Con relación a la gestión comercial, como manifestáramos con anterioridad, y a pesar de los condicionamientos externos, se logró un incremento importante en el nivel de ventas esperando poder mantenerlo en los próximos ejercicios. Para terminar de referirnos a la gestión comercial y financiera, sólo restan algunos análisis técnicos y numéricos de variaciones de activo y pasivo, resultados, ingresos y gastos con sus correspondientes ratios. Recordamos entonces a los usuarios de este documento que, congruentemente con lo señalado en el segundo párrafo del mismo, por razones de orden en la exposición del conjunto de elementos que integran la documentación de los presentes Estados Contables, el referido análisis se ha incluído en la Reseña Informativa a los Estados Contables. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria, financiera y de inversiones: Nuestros esfuerzos estarán centrados en mantener el actual nivel de ventas y en una fuerte reducción de costos. Asimismo centraremos nuestros esfuerzos en el proceso de concurso preventivo de acreedores a los efectos de ofrecer a la masa concursal una propuesta de pago acorde a nuestras posibilidades. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, en la memoria anterior manifestamos que pondríamos especial esfuerzo en proteger los activos de la sociedad, concentrando los esfuerzos en continuar mejorando la situación financiera de la sociedad. Entendemos que el proceso de concurso preventivo de acreedores que recientemente hemos iniciado, se inserta claramente en esa política teniendo como objetivo principal el de proteger los activos y los recursos de la sociedad. 4. Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales: La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Contables respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Los Directores no han percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Las sumas percibidas por los Directores durante el ejercicio que nos ocupa lo han sido en carácter de adelantos a cuenta de los honorarios que apruebe la Asamblea de Accionistas y hasta tanto ello no ocurra revisten el carácter de créditos con la sociedad. Los importes percibidos por los Directores por este concepto suman un total de $ 5.068,80.- En relación a las remuneraciones a los cuadros gerenciales, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. 5. Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad: La sociedad posee sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestro auditor externo, dentro del marco de la auditoría que realiza sobre los Estados Contables. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 6. Propuesta de Distribución de Resultados: De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto provisionar el importe de $ 19.000,- en concepto de Honorarios al Directorio y Sindicatura, importe que será sometido a la consideración de los Señores Accionistas en la Asamblea que considere los presentes Estados Contables para su aprobación. Asimismo este Directorio propone que los Resultados No Asignados Negativos que ascienden a $ 5.815.602 sean absorbidos hasta su concurrencia con la Reserva Facultativa. 7. Palabras Finales: El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Los señores Directores y Síndicos, tanto titulares como suplentes, finalizan su mandato. EL DIRECTORIO. A continuación, el Cdor. Jorge R.Ferradas, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor: INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C” - Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En nuestro carácter de profesionales independientes, informamos sobre la revisión de la documentación de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL detallada en el apartado siguiente: 1. DOCUMENTACION SUJETA A REVISION 1.1. Memoria del Directorio correspondiente al 63 Ejercicio Económico de la sociedad cerrado al 30 de Septiembre de 2008. 1.2. Inventario al 30 de Septiembre de 2008. 1.3. Estados de Situación Patrimonial al 30 de Septiembre de 2008 y 2007. 1.4. Estados de Resultados por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2008 y 2007. 1.5. Estados de Evolución del Patrimonio Neto por los Ejercicios terminados el 30 de Septiembre de 2008 y 2007. 1.6. Estados de Flujo de Efectivo por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2008 y 2007. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 9 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados contables. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Contables y Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2008. 2. ALCANCE DE LA REVISION En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1, de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para el examen de los documentos mencionados, nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los Estados Contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables, así como evaluar las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, la razonabilidad de las estimaciones significativas hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas de Directorio y Asamblea, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. 3. OPINION PROFESIONAL a.- En nuestra opinión, sustentada en el examen realizado que informamos en el apartado 2 y, basándonos en el informe que emitiera el auditor externo de fecha 5 de diciembre de 2008, los Estados Contables en su conjunto, sus Notas y Anexos, mencionados en el apartado 1, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL. al 30 de Septiembre de 2008 y 2007., y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y, el estado de flujo de efectivo, por el ejercicio cerrado en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales. b.- Todos los hechos y circunstancias de los que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados. c.- No tenemos observaciones que formular al Inventario, a la fecha indicada en 1. ni, en lo que es materia de nuestra competencia, respecto de la Memoria, de la Reseña Informativa y de la Información adicional a las notas a los Estados Contables, mencionada en el punto 1.8 del apartado 1. 4. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS: Al respecto informamos que: 1.-Los Estados Contables mencionados en el apartado 1., sus Notas y Anexos, surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, los que han sido llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes. Dichos Estados Contables se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances. 2.-Los documentos mencionados en el apartado 1, sus Notas y Anexos, han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 3.-En ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. 4.- De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 4º, último párrafo del punto 2. del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales. Buenos Aires, 5 de Diciembre de 2008. Por Delegación Comisión Fiscalizadora. Jorge Ricardo Ferradas - Contador Público - U.B.A. - C.P.C.E.C.A.B.A. – To 57 - Fo 126 – Síndico. Acto seguido, toma la palabra el Presidente Sr.Juan Franciso Leis, quien mociona posponer el tratamiento de la redacción de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria que trate el Balance cerrado el 30 de Septiembre de 2008 para una próxima reunión de Directorio, atento a la probable inclusión de otros temas del Orden del Día. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 18:30 horas. Presentes: Señores Juan Francisco Leis y Alicia Graciela Bullano por el Directorio; y los Contadores María Lucia Troiano, Roberto J.Andreu y Jorge R.Ferradas por la Comisión Fiscalizadora.