Electromac — Management Reports 2006

Dec 1, 2006

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 806: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de Noviembre de 2006, siendo las 16:30 horas, se reúnen en Avda. Maipú 26, 7º Piso, oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente, informa que la misma tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: Consideración de los documentos incluídos en el Artículo 234, Inciso 1º de la ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2006. Toma la palabra el Presidente Sr. Juan Francisco Leis quien somete a consideración de los presentes, los Estados Contables correspondientes al 61º Ejercicio Económico cerrado al 30 de Septiembre de 2006. Luego de su lectura por el Señor Presidente, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2006, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación se considera la redacción de la Memoria, la cual, previo un intercambio de ideas, es aprobada por unanimidad. MEMORIA Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. Maipú 26 – 7º Piso – Oficina C Ciudad Autónoma de Buenos Aires De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 61 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2006. 1. Condiciones Generales El ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2006 transcurrió en el marco de un contexto económico y político estable, debiendo destacar como resultado de las políticas gubernamentales implementadas, el crecimiento del Producto Bruto Interno, el incremento del nivel de actividad acompañado por un aumento de la demanda interna, el mantenimiento del tipo de cambio nominal como consecuencia de las intervenciones del Banco Central de la República Argentina, una reducción del índice de desocupación y el incremento en las reservas por parte del Banco Central. Asimismo debemos destacar que el gobierno ha intentado poner freno a la inflación mediante acuerdos sectoriales de precios, fundamentalmente en productos que integran la canasta familiar. Actualmente el mayor desafío del gobierno consiste en desvincular la política y estrategia económica de los vaivenes políticos, sobre todo ante la proximidad de un año electoral. 2. Gestión Industrial y Comercial Los resultados positivos que arrojan los presentes Estados Contables han sido posibles gracias al contexto económico descripto precedentemente, el que se ve reflejado en el importante crecimiento sufrido en las ventas del ejercicio, las que comparadas con el ejercicio anterior registraron un incremento del orden del 170%, correspondientes íntegramente al rubro Reparaciones y Trabajos para Terceros. En cuanto a los gastos, los rubros que registraron incrementos significativos fueron los de Producción y Administración, a saber: Gastos de Producción 57% - Gastos de Administración 217% (incremento que se ve incidido fundamentalmente por el crecimiento del rubro Honorarios y Servicios). El resto de los rubros del Estado de Resultados no ha tenido fluctuaciones significativas, habiendo concluído la sociedad el ejercicio que nos ocupa con una ganancia de $ 579.945.- Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de la empresa, debemos destacar que hemos mejorado nuestra situación de liquidez, sobre todo teniendo en cuanto que el 49,73% de nuestro pasivo corriente lo constituyen los Anticipos de Clientes, lo que deberán traducirse a lo largo del ejercicio 2007 en ventas para la sociedad. Con relación a la gestión comercial, se ha avanzado en la implementación de las normas ISO, y esperamos obtener la certificación correspondiente durante el transcurso del año 2007. Ello seguramente redundará en mayores ventas, fundamentalmente a la industria petrolera. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria, financiera y de inversiones Nuestros esfuerzos estarán centrados en mantener el actual nivel de ventas, el que como mencionáramos en Memorias anteriores, se ha alcanzado en base a una agresiva política llevada adelante por nuestro departamento de comercialización. La etapa que nos proponemos encarar, durante el transcurso del ejercicio venidero, es la de continuar cumpliendo con todas las exigencias y parámetros de calidad impuestos por nuestros clientes y así lograr cumplir con nuestros objetivos de ventas. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, se pondrá especial esfuerzo en proteger los activos de la sociedad, evaluando cualquier tipo de inversión que se realice desde el punto de vista de su conveniencia y riesgo futuro, debiendo destacar que no se han planificado inversiones durante el año 2007, concentrando los esfuerzos en continuar mejorando la situación financiera de la sociedad. 4. Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de

conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Contables respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Los Directores no han percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. Las sumas percibidas por los Directores durante el ejercicio que nos ocupa lo han sido en carácter de adelantos a cuenta de los honorarios que apruebe la Asamblea de Accionistas y hasta tanto ello no ocurra revisten el carácter de créditos con la sociedad. Los importes percibidos por los Directores por este concepto suman un total de $ 612.647,06.- En relación a las remuneraciones a los cuadros gerenciales, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. 5. Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad La sociedad posee sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestro auditor externo, dentro del marco de la auditoría que realiza sobre los Estados Contables. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 6. Propuesta de Distribución de Resultados De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto provisionar el importe de $ 623.936,98 en concepto de Honorarios al Directorio, importe que será sometido a la consideración de los Señores Accionistas en la Asamblea que considere los presentes Estados Contables para su aprobación. Asimismo este Directorio propone que los Resultados No Asignados que ascienden a $ 563.500 Positivos se imputen a la Reserva Facultativa. 7. Palabras Finales El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Finalizan su mandato los señores: Juan Francisco Leis, Presidente; Ricardo Luciano Pettis, Vicepresidente; Mariano Tasselli, Director Ejecutivo; Monica Beatriz Beltramino, Roberto Daniel Estevez y Osvaldo Carlos Iglesias, directores suplentes; Dr.Eduardo Julio Carral, síndico titular, Dra María Lucia Troiano, síndica titular y Cdor Julio Alfredo Zeller, síndico titular; Dr. Hector Roberto Vazquez, Dr. Carlos Eduardo Brendan Wilson y Dra. Fabiana Daniela Pini, síndicos Suplentes. EL DIRECTORIO. A continuación, el Cdor Julio Alfredo Zeller, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor: INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires En nuestro carácter de

profesionales independientes, informamos sobre la revisión de la documentación de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL detallada en el apartado siguiente: 1. DOCUMENTACION SUJETA A REVISION 1.1. Memoria del Directorio correspondiente al 61 Ejercicio Económico de la sociedad cerrado al 30 de Septiembre de 2006. 1.2. Inventario al 30 de Septiembre de 2006. 1.3. Estados de Situación Patrimonial al 30 de Septiembre de 2006 y 2005. 1.4. Estados de Resultados por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2006 y 2005. 1.5. Estados de Evolución del Patrimonio Neto por los Ejercicios terminados el 30 de Septiembre de 2006 y 2005. 1.6. Estados de Origen y Aplicación de Fondos por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2006 y 2005. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 8 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados contables. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Contables y Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2006. 2. ALCANCE DE LA REVISION En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1, de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para el examen de los documentos mencionados, nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los Estados Contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables, así como evaluar las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, la razonabilidad de las estimaciones significativas hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas de Directorio y Asamblea, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. 3. OPINION PROFESIONAL a.- En nuestra opinión, sustentada en el examen realizado que informamos en el apartado 2 y, basándonos en el informe que emitiera el auditor externo de fecha 30 de noviembre de 2006, los Estados Contables en su conjunto, sus Notas y Anexos, mencionados en el apartado 1, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL. al 30 de Septiembre de 2006 y 2005., y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y, el estado de origen y aplicación de fondos, por el ejercicio cerrado en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales. b.- Todos los hechos y circunstancias de los que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados. c.- No tenemos observaciones que formular al Inventario, a la fecha indicada en 1. ni, en lo que es materia de nuestra competencia, respecto de la Memoria, de la Reseña Informativa y de la Información adicional a las notas a los Estados Contables, mencionada en los punto 1.8 del apartado 1. 4. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS Al respecto informamos que: 1)Los Estados Contables mencionados en el apartado 1., sus Notas y Anexos, surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, los que han sido llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes. Dichos Estados Contables se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances. 2) Los documentos mencionados en el apartado 1, sus Notas y Anexos, han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 3) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. 4) De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 4º, último párrafo del punto 2. del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales. Buenos

Aires, 30 de Noviembre de 2006. Por Delegación Comisión Fiscalizadora. Julio Alfredo Zeller Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. - To.215 - Fo. 176 Síndico Acto seguido, toma la palabra el Presidente Sr. Juan Francisco Leis, quien manifiesta que están dadas las condiciones para convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, proponiendo el siguiente texto de Convocatoria: CONVOCATORIA. Electromac Sociedad Anónima Industrial y Comercial. Convócase a los señores Accionistas de ELECTROMAC S.A.I.C. a la Asamblea General Ordinaria, que tendrá lugar el día 22 de Diciembre de 2006, a las 10 horas, en primera convocatoria, en la calle Maipú 26, 7º Piso, oficina “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2. Consideración de los documentos incluídos en el Artículo 234, inciso 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2006. 3. Destino de los Resultados No Asignados. 4. Consideración de la Gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. 5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30-09-2006 por $ 623.936,98 (total remuneraciones), en exceso de $ 564.565,13 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. 6. Consideración de la remuneración a la Comisión Fiscalizadora. 7. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances trimestrales y general. 8. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes, y elección de los mismos por el período de un año. 9. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año. 10. Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2007 y fijación de su remuneración. EL DIRECTORIO. Nota: Se recuerda a los señores Accionistas que para poder asistir a la Asamblea deberán depositar sus acciones o certificados de depósito emitidos al efecto por un banco o institución autorizada en Maipú 26, 7º Piso, oficina “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 10 a 12 y de 14 a 16 horas y hasta el 18 de Diciembre de 2006, inclusive. Juan Francisco Leis, presidente electo por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y reunión de Directorio del 25/01/2006. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 19:30 horas. Presentes: Señores Juan Francisco Leis, Ricardo Luciano Petisa y Mariano Tasselli por el Directorio; y el Doctor Eduardo Julio Carral y los Cdores María Lucia Troiano y Julio Zeller, por la Comisión Fiscalizadora.