Electromac — Management Reports 2005

Mar 31, 2005

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 773: En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de Diciembre 2004, siendo las 15 horas, se reúnen en Avda. Maipú 26, 7º Piso, oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente, informa que la misma tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: Reconsideración de los documentos incluídos en el Artículo 234, Inciso 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2003, en virtud de la comunicación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires “CD 172632”. Toma la palabra el Presidente Sr. Sergio Tasselli quien manifiesta que debido a observaciones efectuadas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a los Estados Contables cerrados el 30-09-2003, producto de la verificación contable llevada adelante por ese organismo y de la cual todos los presentes están al corriente, se han modificado los Estados Contables indicados en los rubros Créditos por Ventas, Inversiones y Patrimonio Neto, a los que da lectura. Luego de un breve intercambio de opiniones quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2003, con las modificaciones efectuadas por la Bolsa de Comercio, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación se consideran los cambios a la redacción de la Memoria, la cual es aprobada por unanimidad. MEMORIA Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. Maipú 26 – 7º Piso – Dpto. C Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 58 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2003. 1. Condiciones Generales. El ejercicio económico que nos ocupa se caracteriza por desarrollarse dentro de un contexto político y económico extremadamente difícil con altos índices de desempleo, marginalidad y conflictos sociales. Como consecuencia del proceso generado hacia fines del año 2001 y del cual nos hemos referido en memorias anteriores, el Presidente Eduardo Duhalde anunció en el mes de marzo 2003 elecciones generales para elegir presidente de la nación logrando así descomprimir la situación política de su gobierno y aprovechar la lenta recuperación de la economía. Fue así que el 27 de abril de 2003 en los comicios llevados a cabo para elegir al Presidente de la Nación, ningún candidato logró imponerse con una cantidad de votos tal que le permitiera declararse ganador en primera vuelta, habiendo quedado habilitados para un ballotage los candidatos Dr. Carlos S. Menem, quien resultó ser el candidato con mayor cantidad de votos y el Dr. Nestor Kirchner, actual Presidente de la Nación, quien accedió a la Presidencia luego de la renuncia del Dr. Carlos S. Menem a presentarse en el ballotage, atento a que las encuestas lo daban como claro perdedor de una segunda vuelta. Así es que asume el Dr.Nestor Kirchner en un escenario económico de una lenta recuperación de la economía fundamentalmente en el nivel de los depósitos bancarios y de recaudación impositiva, pero con una agenda de temas muy críticos como la necesidad de firmar un acuerdo con el F.M.I., la discusión por las tarifas de los servicios públicos, la reestructuración de la deuda pública y la difícil problemática social de inseguridad y marginalidad, por citar algunos de ellos. Las primeras medidas del nuevo gobierno fueron de orden netamente político y entre ellas se destaca la decisión de enjuiciar a algunos integrantes de la Corte Suprema de Justicia de la Nación, decisión que derivó en un recambio de algunos miembros de dicho tribunal. A nivel económico el gobierno consiguió llegar a un primer acuerdo con el F.M.I. y hoy se encuentra reestructurando la deuda con los acreedores extranjeros, luego de una propuesta de pago que fue altamente resistida. A nivel social la marginalidad y violencia de ciertos sectores de la sociedad argentina y la creciente inseguridad, siguen siendo temas de difícil solución y a los que el gobierno aún no ha encontrado una respuesta. 2.Gestión Industrial y Comercial. La sociedad ha concluido el ejercicio en cuestión con una pérdida de $ 4.510.237, que se ve incidida fundamentalmente por los Resultados Extraordinarios que suman un total de $ 6.610.947 de pérdida los que se explican en nota a los Estados Contables, originados principalmente por la venta de activos. Debemos destacar sin embargo que el resultado ordinario de la sociedad ha sido de $ 2.354.699 de ganancia considerando el resultado por inversiones permanentes y antes del impuesto a las ganancias. En lo que respecta a las ventas, las mismas se redujeron con respecto al Ejercicio anterior en un 11.70% medido a valores constantes. Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de la empresa, debemos destacar que a pesar de las provisiones constituidas, el índice de liquidez se ha mantenido con respecto al ejercicio anterior. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria, financiera y de inversiones. Nuestra actividad en el ejercicio que se inicia se centrará en mejorar nuestra relación de liquidez financiera e incrementar nuestro nivel de ventas en el rubro de reparaciones y trabajos a terceros. En lo que respecta a la venta de motores eléctricos entendemos que la actual situación cambiaria afecta favorablemente a la empresa permitiendo que dichos productos vuelvan a ser competitivos respecto de su precio en relación a los productos importados. Es por ello que hemos reforzado el área comercial con el objetivo de volver a insertarnos en un mercado que la sociedad se vio forzada a relegar atento la recesión y el tipo de cambio 1 $ = 1 U$S. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, se pondrá especial esfuerzo en proteger los activos de la sociedad, evaluando cualquier tipo de inversión que se realice desde el punto de vista de su conveniencia y riesgo futuro. 4. Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales. La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Contables respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Durante el presente ejercicio los directores han percibido por todo concepto la suma de $ 64.500 ( pesos sesenta y cuatro mil quinientos) determinados por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de Mayo de 2003 que trató los Estados Contables cerrados el 30 de Septiembre de 2002, no habiendo percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeñado funciones técnico-administrativas. Asimismo y considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto no provisionar importe alguno en concepto de Honorarios ni formular propuesta alguna por tal concepto. En relación a las remuneraciones a los cuadros gerenciales, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de los ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. 5. Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad. La sociedad posee sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestros auditores externos, dentro del marco de la auditoría que realizan sobre los Estados Contables. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 6. Propuesta de Distribución de Resultados. De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Atento los resultados obtenidos en el ejercicio, el Directorio propone no distribuir importe alguno de los Resultados No Asignados, los que ascienden a $ 13.833.781 negativos. Asimismo propone que sean absorbidos hasta el importe de $ 5.533.575 con la Reserva Facultativa. 7. Palabras Finales. El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Finalizaron su mandato los señores: Sergio Tasselli, Presidente; Juan Francisco Leis, Vicepresidente; Ricardo Pettis, Director Ejecutivo; Dr.Gustavo Carlos Ferrarotti, síndico titular, Dr. Eduardo Julio Carral, síndico titular y Cdor. Julio A.Zeller síndico titular; Dra. María Lucia Troiano, Dra. Fabiana Pini y Dr. Carlos Eduardo Wilson, síndicos Suplentes, por lo que corresponde proceder según lo indicado en los puntos del Orden del Día de la Asamblea. EL DIRECTORIO. A continuación, el Cdor Julio Alfredo Zeller, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor: Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Maipú 26, 7º Piso, Dpto. “C”,Capital Federal. En nuestro carácter de profesionales independientes, informamos sobre la revisión de la documentación de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL detallada en el apartado siguiente: 1. Documentación sujeta a revisión. 1.1. Memoria del Directorio correspondiente al 58 Ejercicio Económico de la sociedad cerrado al 30 de Septiembre de 2003. 1.2. Inventario al 30 de Septiembre de 2003. 1.3. Estados de Situación Patrimonial al 30 de Septiembre de 2003 y 2002. 1.4. Estados de Resultados por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2003 y 2002. 1.5. Estados de Evolución del Patrimonio Neto por los Ejercicios terminados el 30 de Septiembre de 2003 y 2002. 1.6. Estados de Origen y Aplicación de Fondos por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2003 y 2002. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 9 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados contables. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Contables y Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2003. 2. Alcance de la revisión. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las Normas de Auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal. Dejamos constancia además que, en el desempeño de nuestras funciones, hemos cumplido con la fiscalización periódica de la administración de la Sociedad, habiéndose efectuado las verificaciones correspondientes y asistido regularmente a las sesiones del Directorio desde la iniciación de nuestro mandato, todo ello en consonancia con lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley Nº 19.550 (t.o 1984), y en el Estatuto Social. 3. Opinión Profesional. Como consecuencia de dicho examen, podemos informar que los Estados Contables en su conjunto, mencionados en 1., reflejan razonablemente la información sobre las situaciones económicas y financieras de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL. al 30 de Septiembre de 2003 y 2002. No tenemos observaciones que formular al Inventario, a la fecha indicada en 1. y la Memoria, cuyo contenido refleja lo acontecido durante el Ejercicio examinado y contempla los aspectos requeridos en el artículo 66 de la Ley 19.550. Asimismo y en cumplimiento con lo dispuesto en el Art. 4º, último párrafo del punto 2. del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que las políticas de contabilización y auditoría de la sociedad son satisfactorias como asimismo la independencia del contador dictaminante en el ejercicio de su labor. En razón de lo expuesto, recomendamos a los Sres. Accionistas la debida aprobación de la documentación señalada. Saludamos a los Sres. Accionistas con la mayor consideración. Buenos Aires, 27 de Diciembre de 2004. Por Delegación Comisión Fiscalizadora Julio Alfredo Zeller. Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. - To.215 - Fo. 176. Síndico. Acto seguido toma la palabra el Presidente Sr. Sergio Tasselli quien mociona posponer el tratamiento de la redacción de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria que trate el Balance cerrado el 30 de Septiembre de 2003 con las modificaciones introducidas por la Bolsa de Comercio, para la próxima reunión de Directorio, atento a la probable inclusión de otros temas del Orden del Día. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 15:30 Horas. Presentes: Señores Sergio Tasselli , Juan Francisco Leis y Ricardo Pettis por el Directorio; y el Doctor Eduardo Julio Carral y los Cdores María Lucia Troiano y Julio Zeller, por la Comisión Fiscalizadora.