Electromac — Governance Information 2017

Mar 8, 2017

Acta del Comité de Auditoria de ELECTROMAC S.A. Nº 2

En Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2017, siendo las 16:00 hs se reúne el Comité de Auditoría de ELECTROMAC S.A. en Maipú 26 – Piso 7º - Oficina “C” de la ciudad de Buenos Aires, con la presencia de los Señores Directores que firman al pie, bajo la presidencia de la Sra Alicia Bullano. Abierto el acto, la Sra Presidente manifiesta que la presente reunión tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1) Consideración y aprobación del Reglamento Interno del Comité de Auditoría. 2) Lineamientos Generales del Plan de Acción a desarrollar por el Comité de Auditoria durante el primer Ejercicio de Actuación 2016/2017.

Acto seguido, se pasa a considerar el primer punto del Orden de Día: Consideración y aprobación del Reglamento Interno del Comité de Auditoria. Toma la Palabra la Sra. Presidente quien manifiesta que el mencionado reglamento fue elaborado y entregado a los Sres. miembros con anterioridad a la celebración de la presente reunión para su correspondiente análisis. Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de votos el reglamento interno del Comité de Auditoria y se resuelve por unanimidad que el Reglamento Interno se transcriba a continuación de la presente acta.

Seguidamente se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: Lineamientos Generales del Plan de Acción a desarrollar por el Comité de Auditoria durante el primer Ejercicio de Actuación 2016/2017. Toma la palabra la Sra. Presidente quien mociona que corresponde la aprobación del Plan de Actuación para el Ejercicio en curso, el que ha sido analizado por los presentes con la debida antelación. Luego de un intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad el Plan de Actuación para el Ejercicio en curso, el que se transcribe a continuación del Reglamento Interno de la presente acta. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18:00 hs. Presentes: Alicia Bullano, Sergio Tasselli y Juan Vicente Antonio Costa.

REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE AUDITORIA DE ELECTROMAC S.A.

1. INTEGRACION
2. El Comité de Auditoria de ELECTROMAC S.A. estará integrado por 3 (tres) personas elegidas de entre los miembros del Directorio de la Sociedad, por decisión de ese órgano adoptada por mayoría simple de votos. Los miembros del Comité de Auditoria podrán ser reelegidos indefinidamente. Por lo menos 2 (dos) de los 3 (tres) miembros del Comité de Auditoria deberán revestir el carácter de directores independientes, conforme los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores (CNV) vigentes al momento de su designación. Los integrantes del Comité actuaran en forma colegiada, tendrán mandato hasta la próxima Asamblea Ordinaria Anual y los miembros designados permanecerán en funciones hasta que sus reemplazantes tomen posesión de sus cargos.
3. Solo podrán integrar el Comité de Auditoria aquellos Directores que sean versados en temas empresarios, legales, financieros o contables.
4. En caso de impedimento temporal, renuncia, remoción o incapacidad de cualquiera de los miembros del Comité de Auditoria, el Directorio deberá designar en forma inmediata a quien lo reemplazara hasta la próxima Asamblea Ordinaria Anual o hasta que cese la causal de impedimento. Quien resulte designado deberá cumplir con los requerimientos del punto 1.3 de este Reglamento y su incorporación no deberá afectar la mayoría de miembros independientes con que debe integrarse el Comité.
5. FUNCIONAMIENTO

2.1 El Comité de Auditoria, en la primera reunión que celebre luego de su designación, deberá nombrar de entre sus miembros que revistan la calidad de independientes, un Presidente al solo efecto de convocar a las reuniones, fijar su temario y presidirlas

2.2 Se reunirá al menos una vez cada 3 (tres) meses, y adicionalmente, cuando sus miembros lo consideren conveniente y/o necesario. El Presidente notificara a los demás miembros la fecha, hora y temario de cada reunión con no menos de 3 (tres) días de anticipación, pudiendo convocarlos por escrito, o mediante cualquier medio de comunicación. Cualquier miembro del Comité podrá solicitar al Presidente la inclusión de uno o más temas en la agenda de una reunión.

2.3 Para sesionar válidamente, deberán encontrarse presente al menos 2 (dos) miembros del Comité de Auditoria. En todos los casos, las decisiones se adoptaran por mayoría de votos presentes. En caso de empate, decidirá el voto del Presidente.

2.4 Se labrara un acta de cada reunión del Comité de Auditoria, firmada por todos los asistentes, con una síntesis de los temas tratados y las decisiones adoptadas, pudiendo solicitar sus miembros que en ella se consignen sus manifestaciones y los fundamentos de cada voto. Las actas constaran en un libro llevado especialmente al efecto.

2.5 El Comité de Auditoria tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. Si el Comité de Auditoria lo requiere, los directores, síndicos, gerentes y auditores externos de la Sociedad deberán asistir a sus reuniones y prestarle su colaboración. Los Directores que no sean miembros del Comité y los síndicos de la Sociedad podrán asistir a las deliberaciones del Comité con voz pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Para un mejor cumplimiento de sus actividades, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la Sociedad.

2.6 Las propuestas del Comité de Auditoria serán elevadas a la consideración del Directorio, informando previamente al Presidente del mismo para su inclusión en el temario correspondiente.

1. ATRIBUCIONES Y DEBERES

Son deberes y facultades del Comité de Auditoria

3.1 Anualmente, deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio, que presentara el Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los 60 (sesenta) días del inicio del mismo.

3.2 Anualmente, en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales de la Sociedad, deberá elaborar un informe de gestión en el que dará cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Decreto 677/01 y/o en la norma que lo sustituya o reglamente. Este informe será publicado junto con la Memoria del ejercicio y presentado a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, (BCBA) y demás organismos de contralor que pudieran corresponder.

3.3 Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y con toda otra norma o reglamentación que al respecto dicten las autoridades que llevan el contralor de la matricula profesional.

3.4 Emitir opinión previamente en los casos en que el Directorio proponga a la Asamblea la revocación de la designación de los auditores externos.

3.5 Las opiniones previstas en los puntos 3.3 y 3.4, deberán ser dadas a publicidad y como mínimo deberán contener:

a) Evaluación de los antecedentes considerados

b) Razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y

c) En el supuesto de revocación o designación de un nuevo auditor externo, deberán dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los Estados Contables de la Sociedad.

3.6 Revisar los planes de los auditores externos, evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en el informe anual de gestión mencionado en el punto 3.2 de este Reglamento. A tal efecto, como parte de la evaluación de la función de la auditoria externa, deberá:

a) analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con toda otra reglamentación que al respecto dicten las autoridades que llevan el control de la matricula profesional y con las Normas de la CNV.

b) informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:

(i) los correspondientes a la auditoria externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales por organismos de control, etc.)

(ii) los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc.)

c) evaluar el desempeño de la auditoria externa, lo cual incluirá la verificación de las políticas que dichos auditores tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras, para asegurar el cumplimiento de las mismas.

3.7 Verificar que la Sociedad cuente con adecuados sistemas de control interno, supervisando el funcionamiento de los mismos.

3.8 Supervisar que la Sociedad cuente con las debidas normas y procedimientos de control interno y verificar su cumplimiento.

3.9 Supervisar el cumplimiento de las recomendaciones contenidas en los informes de auditoría.

3.10 Verificar la fiabilidad del sistema administrativo-contable, y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a los mercados autorregulados, en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

3.11 Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

3.12 Revisar las normas de conducta de la Sociedad, concentrando la atención en las cuestiones relativas a la transparencia, la confiabilidad y adecuada divulgación de la información financiera y de hechos relevantes, y el debido empleo y protección del patrimonio social.

3.13 Emitir opinión fundada respecto de las operaciones en las cuales exista o pudiera existir un supuesto de conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o con los accionistas controlantes, y darla a publicidad.

3.14 Emitir sobre la razonabilidad de las propuestas que formule el Directorio acerca de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad, y darla a publicidad.

3.15 Emitir opinión sobe el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o de valores convertibles en acciones, en los casos de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia, y darla a publicidad.

3.16 Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto Nro. 677/01 o por cualquier norma que lo sustituya o reglamente, y darla a publicidad. Cuando las operaciones con partes relacionadas revistan habitualidad, el Comité de Auditoria podrá emitir una opinión con carácter genérico, pero limitada a: (i) una vigencia en el tiempo que no podrá superar 1(un) año; o (ii) al inicio de un nuevo ejercicio económico, o (iii) a condiciones económicas predeterminadas.

3.17 Cuando accionistas que representen un porcentaje no inferior al 5% del capital social, soliciten en forma fundada la designación de un auditor externo propuesto por estos para la realización de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, el Comité de Auditoria deberá emitir opinión previa y comunicarla a la CNV.

3.18 En general, deberá velar por el cumplimiento de todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, las leyes y los reglamentos aplicables a la Sociedad.

1. PLAN DE CAPACITACION

En caso que el Comité de Auditoria lo considere necesario, la Sociedad organizara cursos de capacitación para los miembros de dicho Comité.

1. REMUNERACION Y PRESTACIONES DE LOS MIEMBROS

Los miembros del Comité de Auditoria son remunerados por sus servicios con un monto fijo anual establecido por la Asamblea de Accionistas. Además la sociedad reembolsará todos aquellos gastos de movilidad y representación incurridos en cumplimiento de las funciones establecidas en este reglamento.

LINEAMIENTOS GENERALES DEL PLAN DE ACCION A DESARROLLAR POR EL COMITÉ DE AUDITORIA DURANTE EL PRIMER EJERCICIO DE ACTUACION 2016/2017

Para el cumplimiento de las funciones asignadas por el Decreto 677/2001 y las Normas de las Comisión Nacional de Valores, durante el Ejercicio 2016/2017 del Comité de Auditoria de ELECTROMAC S.A. se ocupara de:

1. Para el desarrollo de su Plan de Actuación, el Comité de Auditoria de ELECTROMAC S.A. mantendrá reuniones periódicas (como mínimo una reunión mensual) con la Compañía y con los Auditores Externos, recabando información y documentación en pruebas selectivas.
2. Emitir opinión sobre la contratación de los auditores externos.
3. Conocer y revisar el Plan Anual de Auditoria Externa. Además, a través del contacto con el Auditor Externo, solicitarle información que pueda afectar su independencia y cualquier otra relacionada con el proceso de auditoría de los Estados Contables. Efectuar la evaluación de desempeño de los Auditores Externos.
4. Conocer y revisar las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de los Estados Contables de la Sociedad, a través de contactos con la Dirección y con el Auditor Externo.
5. Conocer y supervisar, a través de la información y documentación facilitada, el mapa de los riesgos que impactan en el negocio y en el conjunto de los procesos internos de la Sociedad.
6. Analizar, previo a su remisión a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los Estados Contables Anuales de la sociedad y la información financiera o de otros hechos que deban ser comunicados en cumplimiento del régimen informativo aplicable, velando su transparencia de forma que reflejen adecuadamente la situación económico-financiera de ELECTROMAC S.A.
7. En función de las conclusiones que deriven de sus tareas de supervisión, proponer –de ser pertinente- mejoras en los procesos de la Sociedad y efectuar un seguimiento de su implementación.
8. Obtener información que permita identificar aquellas situaciones que podrían generar conflicto de intereses entre los Directores y los accionistas y la Sociedad.
9. A través del contacto con el Auditor Externo, identificar aquellos contratos con partes relacionadas que de acuerdo a lo establecido en el Decreto 677/2001 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, deban ser analizados por el Comité de Auditoria.
10. En oportunidad de la aprobación de los Estados Contables Anuales de ELECTROMAC S.S., confeccionar informes respecto del cumplimiento de las funciones del Comité de Auditoria durante el Ejercicio, del desempeño de los Auditores Externos y de los honorarios de los Directores.
11. Analizar la metodología empleada por la Sociedad para identificar y prever contingencias.

SERGIO TASSELLI

Presidente