Electromac — Governance Information 2004

Jul 29, 2004

FOLIO 1696.- PRIMERA COPIA.- REORDENAMIENTO DE ESTATUTOS SOCIAL DE "ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" - ESCRITURA NUMERO SEISCIENTOS NUEVE.- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los veintiocho días del mes de Diciembre del año dos mil, ante mí, Escribano Autorizante, COMPARECE la persona que se identifica de conformidad al documento que me exhibe y expresa sus datos personales como se indica a continuación: Sergio TASSELLI, italiano, divorciado, con Cédula de Identidad de la Policía Federal 5.282.426, domiciliado en la calle Roberto Wernicke número 573, Boulogne, Provincia de Buenos Aires, de tránsito en ésta, persona hábil, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fé, en los términos del artículo 1001 del Código Civil, por haberlo individualizado; quién concurre a este otorgamiento en nombre y representación y en su carácter de Presidente del Directorio de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", con domicilio social en la Avenida Rivadavia número 413, piso sexto, Primer Cuerpo de ésta Ciudad; lo que acredita con: a) El Estatuto Social otorgado por escritura número 90 de fecha 21 de Abril de 1947, pasada ante el Escribano de esta Ciudad Leopoldo Gutierrez Reto, al folio 289 del Registro Notarial 39 a su cargo, inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 18 de Julio de 1947, bajo el número 415, al folio 460, del libro 47, tomo A de Estatutos Nacionales; y sus posteriores modificaciones inscriptas en el Registro Público de Comercio el 14 de Junio de 1950, bajo el número 530, al folio 458, del libro 48, tomo A de Estatutos Nacionales; el 4 de Septiembre de 1957, bajo el número 1406, al folio 458 del libro 50, tomo A de Estatutos Nacionales; el 26 de Junio de 1958, bajo el número 1244, al folio 112, del libro 51, tomo A de Estatutos Nacionales; el 30 de Noviembre de 1959, bajo el número 3396, al folio 204 del libro 52, tomo A de Estatutos Nacionales; el 19 de Febrero de 1962, bajo el número 270 al folio 495 del libro 54, tomo Aa de Estatutos Nacionales; el 29 de Septiembre de 1971, bajo el número 3490, al folio 160, del libro 75, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; el 30 de Agosto de 1977, bajo el número 2857 del libro 86, tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales; el 15 de Abril de 1981, bajo el número 1612 del libro 97, tomo A de Sociedades Anónimas; el 31 de Marzo de 1982, bajo el número 1734 del libro 96, tomo A de Sociedades Anónimas; el 6 de marzo de 1984, bajo el número 1044 del libro 99, tomo A de Sociedades Anónimas; el 28 de Mayo de 1986, bajo el número 3180 del libro 102, tomo A de S.A.; el 4 de Marzo de 1997, bajo el número 1907 del libro 120, tomo A de S.A.; el 3 de Julio de 1997, bajo el número 6948, del libro 121, tomo A de S.A.; y el 6 de Agosto de 1999, bajo el número 11298, del libro 6, tomo de Sociedades por Acciones ; b)Con el acta de Asamblea General Ordinaria número 80 de fecha 12 de Enero de 1998, de Elección de Autoridades, y c) Con el Acta de Directorio número 671 de fecha 13 de enero de 1998, de Distribución de Cargos.- La documentación citada en sus originales tengo a la vista para éste acto y en fotocopia certificada, la citada en el apartado a) agrego a la presente; y la citada en los apartados b) y c) obra agregada al folio 2512 protocolo del año 1998, que lleva éste Registro a mi cargo, doy fe.- En cuanto al otorgamiento de la presente, el compareciente, solicita la transcripción del acta que me exhibe y copiada en sus partes pertinentes es del siguiente tenor: " ACTA DE ASAMBLEA Nº 82: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Enero de 2000, siendo las 11 horas, se reúnen en la sede social sita en la calle Rivadavia 413. 6to. piso 1er. cuerpo de Capital Federal, en Asamblea General Ordinaria, primera convocatoria, convocada de acuerdo a las normas legales vigentes, los Sres. Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que se detallan en el folio Nº 16 del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 6 con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer, sin la asistencia del representante de la Comisión Nacional de Valores, con la presencia del Sr. Vicepresidente Juan F. Leis, del Síndico Dr. Gustavo Ferrarotti y con la presencia del Cdor. Julio A. Zeller en representación del contador certificante para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Síndico, Dr. Gustavo Ferrarotti informa que existiendo quórum legal, declara constituida la Asamblea General Ordinaria, con la presencia de 2(dos) accionistas, uno por sí y otro representando, que totalizan un capital de $ 513.453 (90,556%) y un total de 513.453 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial y en el diario Clarín, a fin de considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta ... 11) Reorganización del Estatuto Social para un mejor diligenciamiento del mismo.- Punto 1: Toma la palabra el Sr. Accionista Alicia Bullano, quien se propone para firmar el acta de Asamblea juntamente con el representante del accionista Sergio Tasselli, Sr. Gabriel Bernadski.- La moción es aprobada por unanimidad.- ... Punto 11: Toma la palabra la accionista Sra. Alicia Bullano quien propone aprobar la reorganización del Estatuto Social para un mejor diligenciamiento del mismo, dejando expresa constancia que la misma no implica reforma alguna al Estatuto Social.- La moción es aprobada por unanimidad.- Sin más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 12 horas.- Siguen las firmas".- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL, del Acta obrante a fojas 83 del Libro de Actas de Asambleas número 3, rubricado en la Inspección General de Justicia el 16 de Octubre de 1984, bajo el número B 24.942, doy fe.- Acto seguido, el compareciente solicita la transcripción del Acta obrante al folio 16 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales número 6, rubricado en la Inspección General de Justicia el 22 de Abril de 1987, bajo el número A 5747, la que copiada es del siguiente tenor:"ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 7 DE ENERO DE 2000.- Número de Orden.- Fecha Año 2000. Día. Mes. ACCIONISTA. Nombre y Apellido completo. Documento de Identidad. Domicilio.REPRESENTANTE. Documento de Identidad. Nombre y Apellido completo. Domicilio.- CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS.- NUMEROS DE LOS TITULOS ACCIONES O CERTIFICADOS.- CAPITAL.- CANTIDAD DE VOTOS.- FIRMAS.- 1.3.01.- Alicia Graciela Bullano.- Por sí. G.M. de San Martín 1847. Boulogne. DNI. 11.835.494.- 3 . 852 al 854.- 3- 3- Hay una firma.- 2.3.01. Tasselli Sergio. Representado por Gabriel Bernadzki. DNI 12.892.453. Roberto Wernicke 573. Boulogne.- 513450.- 3923 al 3924-3921- 3901 al 3917-2682- Al 2685-2325-3922-3825 al 3900-3918 al 3920-2501 al 2600-2701 al 3570-3601 al 3800.- 513.450,00.- 513.450.- Hay una firma.- 513.453,00.- 513.453.- Siendo las 16 horas del 3 de Enero del 2000, se cierra el presente registro habiendo sido depositadas 513.453 acciones ordinarias de 1 voto y de $ 1 V.N. que totalizan un capital de $ 513.453,00.- Buenos Aires, 3 de Enero del 2000.- Hay dos firmas.- Siendo las 11 horas se declara constituida la Asamblea con la presencia de 2 accionistas que totalizan un capital de $ 513.453 y un total de 513.453 votos.- Buenos Aires, 7 de Enero del 2000.- Hay dos firmas".- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL, doy fe.- Y el compareciente CONTINUA DICIENDO: Que dando cumplimiento a lo resuelto en el acta precedentemente transcripta, viene por la presente a reordenar el Estatuto Social de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", el que queda redactado de la siguiente forma: " CAPITULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO DURACION.- ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" continuará funcionando la sociedad que fuera constituida bajo el nombre de Electromac Compañía General de Electricidad y Maquinarias Sociedad Anónima", con domicilio en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, estando autorizado el Directorio para crear agencias, sucursales, representaciones o depósitos en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: El plazo legal de duración de la Sociedad terminará el 17 de julio del año 2046, pudiendo ser prorrogado por resolución de Asamblea extraordinaria la cual también podrá resolver su disolución anticipada, de acuerdo con disposiciones estatutarias y legales.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto la importación, exportación y compra-venta, industrialización, comercialización y explotación en cualquier forma, de materias primas manufacturadas o semi- manufacturadas, mercaderías y maquinarias de aprovechamiento, susceptibles de aplicarse a la producción o consumo de la electricidad y afines, inclusive procedimientos térmicos, hidráulicos, técnicos, mecánicos, físicos o químicos, vinculados con ese objeto.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá: a) Realizar y explotar por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, todos los negocios que se relacionen con el objeto principal de la sociedad. b) Adquirir el activo y pasivo de otros comerciantes o sociedades actualmente existentes o que se crearen en el futuro, pagando su valor en efectivo o en acciones, ejercer representaciones de todo género, fábricas y productos, desempeñar y ejecutar mandatos, dar y aceptar comisiones, consignaciones, fundar y explotar establecimientos industriales de cualquier clase que sean por su cuenta o en participación, formar parte de otras sociedades por acciones, como mandataria o suscriptora de acciones y debentures.- c) Adquirir, enajenar, arrendar, comprar, vender o de cualquier otro modo transferir o gravar con derechos reales o personales toda clase de bienes inmuebles, muebles, títulos, acciones o semovientes, susceptibles de estas operaciones, de acuerdo con las leyes generales, dentro de la República o fuera de ella.- d) Otorgar, contraer préstamos con o sin garantía hipotecaria en el Banco Central de la República Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Nación Argentina, Banco Nacional de Desarrollo y cualesquiera otras instituciones públicas o privadas, entidades o personas del país o del extranjero, realizando con las mismas cualesquiera operaciones de crédito, financieras o de otra índole, conforme a su régimen legal y carta orgánica, pudiendo a tales efectos suscribir, endosar y avalar todos los documentos privados, papeles de comercio, escrituras públicas que fuere menester y dar y aceptar garantías de cualquier naturaleza en negocios propio o ajeno.- e) Comprar, vender, recibir, ceder, explotar o aprovechar concesiones, representaciones, instalaciones, muebles, inmuebles, derechos y acciones de toda índole, realizando además, sin limitación alguna, todas las operaciones de lícito comercio, comprendidas o no en la enumeración precedente que es enunciativa y no limitativa.- CAPITULO II.- CAPITAL Y ACCIONES.- ARTICULO QUINTO: En tanto lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias, el capital social y su evolución, así como también la clase y el número de las acciones que lo representan, figurarán en los balances de la sociedad en la forma que dichas disposiciones lo establezcan. El capital de la Sociedad podrá ser aumentado mediante resolución de la Asamblea Ordinaria de Accionistas sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse con motivo del aumento del capital, las cuales podrán ser ordinarias de un voto o preferidas, dentro de las condiciones establecidas en este Estatuto. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de cada emisión, forma y condiciones de colocación y de pago.- ARTICULO SEXTO: Una asamblea ordinaria podrá resolver la emisión de acciones preferidas, las que tendrán las siguientes características: a) gozarán del dividendo anual que se haya fijado al emitirlas, el que en ningún caso será superior al doce por ciento, pagadero con prioridad al de las acciones ordinarias, pudiéndoseles acordar una participación adicional en las utilidades, que en ningún caso excederá el décimo del dividendo que perciban las ordinarias por encima del básico garantizado a las preferidas. b) El dividendo que se les fije tendrá efecto acumulativo durante el plazo fijado en la emisión con un máximo de tres ejercicios, de manera que si las utilidades de un ejercicio no permitieran el pago del dividendo íntegro, el saldo será cubierto con las utilidades de los próximos ejercicios inmediatos. c) No tendrán derecho a voto salvo para las materias incluidas en el cuarto párrafo del art. 244 de la ley 19.550 o si así lo hubiera dispuesto especialmente la asamblea de accionistas que disponga la emisión o en caso de mora en el pago de los dividendos estipulados para la emisión, teniendo entonces derecho a un voto por acción. En caso de mora, lo tendrán mientras dure la misma, a partir de la asamblea general ordinaria siguiente a la del ejercicio en que aquellos queden impagos. d) Tendrán preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la sociedad. e) Al emitirlas se podrá pactar que sean rescatables, total o parcialmente, pagándolas a su valor nominal más los dividendos acumulados a la fecha fijada para el rescate y a partir de la cual no tendrán participación alguna en las utilidades posteriores ni en los bienes de la sociedad. Dicho rescate se efectuará por resolución de asamblea de accionistas, en las condiciones que autoriza el art. 223 de la ley nº 19.550 o mediante una reducción de capital con sujeción a las normas legales y reglamentarias en vigor. En caso de rescate parcial se determinará por sorteo que acciones serán rescatadas, publicando avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y en otro diario de mayor circulación general en la República, con ocho días de anticipación a la fecha del sorteo, pudiendo concurrir al mismo los tenedores de acciones preferidas. Se publicará su resultado y se inscribirán en los registros. La asamblea podrá delegar en el Directorio la oportunidad, forma y condiciones de pago de las acciones preferidas cuya emisión haya aprobado.- ARTICULO SEPTIMO: Las resoluciones de aumento del capital social se inscribirán en el Registro Público de Comercio, publicándose en el diario de publicaciones legales y se comunicarán a la autoridad de control. No se emitirán nuevas acciones sin estar suscriptas totalmente las anteriores. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor del veinticinco por ciento de la suscripción. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.- ARTICULO OCTAVO: En las suscripciones de las nuevas emisiones tendrán prelación los propietarios de acciones ordinarias en proporción al número que posean cada uno y las acciones así suscriptas tendrán las mismas características y derechos de las acciones a las que correspondieran. Los accionistas deberán hacer uso de sus derechos de preferencia dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, que ha de efectuarse por tres días en el diario de publicaciones legales y otro diario de mayor circulación general en toda la República. En caso de que algunos de los accionistas no hiciera uso de esa preferencia, se acrecentará el derecho de suscripción de los accionistas restantes. Si aún quedara un sobrante, el Directorio resolverá la forma de colocarlo. Cuando se capitalicen reservas y otros fondos especiales registrados en el balance, en el pago de dividendos en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas, debe respetarse la proporción de cada accionista en sus respectivas tenencias. La asamblea extraordinaria podrá resolver, siempre que se haga constar en un punto expreso en el orden del día, la entrega de acciones de la sociedad en pago de aportes en especie y obligaciones contraídas por la misma que representen un valor equivalente al de las acciones entregadas en pago.- ARTICULO NOVENO: Las acciones podrán se ordinarias de un voto o preferidas y se emitirán al portador o nominativas, endosables o no. Todas las acciones o alguna de sus clases podrán no ser representadas en títulos, en cuyo caso se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada. Los títulos y los certificados provisionales de acciones podrán representar más de una acción. La Sociedad no reconocerá más que un propietario por acción. Mientras las acciones no estén integradas totalmente se entregarán a los accionistas certificados nominativos provisionales.- ARTICULO DECIMO: Las acciones y los certificados provisionales deberán contener las menciones exigidas por el artículo 211 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los títulos y las acciones serán numerados en forma correlativa y deberán ser suscriptos por el presidente y un Director y un Síndico, con firma autógrafa que podrá reemplazarse por facsímil, conforme lo dispone el artículo 212 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los suscriptores de acciones, que no pagasen las cuotas en las épocas que fije el directorio, abonarán además de las cuotas adeudadas un interés penal a razón del uno por ciento mensual, a contar desde el último día señalado para el pago y después de transcurridos treinta días desde esa fecha, será facultativo del Directorio declarar caduco el derecho del accionista moroso, sin necesidad de interpelación judicial para establecer la mora y vender las acciones en remate en la Bolsa de Comercio, a fin de hacerse pago con su importe las cuotas adeudadas, el interés punitorio y demás gastos originados poniendo el saldo si quedase alguno, a disposición del interesado, o exigiendo en su caso el que quedase adeudado. El procedimiento a seguir a los suscriptores morosos será igual para todos los que se encuentren en iguales condiciones.- ARTICULO DECIMO TERCERO: La suscripción de acciones, importará para el suscriptor y poseedor de acciones de la sociedad el conocimiento y aceptación de estos estatutos y la obligación de respetarlos y cumplirlos.- ARTICULO DECIMO CUARTO: La sociedad podrá adquirir sus propias acciones únicamente en los supuestos del artículo 220 de la Ley 19.550 y deberá proceder de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 221 de la misma ley.-CAPITULO III. DEBENTURES.- ARTICULO DECIMO QUINTO: El Directorio podrá proponer a la asamblea extraordinaria la emisión de debentures, dentro o fuera del país, convertibles o no en acciones ordinarias, sin garantía, con garantía, con garantía especial o con garantía flotante, en moneda argentina o extranjera, en las épocas y en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente, con sujeción a las condiciones establecidas en la ley de Sociedades Comerciales, artículo 325 y siguientes.- CAPITULO IV. DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION.- ARTICULO DECIMO SEXTO: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, según lo fije la Asamblea Ordinaria. Los Directores designados, que podrán ser o no accionistas, en su primera reunión elegirán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Los miembros del Directorio durarán un año en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente.El mandato de los mismos subsistirá en todo los casos hasta la próxima Asamblea Ordinaria, celebrada en los términos del artículo 234 de la ley 19550.- En garantía de sus funciones los directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de $ 2.000 en dinero en efectivo, o su equivalente en acciones de otra sociedad cotizante en Bolsa, hasta la aprobación de su gestión por parte de la Asamblea.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La renuncia al cargo de director deberá ser presentada al directorio y tratada por éste en su primera sesión.- El directorio deberá aceptar la renuncia del director, siempre que no afecte su funcionamiento regular y no fuera dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. En caso de ausencia, renuncia, incapacidad o fallecimiento de cualquier director, los restantes designarán el reemplazante con intervención de la Comisión Fiscalizadora. El nombrado durará en sus funciones hasta que cese el impedimento del reemplazado o hasta la próxima asamblea ordinaria.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: El directorio funcionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las resoluciones se tomarán en todos los casos por mayoría de los votos presentes. De las resoluciones se levantarán actas en un libro especial que serán firmadas por el Presidente, todos los Directores presentes y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora presentes. Los directores ausentes podrán hacerse representar en las reuniones por otro director, con voz y voto, mediante carta poder o telegrama colacionado, siendo responsable por los actos del mandatario, pero no será válido este procedimiento a los efectos de formar quorum para sesionar. el Presidente tendrá voto decisivo en caso de empate.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Son atribuciones y obligaciones del Directorio: a) Representar legalmente a la sociedad por intermedio de su Presidente y en ausencia de éste por el Vicepresidente, en la forma reglamentada en el art. 20ª de estos estatutos. Para cumplimentar la prueba de absolución de posiciones en juicio y a ese exclusivo fin, sea actora o demandada la sociedad y ante cualquier fuero o jurisdicción en que se sustancie el pleito, cualquier miembro del Directorio, así como los representantes legales y gerentes con mandato suficiente, adquieren la calidad de representante de la sociedad sin perjuicio de las facultades que corresponden al Presidente; b) Administrar los negocios de la sociedad con amplias facultades.- Podrá en consecuencia, comprar, vender y permutar bienes raíces, muebles o semovientes, adquirir y transferir marcas de todo género y patentes de invención, cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad, dar o tomar dinero prestado, constituir, aceptar y cancelar hipotecas, prendas con o sin registro o cualquier otro derecho real, aceptar mandatos, prorrogar jurisdicciones, intervenir y transar toda clase de cuestiones judiciales y extrajudiciales; comprometer en árbitros, promover querellas, girar, aceptar, endosar, avalar letras, vales o pagarés; girar cheques contra depósitos o en descubierto, efectuar toda clase de operaciones con los Bancos Central de la República Argentina, de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Nacional de Desarrollo, Hipotecario Nacional y toda otra institución de crédito oficial, mixta o particular, existentes o que se estableciera en el futuro, aceptando expresamente las cartas orgánicas y los reglamentos internos que las gobiernen, dar o tomar cartas de créditos y fianzas relacionadas con los negocios sociales, asegurar los bienes sociales y celebrar los demás actos y contratos de enajenación, adquisición o administración que repute necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, pues la enumeración precedente es meramente enunciativa y no limitativa, para lo cual se le acuerdan los poderes especiales a que se refieren los artículos mil ochocientos ochenta y uno y setecientos ochenta y dos del Código Civil y el artículo noveno del decreto Ley cinco mil novecientos sesenta y cinco barra sesenta y tres que en sus partes pertinentes se dan aquí por reproducidos; c) Adquirir el activo o fondo de comercio de otras sociedades o hacerse cargo de sus activos y pasivos; d) Designar uno o más gerentes generales o subgerentes, fijándoles sus obligaciones, facultades y remuneración, pudiendo inclusive recaer la designación en uno o más miembros del Directorio, debiendo en tal caso someterse dicha remuneración a la Asamblea Ordinaria; e) Acordar poderes generales o especiales, ya sea a favor de directores, gerentes, subgerentes, apoderados, agentes, representantes o terceros, con las facultades que estime necesarias o revocarlos; f) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de acuerdo con lo dispuesto en estos estatutos; g) Presentar anualmente a la asamblea una Memoria sobre la marcha de la sociedad y los estados contables, proponer la distribución de las utilidades y en general, determinar los puntos que deben ser considerados en la Asamblea; h) Proponer a la Asamblea la distribución de dividendos provisionales en base a utilidades realizadas y líquidas, con sujeción a lo prescripto en el artículo doscientos veinticuatro de la Ley 19.550.- ARTICULO VIGESIMO: Para la validez de las operaciones de la sociedad se requiere la firma del Presidente y en ausencia de éste, la del Vicepresidente, en ejercicio de la presidencia, o la firma conjunta del Vicepresidente y de un Director o apoderado designados al efecto, No obstante el Directorio podrá, en uso de las facultades que le acuerda el artículo 19ª inc. e) de estos estatutos, otorgar poderes generales o especiales atribuyendo el derecho de comprometer a la sociedad con la sóla firma de la persona o personas que designe, fijando sus facultades para una o varias operaciones específicas o genéricas en el respectivo poder, sin que ello pueda implicar la limitación de las facultades que corresponden al Presidente o quien lo reemplace.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: la fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres Síndicos Titulares que podrán o no ser accionistas, designados por la Asamblea, la que también designará tres miembros suplentes los que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora; su remuneración será fijada por la Asamblea.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los síndicos titulares y suplentes serán designados por el término de un año.- Permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados y podrán ser reelegidos.- La designación podrá ser revocada por la Asamblea Ordinaria.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO: En caso de muerte, renuncia aceptada, licencia, enfermedad, revocación en el cargo, inhabilitación o remoción por las causales establecidas en el artículo 264 de la Ley 19.550, falta o vacancia temporal o definitiva de un síndico titular, será reemplazado temporaria o definitivamente según corresponda, por un síndico suplente en el orden de su elección y a falta de suplentes el Directorio convocará de inmediato a una asamblea general a fin de hacer las designaciones necesarias hasta completar el período.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO: En su primera sesión la Comisión fiscalizadora formalizará su constitución. se reunirá por lo menos cada tres meses y en forma extraordinaria, a requerimiento de cualquiera de sus miembros, o por pedido expreso del Directorio. Sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la ley acuerda al disidente.- Las resoluciones se harán constar en un libro de Actas que se llevará al efecto.- Sus atribuciones y deberes serán establecidos en la ley 19.550 y en el presente estatuto.- CAPITULO V. ASAMBLEAS.- ARTICULO VIGESIMO QUINTO: Las Asambleas de accionistas serán ordinarias y extraordinarias y tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 26 y 27 del presente.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver respecto de los siguientes asuntos: 1º. Estados contables, asignación de resultados, memoria e informe de la comisión Fiscalizadora y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver, conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, la Comisión Fiscalizadora o los accionistas que representen por lo menos el 5% del Capital Social.- 2º. Designación y remoción de directores y síndicos y fijación de su retribución.- 3º. Responsabilidad de los Directores y Síndicos.- 4º. Aumento del capital conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. Sólo podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Para considerar los puntos 1º y 2º será convocada dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio.- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: Corresponden a la Asamblea Extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificación del Estatuto y en especial: 1º. Reducción y reintegro del capital.- 2º Rescate, reembolso y amortización de acciones.- 3º Fusión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las mormas sobre aumento de capital, transformación, prórroga y disolución de la sociedad, nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, escisión, consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.- 4º Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197 de la Ley 19.550.- 5º. Emisión de debentures y su conversión en acciones.- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Las Asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley o por este estatuto, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesarios o cuando sean requeridos por accionistas cuyo número represente por lo menos el 5% del capital Social. En este supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta días de recibida la correspondiente solicitud.- ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Las Asambleas serán convocadas por medio de avisos publicados durante cinco días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, con no menos de diez días ni más de treinta días de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea. en los avisos de convocatoria deberá mencionarse el carácter de la asamblea, la fecha, hora y lugar de la reunión y el orden del día. Si en la primera convocatoria no se logra quorum deberá hacerse una segunda convocatoria mediante avisos, publicados durante tres días, con no menos de ocho días de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea, que deberá realizarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que debió realizarse la primera.- Asimismo, la asamblea ordinaria podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, conforme lo previsto en el artículo 237 de la Ley 19.550 y si fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.- ARTICULO TRIGESIMO: Para asistir a las Asambleas los accionistas deberán depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco, Caja de Valores o otra institución autorizada, para su registro en el libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la Asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la Sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea, para que se los inscriba en el registro de asistencia. No haciéndolo así no podrán participar en la asamblea.- ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas, siendo suficiente el otorgamiento del correspondiente mandato en carta poder o en instrumento privado, con certificación de la firma en forma notarial, bancaria o judicial.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio y en su ausencia por el Vicepresidente en ejercicio. Cuando la asamblea sea convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstas designen.- ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias se consideran constituídas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen más de la mitad de acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda citación, cualquiera sea el número de acciones presentes. Las asambleas extraordinarias se consideran constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda citación, cualquiera sea el número de acciones presentes. tanto en las asambleas extraordinarias como en las ordinarias las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de votos presentes.- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Los accionistas podrán hacer uso del derecho de receso en los casos y condiciones establecidas por el artículo 245 de la Ley 19.550.- CAPITULO VI. BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: El ejercicio social cerrará el treinta de setiembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables exigidos por la Ley 19.550, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- el directorio redactará la memoria en la forma establecida por el artículo 66 de la Ley 19.550.- Todos estos documentos que serán sometidos a los Síndicos con la anticipación debida y puestos a disposición de los accionistas junto con el informe de éstos, con no menos de quince días de anticipación a su consideración por ellos y en la forma que dispone el artículo 67 de la Ley 19.550, serán presentados a la consideración de la asamblea para su aprobación. La asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio y, en tal caso, deberá inscribirse tal resolución en el Registro Público de Comercio y comunicarse a la autoridad de contralor correspondiente.- ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el presente estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales o resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.- No son repetibes los dividendos percibidos de buena fe.- ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social. b) Las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establecen los artículos 71 y 261 de la Ley 19.550. c) La remuneración al síndico que fije la asamblea. d) El dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión. e) El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.- ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas especificadas por el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será efectuada en la forma que determine la asamblea extraordinaria de accionistas, la que designará uno o varios liquidadores con los deberes y atribuciones previstos en la Sección XII de la Ley 19.550, bajo la fiscalización de la Comisión Fiscalizadora nombrada al efecto. Canceladas las obligaciones sociales, las remuneraciones y gastos de liquidación, el excedente se distribuirá en el siguiente orden de prioridades: a) Serán reembolsadas las acciones preferidas por su valor nominal integrado si las hubiere. b) Se reintegrará el valor nominal integrado de las acciones ordinarias. c) Pago de las acciones preferidas, si se hubieren emitido con ese derecho, de los dividendos acumulativos preferenciales estipulados y que se encontrasen impagos a la fecha en que se hubiese decidido la liquidación. d) Abonar el remanente a tenedores de acciones ordinarias." Y el compareciente, solicita de mi el Autorizante, expida testimonio de la presente para la Sociedad.- LEIDA Y RATIFICADA, así la otorga y firma el compareciente, de conformidad por ante mi, doy fe.- Sergio Tasselli.-Está mi sello: "Ante mi: Aaron A. HODARI.- CONCUERDA fielmente con el texto de su escritura matríz que pasó ante mi al folio 1696 del Registro Notarial 791 a mi cargo, doy fe.- Para LA SOCIEDAD expido esta PRIMERA COPIA en once fojas de Actuación Notarial numeradas correlativamente del B 013407470 al B 013407480, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-