Electromac — Delisting Announcement 2003

Jun 2, 2003

Buenos Aires, 30 de mayo de 2003.

Sres.

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Capital Federal

De nuestra consideración

Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. con el objeto de:

I.- Informarles que mediante reunión de Directorio celebrada en el día de la fecha, esta Sociedad resolvió solicitar a vuestra asociación la autorización previa para el retiro de la cotización de sus acciones en circulación, en los términos de las disposiciones contenidas en el artículo 50, inciso a) de vuestro Reglamento. Sirva la presente, también, a los fines del artículo 23 de vuestro Reglamento.

En dicha reunión, esta Sociedad resolvió, además, efectuar las presentaciones pertinentes para el retiro simultáneo de la oferta pública de las acciones y para la Oferta Pública de Adquisición pertinente ante la Comisión Nacional de Valores, en los términos de las Normas de dicho organismo.

Esta Sociedad considera motivadas dichas decisiones en las razones obrantes en el acta de Directorio mencionada, cuya copia se adjunta a la presente, a saber:

a) La acciones de la Sociedad no registran operaciones en la BCBA desde el mes de febrero de 1996, por lo que el retiro de la cotización bursátil no implicará merma del valor de cotización de las mismas ni menoscabo o limitación a la transferencia de tales acciones, sino por el contrario un mecanismo legal que permitirá a los accionistas que ejerzan el derecho de receso hacer líquida su tenencia accionaria recedida al valor equitativo resultante de la Oferta Pública de Adquisición que autorice la CNV, basado en el valor patrimonial de las acciones.

b) La Sociedad no ha realizado oferta pública de acciones u otros valores en los últimos 10 años, por lo que no se vislumbra la captación de recursos para la Sociedad a través de este mecanismo.

c) El volumen de negocio de la Sociedad no resulta adecuado para el mantenimiento de la oferta pública y la cotización bursátil de sus acciones.

d) La organización administrativa exigida por el Reglamento de la BCBA y las Normas de la CNV no se adecua al giro actual de los negocios de la Sociedad.

Es necesario poner de resalto que la Sociedad cuenta con la manifestación expresa del accionista mayoritario que representa el 90,556 % aproximadamente de las acciones en circulación, en el sentido de que no ejercerá el derecho de receso derivado del retiro de la cotización bursátil ni de la oferta pública de las acciones. Ello implica, que el restante 9,444 % del capital social estará facultado a ejercer dicho derecho. Considerando el último balance trimestral al 31-03-2003 presentado ante ese organismo el 23/05/2003 según Recibo Nº 070782, resulta evidente que la Sociedad podrá hacer frente con sus reservas libres (Reserva Facultativa) a la adquisición, en los términos de la Oferta Pública de

Adquisición que autorice la CNV, de las acciones de titularidad de los restantes accionistas que deseen ejercer dicho derecho, a un precio equitativo de acuerdo a las normas de la CNV, basado en el valor patrimonial de las acciones, no considerando los Aportes No Capitalizados efectuados por terceros.

II.- Solicitarles, en mérito de las consideraciones expuestas, autorización previa para el retiro de la cotización de la totalidad de las acciones emitidas por esta Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 50, inciso a) de vuestro Reglamento.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Sergio Tasselli

ACTA DE DIRECTORIO Nº 747: En la ciudad de Buenos Aires a los 30 días del mes de Mayo de 2003, siendo las 12:30 horas, se reúnen en Maipú 26, Piso 7º, Dpto “C” de la ciudad de Buenos Aires, los Señores Directores y Síndico de ELECTROMAC S.A.I.C., que firman al pie. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente Juan Francisco Leis quien manifiesta que se ha venido analizando la posibilidad de que la Sociedad solicite el retiro de la oferta pública de sus acciones ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la cotización bursátil de las mismas ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). Explica el Sr. Vicepresidente que la realización de tales actos debe ser sometido a decisión de una Asamblea Extraordinaria, y que en su caso, genera a favor de los accionistas el derecho de receso en los términos del articulo 245 de la Ley 19.550 que explicita. Señala, también, que de resolver este Directorio, que se someta a consideración de la Asamblea el retiro de la cotización bursátil, debe requerirse a la BCBA una autorización previa en los términos del artículo 50 del Reglamento de la BCBA para la autorización, suspensión, retiro y cancelación de la cotización de título valores (el “Reglamento”). Asimismo, para el retiro de la oferta pública de las acciones deberá realizarse el procedimiento contemplado por las normas de la CNV, el Decreto 677/01 y demás legislación vigente, el que incluye la obligatoriedad de efectuar una Oferta Pública de Adquisición de las acciones por parte de la Sociedad (la “Oferta Publica de Adquisición”), a través de un prospecto destinado a ello (el “Prospecto”). Explica, además, que ambos procedimientos pueden ser efectuados en simultáneo ante la CNV y la BCBA. Seguidamente, tras la información de los requisitos formales que puede conllevar la decisión de este Directorio, el Sr. Vicepresidente considera necesario señalar las razones más salientes que a su criterio meritúan el retiro de la oferta pública y de la cotización bursátil de las acciones de la Sociedad, a saber:

a) La acciones de la Sociedad no registran operaciones en la BCBA desde el mes de febrero de 1996, por lo que el retiro de la cotización bursátil no implicará merma del valor de cotización de las mismas ni menoscabo o limitación a la transferencia de tales acciones, sino por el contrario un mecanismo legal que permitirá a los accionistas que ejerzan el derecho de receso hacer líquida su tenencia accionaria recedida al valor equitativo resultante de la Oferta Pública de Adquisición que autorice la CNV, basado en el valor patrimonial de las acciones.

b) La Sociedad no ha realizado oferta pública de acciones u otros valores en los últimos 10 años, por lo que no se vislumbra la captación de recursos para la Sociedad a través de este mecanismo.

c) El volumen de negocios de la Sociedad no resulta adecuado para el mantenimiento de la oferta pública y la cotización bursátil de sus acciones.

d) La organización administrativa exigida por el Reglamento de la BCBA y las Normas de la CNV no se adecua al giro actual de los negocios de la Sociedad.

Manifiesta el Sr. Vicepresidente, que es además el momento oportuno para ello, ya que el accionista mayoritario ha expresado su opinión en el sentido de que no ejercerá el derecho de retiro derivado de tales actos, lo que implica, además, que la Sociedad podrá hacer frente con sus reservas libres a la adquisición, en los términos de la Oferta Pública de Adquisición que autorice la CNV, de las acciones de titularidad de los restantes accionistas que deseen ejercer dicho receso, a un precio equitativo de acuerdo las normas de la CNV.

Tras lo expuesto, y luego de un intercambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad:

I.- Solicitar con carácter previo a la BCBA la autorización para el retiro de la cotización bursátil requerida por el artículo 50 inciso a) del Reglamento de dicha asociación y efectuar las demás presentaciones pertinentes a tales fines exigidas por dicho Reglamento.

II.- Efectuar las presentaciones pertinentes para el retiro de la oferta pública de las acciones y para la Oferta Pública de Adquisición pertinente ante la CNV, en los términos de las Normas. Ordenar la confección de un Prospecto para la Oferta Pública de Adquisición.

III.- Someter a consideración de una Asamblea Extraordinaria, en forma simultánea, el retiro de la oferta pública de las acciones de la Sociedad y de la cotización bursátil de las mismas en la BCBA, una vez otorgada la autorización previa indicada en el apartado anterior.

IV.- Autorizar al Sr. Presidente a suscribir toda la documentación que fuera pertinente presentar ante la CNV y la BCBA de conformidad con lo resuelto en la presente reunión.

Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión siendo las 13:30 horas. Presentes: Sr.Sergio Tasselli, Sr.Juan Francisco Leis, Sr.Ricardo Luciano Pettis por el Directorio y los Dres. Gustavo Carlos Ferrarotti por la Comisión Fiscalizadora.