Electromac — Board/Management Information 2005

Feb 22, 2005

Buenos Aires, 21 de febrero de 2005

Sres.

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

De nuestra consideración

Ref.: Inscripción Artículo 60 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Presidente de ELECTROMAC S.A., en relación al tema de referencia, con el objeto de adjuntar a la presente la documentación requerida por el Capítulo V, apartado V.5 de las Normas, a saber:

I.- Instrumento privado debidamente certificado por Escribano Público, en el que se transcribe el acta de Asamblea del 20 de enero de 2005 (en su parte pertinente) en la que se eligen autoridades, la reunión de Directorio celebrada en dicha fecha en la que se distribuyen los cargos, y el registro de asistencia correspondiente a la mencionada Asamblea.

II.- Copia certificada del instrumento indicado en I.- precedente

III.- Copa certificada con margen protocolar del instrumento indicado en I.- precedente.

IV.- Constancia de la publicación efectuada en el Boletín Oficial, con copia del aviso publicado, el que será adjuntado de inmediato dicho organismo efectúe la publicación contratada.

En mérito de la documentación acompañada, solicito tenga a bien autorizar la inscripción de los administradores de la Sociedad, de conformidad con lo ordenado por el artículo 60 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.

Sergio Tasselli

Presidente

ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA Nº 87: En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Enero de 2005, siendo las 10 hs., se reúnen en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, citada de acuerdo a las normas legales vigentes, los Sres. Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que se detallan en el folio Nro 21 del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro 6 con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer, sin la asistencia del representante de la Comisión Nacional de Valores, con la presencia del Vicepresidente Sr.Juan Francisco Leis, del Dr. Eduardo Julio Carral en su carácter de síndico titular y del Cdor. Julio Alfredo Zeller en su carácter de síndico titular y en representación del contador certificante Dr. Roberto J. Andreu para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Vicepresidente Sr. Juan Francisco Leis informa que existiendo quórum legal, declara abierto el acto, con la presencia de 3 (tres) accionistas, uno por sí y dos representados, que totalizan un capital de $ 513.946 ( 90,643%) y un total de 513.946 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial los días 31 de diciembre de 2004 al 6 de enero de 2005, ambos inclusive, y en el diario Clarín durante los días 2 de enero de 2005 al 6 de enero de 2005, ambos inclusive,, a fin de considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Reconsideración de los documentos incluídos en el artículo 234 inciso primero de la ley 19.550 correspondiente al ejercicio cerrado el 30-09-2003, en virtud de la comunicación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires CD 172632. 3) Consideración de los documentos incluídos en el Art. 234, inciso primero de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2004. 4) Destino de los Resultados No Asignados. 5) Consideración de la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio $ 580.000 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30-09-2004, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores. 7) Consideración remuneración a la Comisión Fiscalizadora. 8) Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances Trimestrales y General. 9) Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año. 10) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año. 11) Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2005 y fijación de su remuneración. 12) Aporte Irrevocable de la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA. Consideración de su desafectación y posterior restitución, en los términos del artículo 73 del Decreto 677/2001 y la Resolución General Número 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio. 13) Consideración sobre el retiro de la oferta pública y cotización bursátil de las acciones en circulación. El Sr. Presidente de la Asamblea Ing. Juan Francisco Leis da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien se propone para firmar el acta de Asamblea juntamente con el Sr. Eduardo Flores. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al segundo punto del Orden del Día .... Seguidamente toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al noveno punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 miembros titulares integrado de la siguiente manera: Presidente: Sr. Sergio Tasselli; Vicepresidente: Ing. Juan Francisco Leis y Director Ejecutivo: Sr. Ricardo Pettis. A los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor informa que el Sr. Sergio Tasselli se desempeña como Vicepresidente de la firma Trainmet S.A., con quien ELECTROMAC S.A. mantiene un crédito a cobrar por la desafectación del aporte irrevocable oportunamente efectuado; es accionista de Trainmet Seguros SA empresa en la que ELECTROMAC S.A. posee participación accionaria; es Presidente de YCRT Sociedad Anónima empresa que ha efectuado el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones, y es accionista mayoritario de ELECTROMAC S.A.; que el Ing. Ricardo Pettis reviste el carácter de independiente y que el dicente es Vicepresidente de YCRT Sociedad Anónima, empresa que ha efectuado el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona fijar en 3 (tres) el número de directores titulares e igual cantidad de suplentes proponiendo para los cargos de Directores titulares a los actuales miembros del Directorio y para ocupar los cargos de suplentes a los Señores Osvaldo Carlos Iglesias, Roberto Daniel Estévez y Mónica Beatriz Beltramino. La propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al décimo punto del Orden del Día e informa que a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor y ante la eventualidad de que se proponga la reelección de los actuales síndicos titulares y suplentes, se informa que el Directorio propone reemplazar a la Contadora Gabriela Premazzi que revestía el carácter de síndico suplente por el Contador Héctor Vázquez. Asimismo informa que revisten el carácter de independientes la Dra. Fabiana Pini y el Contador Héctor Vázquez; el Dr. Eduardo Julio Carral, la Contadora María Lucía Troiano y el Contador Julio Alfredo Zeller se desempeñan asimismo como síndicos titulares de TRAINMET S.A., empresa que resulta deudora de ELECTROMAC S.A. por la desafectación del aporte irrevocable oportunamente efectuado; el Dr. Eduardo Julio Carral y el Dr. Carlos Eduardo Brendan Wilson se desempeñan como síndicos titulares de TRAINMET SEGUROS S.A., empresa en la cual ELECTROMAC S.A. posee participación accionaria. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de un año, proponiendo como síndicos titulares al Dr. Eduardo Julio Carral y los Contadores María Lucía Troiano y Julio Alfredo Zeller y como síndicos suplentes al Contador Héctor Vázquez y a los Dres. Carlos Eduardo Brendan Wilson y Fabiana Pini. Puesta la moción a consideración la misma es aprobada por unanimidad. ... Sin más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 11:20 horas.

ACTA DE DIRECTORIO Nº 775: En la ciudad autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Enero de 2005, siendo las 16:00 hs, se reúnen en la sede social Maipú 26, Piso 7°, Oficina “C”, los Señores Directores y Síndicos de ELECTROMAC S.A.I.C., que firman al pie. Preside el acto el Presidente Sr. Sergio Tasselli, quien informa que corresponde distribuir los cargos de Presidente, Vicepresidente y Director entre los directores electos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada en el día de la fecha, de conformidad con los estatutos de la sociedad. Luego de un breve intercambio de ideas, el Ing. Ricardo Luciano Pettis mociona para que el Directorio de ELECTROMAC S.A.I.C quede conformado de la siguiente manera: Presidente: Sr. Sergio Tasselli, Vicepresidente: Ing. Juan Francisco Leis, Director: Ing. Ricardo Luciano Pettis. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad, con la abstención de cada director en su caso. Toma la palabra el Sr. Sergio Tasselli quien manifiesta que tal lo estipula el art. 17 del Estatuto Social, el mandato de los designados es por el término de un año y se extenderá hasta la próxima Asamblea General Ordinaria que trate el ejercicio económico que cerrará el 30 de Septiembre de 2005. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:00 horas.

Sergio Tasselli

Presidente electo por Asamblea y reunión de Directorio del 20/01/05

ELECTROMAC S.A.I.C.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de enero de 2005.

Número De Orden	Año 2005 Día Mes	ACCIONISTA Nombre y Apellido completo Documento de Identidad Domicilio	REPRESENTANTE Nombre y Apellido Completo Documento de Identidad Domicilio	Cantidad de Acciones o Certificados	Números de los certificados acciones o certificados			Capital	Cantidad de votos	Firmas
1	06 01	Sergio Tasselli C.I. 5.282.426 P.F. Avda. Córdoba 323-7°Piso. Cap. Fed.	Inés Ajuriagojeascoa D.N.I. 23.454.275 Avda. Córdoba 323 7 Piso Cap. Fed.	512.450	3921 a 3924-	3901 a 3917-	2682 a 2685	512.450	512.450	Ines Ajuriagojeascoa
					2325-3825 a	3830 -3831	a 3900-3919-
					3920- 2501 a	2600-2701	a 3570-3601 a 3800
2	10 01	Eduardo Flores L.E. 6.186.990 Araoz 2379 – 5° A- Cap. Fed.	Por sí	1.000				1.000	1.000	Eduardo Flores
							3918
3	12 01	TYRONE INVESTMENT S.A. C. Correo 38 – Bs. As.	Antonia Botindari D.N.I. 5.631.928 Florida 520 4to. Cap. Fed.	496	Caja de	Valores	Certif. N°50708	496	496	Antonia Botindari
			Totales	513 946				513.946	513.946

Siendo las 16:00 horas del día 14 de enero de 2005 se procede al cierre del presente libro de Deposito de Acciones, habiéndose registrado 3 (tres) accionistas

con un total de 513.946 acciones ordinarias de $1.- V/N y de 1 voto por acción, quienes representan el 90.643% del Capital social y votos. Sergio Tasselli. Eduardo J. Carral. Julio Zeller

Siendo las 10:00 hs. del día 20 de enero de 2005, se procede a cerrar el Registro de Acciones para la presente asamblea, encontrándose presentes 3 accionistas

titulares de 513.946 acciones ordinarias de $ 1 V/N y de 1 voto por acción que representan el 90.643% del Capital Social y de votos.- Juan F. Leis. Eduardo J. Carral. Julio Zeller

Sergio Tasselli

Presidente

ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, hace saber que mediante Asamblea y reunión de Directorio del 20/01/05, fueron reelectos los miembros titulares de su Directorio, Sres. Sergio Tasselli (Presidente), Juan Francisco Leis (Vicepresidente) y Ricardo Pettis (Director Ejecutivo) y electos Directores Suplentes, los Sres. Osvaldo Carlos Iglesias, Roberto Daniel Estévez y Mónica Beatriz Beltramino, todos los cuales han fijado domicilio especial en la Avda. Córdoba 1351, 3º Piso, de la ciudad de Buenos Aires.

Sergio Tasselli

Presidente electo por Asamblea y reunión de Directorio del 20/01/05