Electromac — Audit Report / Information 2005

Dec 6, 2005

Buenos Aires, 6 de diciembre de 2005.

Sres.

COMISION NACIONAL

DE VALORES

Presente

Referencia: Restitución Aportes Irrevocables a YCRT SOCIEDAD ANONIMA

Contrato de fecha 5/12/2005

Informe de firmas evaluadoras.

De mi consideración:

Por la presente tengo el agrado de dirigirme a Uds., a los efectos de notificarles que ELECTROMAC S.A. ha arribado a un acuerdo con la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA para la restitución de los aportes irrevocables de $ 6.493.420,02, restitución que fuera aprobada en Asamblea de Accionistas de fecha 20 de Enero del corriente año.

Se adjuntan fotocopia del acuerdo celebrado y del Acta de Directorio de fecha 5 de diciembre de 2005 aprobando la operación.

Atento a estar encuadrada dicha operación en el artículo 73 de la Ley 17.811, la sociedad ha requerido la opinión de dos firmas evaluadoras, las que han calificado la operación como razonablemente normal y habitual a las condiciones de mercado. Se adjunta fotocopia de los informes producidos, los que estarán a disposición de los señores accionistas que así lo requieran, en la sede social.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Buenos Aires, 29 de noviembre de 2005.

Sres.

Presidente y Directores de

ELECTROMAC S.A.

Sr. Sergio Tasselli

Sr. Juan F.Leis

Sr. Ricardo Pettis

Presente

Ref.: Operación con parte relacionada según el art. 73 Ley 17.811

Resolución C.N.V. 466/2004 – Aportes Irrevocables

Restitución de aportes a YCRT Sociedad Anónima

De mi consideración:

Por la presente me dirijo a Uds., en mi carácter de contador público independiente y auditor certificante de los Estados Contables de ELECTROMAC S.A. a los efectos de acercarles las conclusiones arribadas luego del análisis que me fuera requerido con motivo del contrato a suscribir con YCRT SOCIEDAD ANÓNIMA, en adelante YCRT. Atento a que el contrato se encuadra dentro de las prescripciones del artículo 73 de la Ley 17.811 – contrato a celebrarse con parte relacionada y por un monto relevante – es que se me requirió opine si la operación a celebrarse puede considerarse como razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales del mercado.

Para desarrollar mi labor, la sociedad me brindó la documentación que detallo a continuación y que he tenido a la vista:

1. Estatuto Social de ELECTROMAC S.A.
2. Libros societarios de ELECTROMAC

Libro de Actas de Asamblea Nº 3, Rúbrica B-24942 de fecha 16-10-84.

Libro de Actas de Directorio Nº 12, Rúbrica 39931-99 de fecha 27-05-99.

1. Contrato celebrado con YCRT de fecha 31 de diciembre de 2001.
2. Contrato a suscribir con la firma YCRT y contratos de mutuo celebrados con los Deudores por los Créditos Cedidos.

A continuación detallaré, los aspectos más significativos que a mi juicio deben analizarse del contrato, dando a conocer mis opiniones y observaciones en cada punto los que serán el fundamento de mi dictamen.

• 1. ASPECTOS Y CLAUSULAS MAS SIGNIFICATIVAS DEL CONTRATO

Carácter de pasivo subordinado:

El importe a restituir a YCRT cuyo valor de capital asciende a un total de $ 6.493.420,02, es actualmente, y por aplicación de la Resolución CNV 466/2004 un pasivo subordinado cuya restitución debió ser aprobada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas (asamblea celebrada el 20/01/2005) y que debe ser sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores establecido en el artículo 83 inciso 3º de la Ley 19.550.

Tanto el carácter de pasivo subordinado, como la aplicación del artículo 83 de la Ley 19.550, devienen del cumplimiento estricto de una norma de aplicación obligatoria para ELECTROMAC S.A., la Resolución CNV 466/2004, por lo que no me corresponde opinar respecto de su normalidad y habitualidad.

Cesión de Créditos y forma de cancelación del aporte que se pretende restituir:

El monto adeudado con más los intereses devengados que ELECTROMAC S.A. reconoce en el contrato adeudar a YCRT según cláusula segunda, se cancela parcialmente mediante la cesión de todos los derechos y acciones de una serie de créditos que mantiene ELECTROMAC S.A. y el saldo en un numero de cuotas mensuales, iguales y consecutivas.

La cesión de créditos es, a mi entender, una práctica normal y habitual de mercado que se encuentra normada en el código civil en sus artículos 1434 y siguientes y que no merece mayores consideraciones en el presente análisis. La cláusula quinta del contrato que se titula - “Garantias” - detalla una serie de condiciones que son práctica normal y habitual en los contratos de cesión y que refieren básicamente a:

1. la existencia y legitimidad del crédito que se cede
2. al desistimiento de todos los derechos y acciones del crédito que se cede.
3. no garantizar el cobro de los créditos cedidos y a no responder por la solvencia de los deudores cedidos.
4. garantizar que los créditos que se ceden no han sido cedidos previamente ni se encuentran embargados, o pesa sobre ellos alguna otra medida precautoria.
5. notificar al deudor cedido en forma inmediata.

Una vez aplicados los créditos cedidos a la cancelación de los aportes, el contrato establece que el remanente adeudado se cancelará en una cantidad de cuotas iguales, mensuales y consecutivas, procedimiento sobre el cual no tengo ninguna observación que formular y que constituye práctica normal y habitual del mercado.

Interés

Las partes han acordado un interés del 3,5% anual aplicable sobre:

1. la suma de aportes a restituir calculados desde el 25/11/2004 (fecha en que se cumplen los 6 meses de la entrada en vigencia de la Resolución CNV Nº 466/2004) hasta la fecha de celebración del presente acuerdo.
2. Las cuotas establecidas en la cláusula cuarta para la cancelación del saldo adeudado una vez aplicados los créditos cedidos.

En ambos casos, la fijación de una tasa de interés es una práctica normal y habitual del mercado, sobre la que no formularé ninguna observación. No obstante, y a pesar de no constituir el objetivo de este informe, debo manifestar que el monto de los intereses reconocidos por ELECTROMAC S.A. son más que favorables, atento a que los aportes irrevocables datan del año 2001 y el reconocimiento de los intereses se efectúa desde el 25/11/2004. Asimismo cabe destacar que tampoco se ha reconocido ninguna otra actualización sobre los importes de capital integrados, sobre todo si tenemos en cuenta la variación sufrida en el dólar estadounidense desde su integración, o bien la evolución del índice de precios internos al por mayor nivel general.

Sin tener en cuenta lo explicitado en el punto anterior, la tasa de interés aplicada, es una tasa de mercado comparable a las tasas pasivas existentes actualmente en el mercado. Aquí valen las mismas consideraciones que las enunciadas en el párrafo precedente, atento a que las tasas activas o bien un promedio entre tasa y activa y pasiva, hubiera aumentado el interés calculado considerablemente.

Restantes cláusulas contractuales:

Las restantes cláusulas contractuales no merecen observación alguna de mi parte y pueden definirse como cláusulas razonablemente habituales y normales de mercado.

DICTAMEN:

En base a la documentación analizada y al trabajo realizado, dictamino que las condiciones del contrato a celebrarse entre ELECTROMAC S.A. e YCRT SOCIEDAD ANONIMA con relación a la restitución de los aportes irrevocables oportunamente efectuados por esta última, pueden considerarse como razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

ROBERTO J.ANDREU

Contador Público U.B.A

C.P.C.E.C.A.B.A Tº 144 Fº 96

Buenos Aires, 28 de noviembre de 2005.

Sres.

Presidente y Directores de

ELECTROMAC S.A.

Sr. Sergio Tasselli

Sr. Juan F.Leis

Sr. Ricardo Pettis

Presente

Ref.: Art. 73 Ley 17.811

Restitución de aportes a YCRT Sociedad Anónima

De mi consideración:

Me dirijo a Uds. con objeto de acercarles las conclusiones a las que he arribado luego del análisis del proyecto de contrato de la referencia, tarea encomendada por ese Directorio a los efectos de dictaminar respecto de si la operación referida resulta razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales del mercado según lo normado en la Ley 17.811 en su artículo 73.

Mi tarea fue desarrollada en las oficinas de ELECTROMAC S.A y he contado con la documentación aportada por la sociedad que detallo en el rubro “Documentación que he tenido a la vista” del presente informe.

He dividido el presente informe en los siguientes rubros:

1. OBJETIVO DEL INFORME
2. DOCUMENTACIÓN QUE HE TENIDO A LA VISTA
3. ANALISIS DE CLAUSULAS PARTICULARES DEL CONTRATO
4. DICTAMEN

A los efectos de una mayor comprensión del informe emitido, he abreviado las razones sociales de las empresas mencionadas en el mismo según el siguiente detalle:

Razón Social Abreviatura

ELECTROMAC S.A. EMAC

YCRT SOCIEDAD ANONIMA YCRT

Sin otro particular saludo a Uds. muy atentamente.

JORGE RICARDO FERRADAS

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A Tº 57 Fº 126

1. OBJETIVO DEL INFORME

Como señalara en la nota introductoria al presente informe, el objetivo del mismo es analizar si el contrato a celebrarse con la firma YCRT encuadra dentro de las normas establecidas en el artículo 73 de la Ley Nº 17.811. El contrato en cuestión, estipula las condiciones y forma de pago de los aportes oportunamente efectuados por YCRT a EMAC, cuya restitución fuera aprobada por Asamblea de accionistas de EMAC celebrada con fecha 20 de enero de 2005. Los aportes que deben ser restituídos ascienden a la suma de $ 6.493.420,02 (seis millones cuatrocientos noventa y tres mil cuatrocientos veinte con dos centavos).

Se transcribe a continuación la redacción del artículo 73 de la Ley Nº 17.811 en su parte pertinente: ...”Opiniones Previas: El Directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirá al comité de auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comité de auditoría debe pronunciarse en un plazo de CINCO (5) días corridos. Sin perjuicio de la consulta al comité de auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación”.

1. DOCUMENTACIÓN QUE HE TENIDO A LA VISTA

He tenido a la vista la siguiente documentación:

1. Contrato a suscribir con la firma YCRT, y contratos de mutuo celebrados con los Deudores por los Créditos Cedidos.
2. Estatuto Social de ELECTROMAC.
3. Libros societarios de ELECTROMAC

Libro de Actas de Asamblea Nº 3, Rúbrica B-24942 de fecha 16-10-84.

Libro de Actas de Directorio Nº 12, Rúbrica 39931-99 de fecha 27-05-99.

1. Contrato celebrado con YCRT de fecha 31 de diciembre de 2001.

2. 1. ANALISIS DE CLAUSULAS PARTICULARES DEL CONTRATO

He dividido la tarea efectuada en cuatro rubros, los que procederé a desarrollar seguidamente:

Restitución de los aportes efectuados.

Interés aplicable.

Condiciones y formas de pago del capital e interés aplicable.

Restantes cláusulas contractuales

Restitución de los aportes efectuados:

De la documentación analizada surge que la restitución de los aportes irrevocables efectuados por YCRT fue aprobado en Asamblea de Accionistas de EMAC de fecha 20 de enero de 2005. Dicha decisión deviene como una consecuencia de la aplicación de la Resolución CVN Nº 466/2004, que dispuso que los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones que no hubieran sido capitalizados hasta la entrada en vigencia de la norma debían ser capitalizados dentro de los 180 días de su entrada en vigencia, caso contrario debían integrar el pasivo de la sociedad en carácter de crédito subordinado. La norma también impone que la restitución posterior de los aportes, devenidos en pasivos subordinados, debe ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas y sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores conforme lo dispuesto por el artículo 83 inciso 3º de la Ley Nº 19.550.

Cabe destacar que el actuar de EMAC se circunscribió hasta el presente, a la aplicación de una norma de su organismo de contralor, la CNV, quien estableció las pautas a seguir con respecto a los aportes irrevocables, en especial las condiciones y requisitos a cumplir para el caso de que dichos aportes no se capitalizaran (tal el caso de EMAC) y se resolviera su restitución.

En virtud de ello, y en relación específicamente al mecanismo establecido por la CNV para el tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones y en especial en cuanto a su restitución, debo decir que toda vez que ello deviene impuesto por una norma de aplicación obligatoria para EMAC, no estoy en condiciones de opinar respecto de si se está frente a una operatoria normal y habitual del mercado.

Interés aplicable

El contrato a celebrarse con YCRT estipula un interés desde, y transcribo textualmente …” la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses de la entrada en vigencia de la Resolución CNV Nº 466/2004 hasta la fecha de celebración del presente acuerdo”.

En función de lo establecido, las partes han acordado reconocer un interés del 3,50% anual, para el período comprendido entre el 25/11/2004 y la fecha de celebración del acuerdo.

La fijación de un interés para el cobro o pago de créditos o deudas con posterioridad a su vencimiento, es una práctica de mercado normal y habitual. No tengo observaciones que formular a la fecha estipulada para el reconocimiento de los intereses, máxime teniendo en cuenta que los aportes irrevocables datan desde el 31/12/2001.

Con relación a la tasa de interés pactada por las partes, la misma es comparable a las tasas pasivas que actualmente ofrece el mercado, para colocaciones a plazo fijo a 30 y 120 días y es levemente inferior para aquellas colocaciones que superan los 120 días. (Fuente: Banco Nación Argentina y Banco Central de la República Argentina). Por otra parte, es inferior a la tasa utilizada por el Fuero Comercial en la Justicia Nacional (léase Tasa Activa de Descuentos de Documentos Comerciales del Banco de la Nación Argentina), la que asciende al 1,55% mensual, durante el período de interés mencionado.

Condiciones y formas de pago del capital e interés aplicable

Según el contrato, el importe adeudado por EMAC a YCRT se cancela mediante la cesión de créditos que EMAC mantiene con terceros por valor de $ 5.737.792,19,-, y un saldo de $ 1.041.302,72 que EMAC se compromete a abonar en 6 (seis) cuotas mensuales iguales y consecutivas , venciendo la primera de ellas dentro de los 5 (cinco) días del mes siguiente a la fecha en que se cumplimenten las condiciones establecidas en el apartado B) de su cláusula tercera. Las cuotas devengan igual interés que la deuda principal.

A mi entender la modalidad de pago no es contraria a las prácticas de mercado ni a las normas estatutarias, legales ni societarias que regulan la actividad de EMAC. La cesión de créditos se encuentra normada en el título IV del Código Civil en los artículos 1434 y siguientes, y así lo expresa el contrato a celebrarse con YCRT.

Los créditos cedidos involucran créditos a cobrar a largo plazo, como ser el crédito a cobrar con TRAINMET S.A. (cuotas 2 a 5), créditos vencidos como el caso de los créditos a cobrar con TAS GRUP S.A., SERTAS S.A. y SUGE S.A. y créditos a vencer como ser el caso de SUGE S.A., SUPERMERCADO PUEBLO S.A. y TENIL S.A.

En el caso particular del crédito con TRAINMET S.A., la sexta y última cuota vence el 2/01/2010, lo que denota que en la restitución de los aportes irrevocables a YCRT se han cedido créditos a largo plazo, mejorando de este modo, a mi entender, la situación económica y financiera de EMAC, atento a desconocer hoy la solvencia del deudor dentro de cinco años. Sin embargo, no es tarea de este informe evaluar la solvencia de los deudores cedidos, hecho que corresponde merituar a YCRT.

Restantes cláusulas contractuales:

Las restantes cláusulas contractuales no merecen observación alguna de mi parte y pueden, a mi criterio, definirse como cláusulas razonablemente habituales y normales de mercado.

DICTAMEN

En base a la documentación analizada, al trabajo realizado y a las observaciones detalladas con anterioridad, y teniendo en cuenta que :

• 1. no tengo observaciones que formular respecto al interés estipulado en el contrato.
• no tengo observaciones en lo que respecta a las condiciones y formas de pago del capital e interés establecido.
• no tengo observaciones a las restantes cláusulas contractuales.
• como manifesté en párrafos anteriores no estoy en condiciones de opinar respecto del mecanismo de restitución de aportes, atento a que el mismo deviene de una norma impuesta por el Organismo de Contralor (CNV).

dictamino que las condiciones del contrato a celebrarse entre ELECTROMAC S.A. e YCRT SOCIEDAD ANONIMA con relación a la restitución de los aportes irrevocables oportunamente efectuados por esta última, teniendo en cuenta lo expuesto en d) anterior, pueden considerarse como razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

JORGE RICARDO FERRADAS

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A Tº 57 Fº 126