Electromac — Annual Report 2011

Dec 12, 2011

ACTA DE DIRECTORIO Nro. 863: En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Diciembre de 2011, siendo las 16:00 horas, se reúnen en Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C”, los señores Directores y Síndicos de "ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", que firman al pie. Abierto el acto por el señor Presidente se pasa a considerar el siguiente: ORDEN DEL DÍA. 1. Balance Finalizado al 30 de Septiembre de 2011 - Ejercicio Nº 66. El Presidente, Sr. Juan Francisco Leis, somete a consideración de los presentes, los Estados Contables correspondientes al 66º Ejercicio Económico cerrado al 30 de Septiembre de 2011. Luego de su lectura por el Señor Presidente, quedan aprobados por unanimidad el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado Flujo de Efectivo, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas, Anexos, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas y Cuadros al 30 de Septiembre de 2011, tomándose debida nota del Informe del Contador Certificante. A continuación, se considera la redacción de la Memoria, la cual, previo un amplio cambio de ideas, es aprobada por unanimidad. MEMORIA Señores Accionistas de ELECTROMAC S.A. Maipú 26 – 7º Piso – Oficina C Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las normas estatutarias y en cumplimiento de lo que establecen las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a la Asamblea de Accionistas la Memoria, la Reseña Informativa, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos, Información Adicional a las Notas, documentación que corresponde a la gestión desarrollada durante el Ejercicio Nro 66 de la sociedad cerrado el 30 de Septiembre de 2011. Corresponde señalar a todos los usuarios de este documento que el contenido de la Reseña Informativa de los Estados Contables, confeccionada por Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta complementario e integrador de la información brindada en esta Memoria. 1.Condiciones Generales En el contexto internacional la situación financiera complicó aún más algunas economías europeas, amenazando con afectar a toda Europa y en particular a los países de la eurozona. Al momento de redacción de la presente Memoria, las principales economías europeas debatían las acciones a seguir a los efectos de poner un freno a la crisis y reestablecer la confianza en los mercados financieros. Ello sumado al déficit de las cuentas públicas de los Estados Unidos, brindan un panorama financiero internacional mucho más complicado que el del año anterior. En el ámbito local la economía argentina continuó creciendo impulsada por el incremento del consumo sin un correlato en inversiones y con la capacidad productiva al límite. Sin embargo aún debe afrontar la resolución de algunas cuestiones como el control de la inflación y fomentar la inversión productiva, entre otras. 2. Gestión Industrial y Comercial En el ejercicio que trata la presente Memoria, la sociedad alcanzó un resultado de Pérdida de $ 2.425.977, a pesar de haber logrado un significativo aumento de las ventas del orden del 51,97%. Dicho incremento sin embargo, si bien logró disminuir el resultado bruto negativo alcanzado en el ejercicio anterior, no fue suficiente para lograr un resultado bruto positivo, lo que obligará a la sociedad a replantear en el futuro inmediato su estructura de costos. En este esquema es que se encuadran las indemnizaciones abonadas de $ 232.955, en un intento por reducir el plantel de fábrica y por consiguiente disminuir el costo de los salarios y cargas laborales, los que en el ejercicio se incrementaron en conjunto –sueldos y sus cargas sociales- en un 10% con respecto al período anterior. Los costos de producción reflejaron un incremento, considerados en su conjunto, de $ 221.365 lo que representa un 4,5% de incremento total, siendo el incremento en los costos de mano de obra y sus correspondientes cargas sociales, los que explican el incremento de los costos de producción. Los restantes rubros del costo de los bienes de cambio se han mantenido en niveles similares a los del ejercicio anterior, a excepción del costo de las materias primas, las que han experimentado incrementos constantes, como ser el caso del cobre o de la chapa de silicio, materias primas esenciales en la fabricación de los motores eléctricos. En lo relativo a los gastos de administración, debemos destacar que los mismos se incrementaron en $ 1.812.561, siendo el rubro que mas creció el de los honorarios y servicios por un monto de $ 1.190.018, el que explica asimismo el incremento del rubro “Otros Pasivos” del Pasivo Corriente. Cabe señalar que el incremento de dicho rubro se debe entre otros a unos honorarios devenidos del proceso judicial que la empresa mantiene con Ciudad de Cordoba SA, por un crédito reclamado en sus origenes por la Municipalidad de Córdoba, tal como se comentara en la Memoria del ejercicio anterior. El otro rubro que explica el incremento de los gastos de administración lo es el de los sueldos y sus cargas sociales, lo que se incrementaron en $ 369.989, lo que equivale a un 37,88% de aumento con respecto al ejercicio anterior. Los gastos de comercialización por otra parte, si bien se redujeron significativamente con respecto al ejercicio anterior, no alcanzaron los niveles esperados por cuanto los mismos tienen su correlato en la previsión para deudores incobrables, que en lugar de disminuir su saldo el mismo se vio incrementado en $ 171.291. La sociedad lleva al respecto una política de previsionar todos aquellos créditos por ventas que superan los 90 días de vencidos, por lo que el análisis de la cartera de créditos por ventas a la fecha de cierre en base a estas pautas, determinó el incremento de la previsión de deudores incobrables. Finalmente, para terminar el análisis del Resultado del Ejercicio debemos hacer mención al rubro “Otros Ingresos y Egresos” de $ 1.367.017, el que se explica en nota 3 a los Estados Contables y se origina en el reconocimiento del crédito por impuesto diferido y quebranto impositivo alcanzado del ejercicio. Con relación a la situación financiera y al endeudamiento de sociedad, y tal como comentáramos en la Memoria del ejercicio anterior, la misma ha quedado saneada a partir del proceso concursal encarado, obteniendo con la homologación de la propuesta concordataria un horizonte de vencimiento y previsibilidad a largo plazo. También es importante destacar la disminución operada en el rubro “Anticipos de Clientes”, lo que explica asimismo el incremento operado en las ventas del ejercicio y al cual hiciéramos referencia con anterioridad. Para terminar de referirnos a la gestión comercial y financiera, sólo restan algunos análisis técnicos y numéricos de variaciones de activo y pasivo, resultados, ingresos y gastos con sus correspondientes ratios. Recordamos entonces a los usuarios de este documento que, congruentemente con lo señalado en el segundo párrafo del mismo, por razones de orden en la exposición del conjunto de elementos que integran la documentación de los presentes Estados Contables, el referido análisis se ha incluído en la Reseña Informativa a los Estados Contables. 3. Perspectiva y política comercial proyectada y planificación empresaria, financiera y de inversiones. Nuestros esfuerzos estarán centrados en mantener el actual nivel de ventas, en reducir significativamente los costos de producción y fundamentalmente en lograr reducir la morosidad de nuestros clientes a niveles menores a los 90 días de vencidos. En lo que respecta a la planificación empresaria, financiera y de inversiones, pondremos especial esfuerzo en proteger los activos de la sociedad, no previendo realizar en el ejercicio que se inicia ninguna inversión significativa. 4. Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de conformidad con las pautas establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores, teniendo en consideración si los mismos desempeñan o no funciones técnico-administrativas y en función de los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio. Una vez determinados los montos, los mismos son provisionados en los Estados Contables respectivos y sometidos a la aprobación de la asamblea de Accionistas como un punto específico del Orden del Día. Por otra parte cabe destacar que no se han establecido planes de opciones de acciones, ni de retiro, jubilación o pensión ni otros sistemas de remuneración para los directores que el anteriormente enunciado. Los Directores no han percibido suma alguna en concepto de sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas. En relación a las remuneraciones a los cuadros gerenciales, debemos informar que las mismas consisten en sumas fijas establecidas teniendo en consideración la formación, capacidad y experiencia de cada uno de ellos. No se han establecido remuneraciones variables, así como tampoco existen planes de opciones, ni planes de pensión o de retiro, ni cualquier otro sistema remuneratorio para los cuadros gerenciales que los descriptos. 5. Toma de Decisiones y Control Interno de la Sociedad La sociedad posee sistemas y controles internos concebidos respetando los criterios básicos de control interno. Con cierta periodicidad se analizan y evalúan los circuitos y el régimen de autorizaciones para dar mejor intervención al Directorio en el manejo de las operaciones. Estos sistemas y controles internos son verificados y auditados periódicamente por nuestro auditor externo, dentro del marco de la auditoría que realiza sobre los Estados Contables. La Comisión Fiscalizadora es la responsable del control de legalidad de los actos de administración del Directorio y controla el cumplimiento del estatuto y de las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas. 6. Propuesta de Distribución de Resultados De acuerdo con el Estatuto Social los dividendos no podrán ser aprobados ni distribuidos, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto; pero el directorio estará facultado para disponer la repartición de dividendos provisorios, trimestrales o semestrales resultantes de balances especiales respondiendo los directores y síndicos ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones. Asimismo las ganancias realizadas y líquidas que resulten del balance anual aprobado se distribuirán en la forma siguiente: a) 5% como mínimo para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) las sumas que la asamblea fije como remuneración al directorio, con las limitaciones y condiciones que establece la ley de Sociedades Comerciales; c) la remuneración al síndico que fije la Asamblea; d) el dividendo fijo a las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, según se estableciera en el contrato de emisión; e) el saldo, en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, si se pactara al emitirlas, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. Considerando el resultado obtenido en el ejercicio, el Directorio ha resuelto provisionar el importe de $ 11.000,- en concepto de Honorarios a la Sindicatura, importe que será sometido a la consideración de los Señores Accionistas en la Asamblea que considere los presentes Estados Contables para su aprobación. El Directorio ha resuelto no provisionar importe alguno en concepto de Honorarios al Directorio, teniendo en cuenta el resultado operativo alcanzado. Asimismo este Directorio propone que los Resultados No Asignados Negativos sean absorbidos hasta su concurrencia con la Reserva Facultativa. 7. Palabras Finales El Directorio da por cumplida su obligación de informar a la Asamblea sobre la evolución de los negocios sociales y agradece a los señores Accionistas la confianza que han depositado en su gestión, la cual espera ha de ser aprobada. Deja además constancia de su reconocimiento a las entidades financieras, proveedores y clientes por su permanente colaboración y apoyo. Reitera su reconocimiento al personal sin cuya leal colaboración prestada no hubiese sido posible alcanzar los resultados obtenidos. Los señores Directores y Síndicos, tanto titulares como suplentes, finalizan su mandato. EL DIRECTORIO A continuación, el Cdor. Jorge R.Ferradas, presenta el informe de la Comisión Fiscalizadora en representación de la misma, con el siguiente tenor: INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. Señores Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL Maipú 26, 7º Piso, Oficina “C” Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En nuestro carácter de profesionales independientes, informamos sobre la revisión de la documentación de ELECTROMAC SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL detallada en el apartado siguiente: 1. DOCUMENTACION SUJETA A REVISION 1.1. Memoria del Directorio correspondiente al 66 Ejercicio Económico de la sociedad cerrado al 30 de Septiembre de 2011. 1.2. Inventario al 30 de Septiembre de 2011. 1.3. Estados de Situación Patrimonial al 30 de Septiembre de 2011 y 2010. 1.4. Estados de Resultados por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2011 y 2010. 1.5. Estados de Evolución del Patrimonio Neto por los Ejercicios terminados el 30 de Septiembre de 2011 y 2010. 1.6. Estados de Flujo de Efectivo por los Ejercicios concluidos el 30 de Septiembre de 2011 y 2010. 1.7. Información Complementaria: Notas 1 a 9 y Anexos A,C,E,F,G y H que forman parte integrante de los citados estados contables. 1.8. Información Adicional a las Notas de los Estados Contables y Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2011. 2. ALCANCE DE LA REVISION En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en el apartado 1, de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Para el examen de los documentos mencionados, nos hemos basado fundamentalmente en el trabajo realizado por el auditor externo, quien ha efectuado dicho examen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los Estados Contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables, así como evaluar las normas contables utilizadas en su preparación y, como parte de ello, la razonabilidad de las estimaciones significativas hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias expuestas en Actas de Directorio y Asamblea, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de los síndicos efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe. En cuanto a la Reseña Informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerido por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, no hemos tenido observaciones que formular. Las proyecciones y afirmaciones sobre hechos futuros contenidos en dichos documentos han sido preparadas por el Directorio. 3. OPINION PROFESIONAL a.- En nuestra opinión, sustentada en el examen realizado que informamos en el apartado 2 y, basándonos en el informe que emitiera el auditor externo de fecha 9 de diciembre de 2010, los Estados Contables en su conjunto, sus Notas y Anexos, mencionados en el apartado 1, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de ELECTROMAC S.A. INDUSTRIAL Y COMERCIAL. al 30 de Septiembre de 2010 y 2009., y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y, el estado de flujo de efectivo, por el ejercicio cerrado en esas fechas, de acuerdo con las normas contables profesionales. b.- Todos los hechos y circunstancias de los que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados. c.- No tenemos observaciones que formular al Inventario, a la fecha indicada en 1. ni, en lo que es materia de nuestra competencia, respecto de la Memoria, de la Reseña Informativa y de la Información adicional a las notas a los Estados Contables, mencionada en el punto 1.8 del apartado 1. 4. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS Al respecto informamos que: 1. Los Estados Contables mencionados en el apartado 1., sus Notas y Anexos, surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, los que han sido llevados en sus aspectos formales de conformidad con las normas legales vigentes. Dichos Estados Contables se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances. 2. Los documentos mencionados en el apartado 1, sus Notas y Anexos, han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 3. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, durante el período hemos dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. 4. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5.De acuerdo con lo dispuesto por el Art. 4º, último párrafo del punto 2. del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en relación a la calidad de las políticas de contabilización y auditoría y al grado de independencia y objetividad del contador dictaminante, nos remitimos al informe del auditor externo, en el que manifiesta que sus revisiones fueron practicadas de acuerdo con normas de auditoría vigentes, las cuales comprenden los requisitos de independencia y objetividad del profesional con relación al ente al que se refiere la información contable, y no presenta salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales. Buenos Aires, 7 de Diciembre de 2011. Por Delegación Comisión Fiscalizadora Jorge Ricardo Ferradas Contador Público - U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. – To 57 - Fo 126 Síndico. Acto seguido, toma la palabra el Presidente Sr.Juan Francisco Leis, quien mociona posponer el tratamiento de la redacción de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria que trate el Balance cerrado el 30 de Septiembre de 2012 para una próxima reunión de Directorio, atento a la probable inclusión de otros temas del Orden del Día. Puesta la moción a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, luego de leída y aprobada la presente acta, se levanta la sesión, siendo las 17:30 horas.

Presentes: Señores Juan Francisco Leis, Eduardo Flores y Alicia Graciela Bullano por el Directorio; y los Contadores María Lucia Troiano, Roberto J.Andreu y Jorge R.Ferradas por la Comisión Fiscalizadora.