Electromac — AGM Information 2018

Feb 6, 2018

ACTA DE ASAMBLEA N° 103:

En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de Enero de 2018, siendo las 10:00 horas, se reúne, en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL citada de acuerdo a las normas legales vigentes, con la presencia de los accionistas que se detallan en el folio Nro. 37 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 6. Se cuenta con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires - BYMA, Dr. Eduardo Kupfer, en su carácter de veedor. Asiste la Vicepresidente, Sra Alicia Graciela Bullano, quien preside el acto no mediando oposición al respecto. Se encuentra presente el Contador Roberto Joaquín Andreu en su carácter de Síndico Titular y de contador certificante para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por las disposiciones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires - BYMA, y el Cdor. Jorge Ricardo Ferradas en su carácter de síndico titular. Informa la Sra. Bullano que el Sr. Presidente del Directorio no ha podido asistir debido a la existencia de otro compromiso empresarial simultáneo, y que el Director, Vicente Juan Antonio Costa y la síndica Dra. María Lucia Troiano tomaron una semana de licencia. La Asamblea da por justificadas, en forma unánime, las ausencias indicadas. Seguidamente hace saber la Sra. Presidente de la Asamblea que existe quórum legal, dado por la presencia de 2 (dos) accionistas, ambos representados, que totalizan un capital de $ 516.323 y un total de 516.323 votos (91,06%). La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa, a fin de considerar el siguiente: “ORDEN DEL DIA: “Convócase a los señores Accionistas de ELECTROMAC S.A.I.C. a la Asamblea General Ordinaria, que tendrá lugar el 30 de Enero de 2018, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, en la calle Maipú 26 7º Piso C, Ciudad de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2. Consideración de los documentos incluidos en el Artículo 234, Inciso 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2017. 3. Destino del Resultado del Ejercicio y de los Resultados No Asignados. 4. Consideración de la Gestión del Directorio y sus remuneraciones. 5. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora y sus remuneraciones. 6. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances trimestrales y general. 7. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año. 8. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año. 9. Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2018 y fijación de su remuneración.” Tras ello, la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra la Sra Maria Marta Aponte Tinao, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien propone que el acta de Asamblea sea suscripta por los accionistas presentes. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al segundo punto del Orden del Día y manifiesta que atento a que los documentos indicados en este punto han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, pone el tema a consideración de los mismos. La Sra Maria Marta Aponte Tinao, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona para que se aprueben los documentos incluidos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2017. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea, pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día e informa que la propuesta del Directorio es que el Resultado del Ejercicio Ganancia de $ 10.032 (diez mil treinta y dos) se pase a Resultados No Asignados Negativos, y que además el total de Resultados No Asignados Negativos de $ 828.045 (pesos ochocientos vientiocho mil cuarenta y cinco) pasen a Cuenta Nueva. Tras ello, pone el tema a consideración de la Asamblea. La Sra Maria Marta Aponte Tinao mociona aceptar la propuesta del Directorio antes indicada. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo la Sra Presidente de la Asamblea y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. Aclara la Sra Presidente que atento el resultado obtenido en el Ejercicio Financiero en tratamiento, el Directorio no ha provisionado importe alguno en concepto de honorarios al Directorio. La Dra. Slobinsky, como representante del accionista Sr Eduardo Flores, mociona aprobar la gestión del Directorio. La moción es aprobada por unanimidad, con la abstención de la Sra Maria Marta Aponte Tinao, representante del accionista Sr Sergio Tasselli, en cuanto a la gestión de éste como Director. Seguidamente la Sra Maria Marta Aponte Tinao, como representante del accionista Sr Sergio Tasselli, mociona no asignar honorarios al Directorio por el ejercicio económico tratado en la presente Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al quinto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2017 como honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora asciende a un total de $ 12.000 (pesos doce mil). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Sra Maria Marta Aponte Tinao, como representante del accionista Sr Sergio Tasselli, quien mociona aprobar los honorarios a la Comisión Fiscalizadora provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2017. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente de la Asamblea da lectura al sexto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado para el Contador Certificante en el Balance cerrado el 30/09/2017 por los Estados Financieros trimestrales y anual asciende a un total de $ 12.500 (doce mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. La Sra Maria Marta Aponte Tinao, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar los honorarios provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2017 para el Contador Certificante. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente toma la palabra la Sra Presidente de la Asamblea quien da lectura al septimo punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 (tres) miembros titulares integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Presidente: Sergio Tasselli; Vicepresidente: Alicia Graciela Bullano y Director Ejecutivo: Vicente Juan Antonio Costa. Directores Suplentes: Sr Mariano Tasselli, Sr Maximo Tasselli y Cdra. Mónica Beatriz Beltramino. Seguidamente pone el punto a consideración de los Señores Accionistas. La Dra. Mónica Slobinsky, representante del accionista Sr. Eduardo Flores, mociona fijar en 3 (tres) el número de Directores Titulares y en 3 (tres) el número de Directores Suplentes, proponiendo se reelijan para los cargos de Directores Titulares a los Sres. Sergio Tasselli, Alicia Graciela Bullano y al Sr Vicente Juan Antonio Costa, mientras que para ocupar los cargos de Directores Suplentes propone que se reelijan a Mónica Beatriz Beltramino y a los Sres. Máximo Tasselli, y Mariano Tasselli. Pide el uso de la palabra la Sra Maria Marta Aponte Tinao, representante del accionista Sr Sergio Tasselli quien informa que, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4, Capítulo XXI, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, con respecto a los Directores Titulares propuestos, el Sr. Sergio Tasselli reviste la condición de director “no independiente”, mientras que los Sres. Vicente Juan Antonio Costa y Alicia Graciela Bullano son “independientes”, y que con respecto a los Directores Suplentes, la Srta. Mónica Beatriz Beltramino es “independiente” y los Sres. Mariano Tasselli y Máximo Tasselli son “no independientes”. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que la actual composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Miembros Titulares: Cdor. Roberto Joaquín Andreu, Cdra. María Lucía Troiano y Cdor Jorge Ricardo Ferradas; Miembros Suplentes: Julio Alfredo Zeller, Dra. Fabiana Daniela Pini y Cdor Jose Luis Cuerdo. La Sra Maria Marta Aponte Tinao, representante del accionista Sr Sergio Tasselli, mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de 1 (un) año, proponiendo que se reelijan en el cargo de Síndicos Titulares a los Cdores Roberto J. Andreu, Jorge Ricardo Ferradas y María Lucía Troiano. Asimismo propone que se reelijan en el cargo de Síndicos Suplentes al Cdor. Julio Alfredo Zeller, a la Dra. Fabiana Daniela Pini y al Cdor. José Luis Cuerdo. Informa además que, a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de la C.N.V., los Cdores Roberto J. Andreu, Jorge Ricardo Ferradas, María Lucia Troiano, Julio Alfredo Zeller y José Luis Cuerdo y la Dra. Fabiana Daniela Pini revisten el carácter de “independientes”. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al noveno punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar al Contador Roberto Joaquín Andreu como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2018 y al Contador Jorge Ricardo Ferradas como contador certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto el Dr. Jorge Ricardo Ferradas como el Dr. Roberto Joaquín Andreu han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida en el Decreto 677/2001 con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasibles de sanción alguna y que ambos figuran en el registro de auditores externos de la C.N.V. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. La Sra Maria Marta Aponte Tinao, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar las propuestas precedentes. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.15 horas.

Firmantes: Sra Maria Marta Aponte Tinao, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli

Dra. Mónica Liliana Slobinsky, representante del accionista Sr. Eduardo Flores.

Alicia Bullano, Vicepresidente.

Jorge Ricardo Ferradas, sindico titular de la sociedad.

Roberto Joaquin Andreu, sindico titular de la sociedad.

SERGIO TASSELLI

Presidente