Electromac — AGM Information 2016

Feb 4, 2016

ACTA DE ASAMBLEA Nº 101:

En la ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de Enero de 2016, siendo las 10:10 horas, se reúne, en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL citada de acuerdo a las normas legales vigentes, con la presencia de los accionistas que se detallan en el folio Nro. 35 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 6. Se cuenta con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Eduardo Kupfer y del representante de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Matías Piñeyro, en su carácter de veedores. Asiste la Directora Titular, Sra. Alicia G. Bullano, quien preside el acto no mediando oposición al respecto. Se encuentra presente, el Cdor. Jorge Ricardo Ferradas en su carácter de síndico titular y Contador certificante, a los fines de suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Informa la Sra. Bullano que el Sr. Presidente del Directorio no ha podido asistir debido a la existencia de otro compromiso empresarial simultáneo, y que el Sr. Vicepresidente, Máximo Tasselli y los síndicos Roberto Joaquín Andreu y María Lucía Troiano tomaron una semana de licencia. La Asamblea da por justificadas, en forma unánime, las ausencias indicadas. Seguidamente hace saber la Sra. Presidente de la Asamblea que existe quórum legal, dado por la presencia de 2 (dos) accionistas, ambos representados, que totalizan un capital de $ 516.323 y un total de 516.323 votos, lo que representa un quórum del 91,06%. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial durante los días del 4-5-6-7 y 8 de enero de 2016 y en el diario La Prensa durante los días 5-6-7-8 y 11 de enero de 2016, a fin de considerar el siguiente: “ORDEN DEL DIA: Convócase a los señores Accionistas de ELECTROMAC S.A.I.C. a la Asamblea General Ordinaria, para el 29 de Enero de 2016, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, en Maipú 26 7º Piso C, Ciudad de Buenos Aires, a fin de tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA: 1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2. Consideración de los documentos incluidos en el Artículo 234, Inciso 1º de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2015. 3. Destino de los Resultados No Asignados. 4. Consideración de la Gestión del Directorio. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 27.745,45 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de septiembre de 2015, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 5. Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora y sus remuneraciones. 6. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances trimestrales y general. 7. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año. 8. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año. 9. Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2016 y fijación de su remuneración. EL DIRECTORIO. Nota: Se recuerda a los señores Accionistas que para asistir a la Asamblea deberán depositar sus acciones o certificados de depósitos emitidos al efecto por un banco o institución autorizada en Maipú 26, 7º Piso C, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 9 a 13 horas y hasta el 25 de enero de 2016, inclusive. Tras ello, la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral, quien propone que el acta de Asamblea sea suscripta por los accionistas presentes. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al segundo punto del Orden del Día y manifiesta que atento a que los documentos indicados en este punto han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas con la debida antelación, pone el tema a consideración de los mismos. El Dr. Eduardo Julio Carral, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona para que se aprueben los documentos incluidos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2015. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea, pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día e informa que la Sociedad ha incluído este punto de la presente Asamblea y según surge de los Estados Financieros que se han aprobado en el anterior punto, los Resultados No Asignados Negativos al cierre de los mismos, por la suma de $ 841.726 (pesos ochocientos cuarenta y un mil setecientos veintiséis), incluyen el Resultado Positivo del Ejercicio 2015, de $ 23.787 (pesos veintitrés mil setecientos ochenta y siete), atento a que los Resultados Asignados Negativos al inicio del ejercicio que nos ocupa ascienden a la suma de $ 865.513 (pesos ochocientos sesenta y cinco mil quinientos trece) Negativos. Por lo tanto, expone la Sra. Presidente que surge claramente que el Resultado Positivo obtenido en el Ejercicio cerrado el 30.09.2015 se ha incluido en los Resultados No Asignados, no teniendo, en este caso, otro destino más que el de reducir la pérdida acumulada. Por lo tanto, manifiesta que la propuesta del Directorio es que el Resultado del Ejercicio Ganancia de $ 23.787 se pase a Resultados No Asignados Negativos, y que además el total de Resultados No Asignados Negativos de $ 841.726 (pesos ochocientos cuarenta y un mil setecientos veintiséis) pasen a Cuenta Nueva. Tras ello, pone el tema a consideración de la Asamblea. El Dr. Eduardo Julio Carral, coincidiendo con la apreciación efectuada por la Sra. Presidente, señala que no existe otra interpretación posible, por lo que mociona aceptar la propuesta del Directorio antes indicada. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo la Sra. Presidente de la Asamblea y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. El Dr. Eduardo Julio Carral mociona aprobar la gestión del Directorio. La moción es aprobada por unanimidad, con la abstención de la representante del Ing. Flores en cuanto a la gestión de éste como Director y la abstención del representante del Sr. Sergio Tasselli en cuanto a la gestión de éste como Director. Seguidamente el Dr. Eduardo Julio Carral mociona asignar honorarios al Directorio por el ejercicio económico tratado en la presente Asamblea por el monto indicado en este punto del Orden del Día. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al quinto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en los Estados Financieros cerrado al 30/09/2015 como honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora asciende a un total de $ 12.000.- (pesos doce mil). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral quien mociona aprobar la gestión de la Comisión Fiscalizadora. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente retoma la palabra el Dr. Carral quien mociona aprobar los honorarios a la Comisión Fiscalizadora provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2015. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al sexto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado para el Contador Certificante en el Balance cerrado el 30/09/2015 por los Estados Financieros trimestrales y anual asciende a un total de $ 12.500 (doce mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. El Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar los honorarios provisionados en los Estados Financieros cerrados al 30/09/2015 para el Contador Certificante. La moción es aprobada por unanimidad. Tras ello, toma la palabra la Sra. Presidente de la Asamblea quien da lectura al séptimo punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 (tres) miembros titulares integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Presidente: Sergio Tasselli; Vicepresidente: Máximo Tasselli y Director Ejecutivo: Alicia Graciela Bullano. Director Suplente: Cdora. Mónica Beatriz Beltramino. Recuerda que el Sr. Máximo Tasselli había sido designado Director Suplente en la Asamblea celebrada el 20 de enero de 2015 y que asumió el cargo de Director Titular el día 5 de octubre de 2015, con motivo de la renuncia del Ing. Eduardo Flores a dicho cargo. Seguidamente pone el punto a consideración de los Señores Accionistas. El Dr. Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona fijar en 3 (tres) el número de Directores Titulares y en 2 (dos) el número de Directores Suplentes, proponiendo se elijan para los cargos de Directores Titulares a los Sres. Sergio Tasselli, Máximo Tasselli y Alicia Graciela Bullano, mientras que para ocupar los cargos de Directores Suplentes propone que se elijan a los Sres. Mariano Tasselli y Mónica Beatriz Beltramino. Siguiendo en uso de la palabra el Dr. Eduardo Julio Carral informa que, de conformidad con lo establecido en el Artículo 4, Capítulo XXI, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, con respecto a los Directores Titulares propuestos, los Sres. Sergio Tasselli y Máximo Tasselli revisten la condición de director “no independiente”, mientras que la Sra. Alicia Graciela Bullano es “independiente”, y que con respecto a los Directores Suplentes, el Sr. Mariano Tasselli reviste la condición de director “no independiente”, mientras que la Srta. Mónica Beatriz Beltramino es “independiente”. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación la Sr. Presidente de la Asamblea da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que la actual composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Miembros Titulares: Cdor. Roberto Joaquín Andreu, Cdra María Lucía Troiano y Cdor Jorge Ricardo Ferradas; Miembros Suplentes: Julio Alfredo Zeller, Dra. Fabiana Daniela Pini y a la Cdora. Viviana Raquel González. El Dr. Eduardo Julio Carral, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de 1 (un) año, proponiendo que se reelijan en el cargo de Síndicos Titulares a los Cdores Roberto J. Andreu, Jorge Ricardo Ferradas y María Lucía Troiano. Asimismo propone que se reelijan en el cargo de Síndicos Suplentes al Cdor. Julio Alfredo Zeller, a la Dra. Fabiana Daniela Pini y a la Cdora. Viviana Raquel González. Informa además que, a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de la C.N.V., los Cdores Roberto J. Andreu, Jorge Ricardo Ferradas, María Lucia Troiano, Julio Alfredo Zeller y Viviana Raquel González revisten el carácter de “independientes”, así como la Dra Fabiana Daniela Pini. La moción es aprobada por unanimidad. Finalmente la Sra. Presidente de la Asamblea da lectura al noveno punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar al Contador Jorge Ricardo Ferradas como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2016 y al Contador Roberto Joaquín Andreu como contador certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto el Dr. Jorge Ricardo Ferradas como el Dr. Roberto Joaquín Andreu han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida en el Decreto 677/2001 con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasibles de sanción alguna y que ambos figuran en el registro de auditores externos de la C.N.V.. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. El Dr. Eduardo Julio Carral, como representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, mociona aprobar las propuestas precedentes. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:20 horas.

Firmantes: Eduardo Julio Carral, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli

Fabiana Pini, representante del accionista Sr.Eduardo Flores.

Alicia Bullano, Directora titular.

Jorge Ricardo Ferradas, sindico titular de la sociedad.

SERGIO TASSELLI

Presidente