Electromac — AGM Information 2006

Dec 28, 2006

ACTA DE ASAMBLEA Nº 89: En la ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de Diciembre de 2006, siendo las 10 hs., se reúnen en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, citada de acuerdo a las normas legales vigentes, los Sres. Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que se detallan en el folio Nro 23 del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro 6, con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Eduardo Kupfer, con la presencia del Presidente Sr. Juan Francisco Leis, del Dr. Eduardo Julio Carral en su carácter de síndico titular y del Cdor. Julio Alfredo Zeller en su carácter de síndico titular y en representación del contador certificante Dr. Roberto J.Andreu para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Presidente Sr. Juan Francisco Leis preside el acto, no mediando oposición al respecto, e informa que existiendo quórum legal, declara abierto el acto, con la presencia de 2 (dos) accionistas, uno por sí y otro representado, que totalizan un capital de $ 516.323 ( 91,06%) y un total de 516.323 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial y en el diario El Clarín durante los días 04/12/2006 a 11/12/2006, a fin de considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.
2. Consideración de los documentos incluidos en el Art. 234, inciso primero de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2006.
3. Destino de los Resultados No Asignados.
4. Consideración de la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora.
5. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 30-09-2006 por $ 623.936,98 (total remuneraciones), en exceso de $ 564.565,13 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la ley Nº 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores ante la propuesta de no distribución de dividendos
6. Consideración remuneración a la Comisión Fiscalizadora.
7. Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances Trimestrales y General.
8. Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año.
9. Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año.
10. Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2007 y fijación de su remuneración.

El Sr. Presidente de la Asamblea Ing. Juan Francisco Leis da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra el Dr. Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien se propone para firmar el acta de Asamblea conjuntamente con el Sr. Eduardo Flores, y el presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al segundo punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Sres. Accionistas. Toma la palabra el Dr. Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona para que se aprueben los documentos incluidos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2006. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día. Toma la palabra el presidente de la Asamblea Juan Francisco Leis quien da lectura al punto e informa que la propuesta del Directorio en este punto es que la totalidad de los Resultados No Asignados que ascienden a $ 563.500 Positivos se imputen a la Reserva Facultativa. Toma la palabra el Dr. Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona aprobar la propuesta del Directorio. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo el Ing. Juan Francisco Leis y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. Toma la palabra el Sr. Eduardo Flores, quien mociona aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al quinto punto del Orden del Día y manifiesta que cumpliendo con normas de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio informa a los Sres. accionistas que la rentabilidad de la empresa, según se observa en los índices informados en la Reseña Informativa se ha incrementado con respecto a la obtenida en el Ejercicio inmediato anterior. La misma ascendió a un 12%, mejorando los valores obtenidos en los Ejercicios 2003, 2004 y 2005. Señala que de la comparación de la rentabilidad obtenida con otras variables de inversión de capital existentes en el mercado durante el ejercicio económico 2006, obtendremos como resultado que la misma es superior a otras variables como ser: -) la tasa promedio pasiva de depósitos a plazo fijo en entidades financieras que alcanzó un máximo de un 6,9% anual a setiembre de 2006; -) la evolución del dólar estadounidense, el que creció un 6,6% durante el ejercicio comercial; -) el rendimiento promedio de los Bonos del Tesoro estadounidense el que se situó en el orden del 4% - 4,75% anual. Como informáramos el ejercicio anterior y por la actividad desarrollada por ELECTROMAC S.A., no podemos comparar la rentabilidad de la empresa con la que registra el rubro de fabricación de motores eléctricos, ello en virtud a que las ventas de motores ocupan solamente el 29,30% del total de ventas de la sociedad, mientras que el 70,70% restante se registra en el rubro reparaciones. Es por ello que atento a lo expuesto es que el directorio considera que la rentabilidad obtenida por la sociedad durante el ejercicio económico 2006, ha sido altamente satisfactoria. Por ello consideramos adecuadas las remuneraciones propuestas al Directorio, teniendo en cuenta la total responsabilidad de este Directorio en llevar adelante los negocios sociales atento su dedicación full time al desarrollo de las funciones gerenciales y técnicas administrativas y/o en el desempeño de sus comisiones especiales, ponderando además que se tratan de profesionales y empresarios de acreditada trayectoria en la administración y gerenciamiento de empresas, y sin poder soslayar que el promedio mensual se adecua a las remuneraciones de mercado para funcionarios de empresas de similar nivel. Una vez finalizadas las manifestaciones del Sr. Presidente de la Asamblea, se pone a consideración de los señores accionistas el punto del Orden del Día. Toma la palabra el Sr. Eduardo Flores, quien mociona se aprueben los honorarios al Directorio provisionados en los Estados Contables cerrados el 30.09.2006, en función a las explicaciones brindadas por el Sr. Presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente de la Asamblea Ing. Juan Francisco Leis da lectura al sexto punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en el Balance cerrado al 30/09/2006 como honorarios a los miembros de la Comisión Fiscalizadora asciende a un total de $ 1.500 (un mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr.Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona aprobar los honorarios a la Comisión Fiscalizadora provisionados en los Estados Contables cerrados al 30/09/2006. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al séptimo punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado para el Contador Certificante en el Balance cerrado el 30/09/2006 asciende a un total de $ 1.500 (un mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr.Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona aprobar los honorarios provisionados en los Estados Contables cerrados al 30/09/2006 para el Contador Certificante. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 miembros titulares integrado de la siguiente manera: Directores Titulares: Presidente: Sr. Juan F.Leis; Vicepresidente: Ing. Ricardo Luciano Pettis y Director Ejecutivo: Sr. Mariano Tasselli. Directores Suplentes: Ing. Osvaldo Carlos Iglesias, Ing. Roberto Daniel Estévez y Cdora Mónica Beatriz Beltramino. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Sr. Eduardo Flores, quien mociona fijar en 3 (tres) el número de directores titulares e igual cantidad de suplentes, proponiendo se reelijan para los cargos de Directores titulares a los Sres. Juan Francisco Leis y Ricardo Luciano Pettis y se designe al Sr. Eduardo Enrique Bidart, mientras que para ocupar los cargos de suplentes propone a la Cdora Mónica Beatriz Beltramino, a la Sra. Alicia Graciela Bullano y al Sr. Osvaldo Carlos Iglesias. Siguiendo en uso de la palabra el Sr. Presidente Juan F.Leis manifiesta que a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor, se informa que; el Ing. Juan Francisco Leis es vicepresidente de YCRT SOCIEDAD ANONIMA y que el Ing.Ricardo Luciano Pettis, el Ing. Eduardo Enrique Bidart, la Cdora Mónica Beatriz Beltramino, la Sra.Alicia Graciela Bullano y el Ing. Osvaldo Carlos Iglesias, revisten el carácter de independientes. A continuación el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al noveno punto del Orden del Día e informa que la actual composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Miembros Titulares: Dr. Eduardo Julio Carral, Cdra María Lucía Troiano y Cdor Julio Alfredo Zeller; Miembros Suplentes: Cdor Héctor Roberto Vázquez, Dr. Carlos Eduardo Brendam Wilson y Dra. Fabiana Daniela Pini. Toma la palabra el Sr. Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de 1 (un) año, proponiendo para el cargo de síndicos titulares a los Dres.Roberto J.Andreu, Dr. Jorge Ricardo Ferradas y a la Dra. María Lucía Troiano. Asimismo propone para el cargo de síndicos suplentes al Cdor Hector R.Vazquez, al Dr. Carlos Eduardo Brendam Wilson y a la Dra. Fabiana Pini. La moción fue aprobada por unanimidad. Toma la palabra el Sr. Presidente Ing.Juan F.Leis quien manifiesta que atento a la propuesta del representante del accionista Sr. Sergio Tasselli y a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de la C.N.V. informo que los Dres. Roberto J.Andreu, Dr. Jorge Ricardo Ferradas, Dra María Lucia Troiano, Dr. Roberto Hector Vazquez y la Dra. Fabiana Pini, revisten el carácter de independientes. El Dr. Carlos Eduardo Brendam Wilson se desempeña como síndico titular de Trainmet Seguros SA y de Industria ART SA Aseguradora de Riesgos. Seguidamente toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al décimo punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar al Contador Roberto J. Andreu como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2007 y al Contador Jorge Ricardo Ferradas como contador certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto el Dr. Roberto J. Andreu como el Contador Jorge Ricardo Ferradas han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida en el Decreto 677/2001 con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasibles, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasibles de sanción alguna. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra el Dr. Tomas F.Bonazzola, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona aprobar las propuestas del Sr. Presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.