Electromac — AGM Information 2005

Jan 26, 2005

Buenos Aires, 26 de Enero de 2005.

Sres.

COMISION NACIONAL

DE VALORES

Presente

Ref.: Información requerida Art. 4º - Capítulo II

inc c) de las Normas de la CNV.

De mi consideración:

Por la presente me dirijo a Uds. a los efectos de cumplimentar lo señalado en la referencia. Es por ello que adjuntamos a la presente:

1. Acta de Asamblea Nº 87 celebrada el 20 de Enero de 2005.
2. Copia del registro de asistencia de accionistas.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

SERGIO TASSELLI

Presidente

ACTA DE ASAMBLEA Nº 87: En la ciudad de Buenos Aires, a los 20 días del mes de Enero de 2005, siendo las 10 hs., se reúnen en la sede social sita en la calle Maipú 26 – 7to.Piso- Oficina “C” – de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, citada de acuerdo a las normas legales vigentes, los Sres.Accionistas de ELECTROMAC SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que se detallan en el folio Nro 21 del Libro de Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro 6 con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr.Eduardo Kupfer, sin la asistencia del representante de la Comisión Nacional de Valores, con la presencia del Vicepresidente Sr.Juan Francisco Leis, del Dr. Eduardo Julio Carral en su carácter de síndico titular y del Cdor. Julio Alfredo Zeller en su carácter de síndico titular y en representación del contador certificante Dr. Roberto J.Andreu para suministrar las aclaraciones pertinentes según lo requerido por el artículo 73 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Vicepresidente Sr. Juan Francisco Leis informa que existiendo quórum legal, declara abierto el acto, con la presencia de 3 (tres) accionistas, uno por sí y dos representados, que totalizan un capital de $ 513.946 ( 90,643%) y un total de 513.946 votos. La Asamblea ha sido convocada mediante avisos publicados en el Boletín Oficial los días 31 de diciembre de 2004 al 6 de enero de 2005, ambos inclusive, y en el diario Clarín durante los días 2 de enero de 2005 al 6 de enero de 2005, ambos inclusive,, a fin de considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1 )Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Reconsideración de los documentos incluídos en el artículo 234 inciso primero de la ley 19.550 correspondiente al ejercicio cerrado el 30-09-2003, en virtud de la comunicación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires CD 172632. 3) Consideración de los documentos incluídos en el Art. 234, inciso primero de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio cerrado el 30 de Septiembre de 2004. 4) Destino de los Resultados No Asignados. 5) Consideración de la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio $ 580.000 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30-09-2004, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores. 7) Consideración remuneración a la Comisión Fiscalizadora. 8) Fijación de los honorarios del Contador Certificante de los Balances Trimestrales y General. 9) Fijación del número de Directores Titulares y suplentes y elección de los mismos por el periodo de un año. 10) Designación de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, por el período de un año. 11) Designación del Contador Certificante para el ejercicio que finalizará el 30 de Septiembre de 2005 y fijación de su remuneración. 12) Aporte Irrevocable de la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA. Consideración de su desafectación y posterior restitución, en los términos del artículo 73 del Decreto 677/2001 y la Resolución General Número 466/2004 de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio. 13) Consideración sobre el retiro de la oferta pública y cotización bursátil de las acciones en circulación. El Sr. Presidente de la Asamblea Ing. Juan Francisco Leis da lectura al primer punto del Orden del Día y pone el mismo a consideración de los Señores Accionistas. A continuación toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien se propone para firmar el acta de Asamblea juntamente con el Sr. Eduardo Flores. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al segundo punto del Orden del Día e informa a los presentes que la sociedad recibió en fecha 17/12/2004 una comunicación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, identificada bajo el Nº 172.632. Las modificaciones planteadas por dicha institución, fueron aceptadas por el Directorio en su reunión del 27/12/2004 y decepcionadas en el proyecto de los Estados Contables modificados cerrados el 30/09/2003 que fuera oportunamente puesto a disposición de los Sres. Accionistas y copiado en el Libro Inventario. Posteriormente, mediante nota Nº 172.783 de dicha institución se requiere a la Sociedad que incluya en tales Estados Contables una nota haciendo referencia a la cláusula resolutoria incluída en los acuerdos celebrados por la venta de Bienes de Uso – Rodados. En tal sentido se propone incluir en la Nota 8 a los Estados Contables el siguiente texto a continuación del inciso a) de dicha nota: La venta de los rodados se encuentra sujeta a la condición resolutoria de que el comprador obtenga un tercer adquirente de los Bienes, dentro del plazo de 3 (tres) años contados a partir del 2/12/2002 a un precio de contado que supere al precio pactado con el comprador en, al menos, un 50% del mismo. En el supuesto de que el comprador no obtenga un tercer adquirente de los Bienes dentro del plazo indicado, el contrato se considerará resuelto de pleno derecho, sin responsabilidad alguna para las partes. En el caso de que el comprador procure un tercer adquirente de los rodados dentro del plazo acordado, la diferencia entre el precio pactado y el precio de reventa que obtenga el comprador, será distribuído en partes iguales. El Sr. Vicepresidente pone a consideración de los Sres accionistas el tratamiento del punto. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona para que se aprueben los documentos incluídos en el artículo 234, inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2003, con las modificaciones planteadas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en sus comunicaciones CD 172.632 y 172.783 de conformidad con lo explicitado por el Sr. Presidente de la Asamblea, ordenando a copiar en el libro Inventario la mencionada nota derivada de la comunicación de dicha institución indicada en último término. La moción propuesta es aprobada por unanimidad. Acto seguido toma la palabra el Ing. Juan Franciso Leis quien da lectura al tercer punto del Orden del Día e informa que las modificaciones introducidas en los Estados Contables cerrados el 30/09/2003, aprobados por esta Asamblea en el anterior punto del Orden del Día, generaron la necesidad de modificar los Estados Contables finalizados el 30/09/2004 que habían sido aprobados por el Directorio en su reunión del 7/12/2004. Por tal razón, el Directorio debió proceder a tratar los Estados Contables modificados cerrados el 30/09/2004, en su reunión del pasado 27/12/2004. Tal como se explicó en el punto anterior, posteriormente a ello, mediante nota Nº 172.783 de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se requirió a la sociedad que incluya en tales Estados Contables la nota antes leída. Dicho esto, se pone el tema a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli quien mociona se aprueben los documentos incluídos en el artículo 234 inciso primero de la ley 19.550 correspondientes al ejercicio cerrado el 30/09/2004, con las modificaciones derivadas de los Estados Contables modificados cerrados el 30/09/2003, planteadas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, mediante comunicaciones CD 172632 y 172.783, ordenando copiar en el libro Inventario la mencionada nota derivada de la comunicación de dicha institución indicada en último término. La moción es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el cuarto punto del Orden del Día. Toma la palabra el presidente de la Asamblea Juan Francisco Leis quien da lectura al punto e informa que la propuesta del Directorio en este punto es que la totalidad de los Resultados No Asignados que ascienden a $ 7.793.408 Negativos pasen a Resultados No Asignados. La propuesta del Directorio es aprobada por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día, dando lectura al mismo el Ing. Juan Francisco Leis y sometiéndolo a consideración de los señores accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se apruebe la gestión del Directorio y la Sindicatura de la sociedad, haciendo notar que se abstiene de votar en los que respecta a la gestión de su mandante, en virtud de lo establecido por el artículo 241 de la Ley de Sociedades Comerciales. La moción es aprobada por unanimidad con la abstención de la Dra. Ines Ajuriagojeascoa indicada. A continuación toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al sexto punto del Orden del Día y manifiesta que cumpliendo normas de la Comisión Nacional de Valores, el Directorio informa a los Señores Accionistas que la rentabilidad de la empresa, medida en función al patrimonio neto, se ha visto disminuída comparada con la de ejercicios anteriores, según se observa en la Reseña Informativa que forma parte integrante de los Estados Contables. La misma ascendió a un 8% anual en los años 2000 y 2001, a un 25% anual en el año 2002, a un 11% anual en el año 2003 y a un 6% anual en el año 2004. Si comparamos la rentabilidad obtenida con otras variables de inversión de capital existentes en el mercado, durante el ejercicio económico 2004, obtendremos como resultado que la misma es coincidente o levemente superior a otras variables como ser: -) la tasa promedio pasiva de depósitos a plazo fijo en entidades financieras que osciló entre un máximo de un 5% anual y un mínimo de 2.5% anual, -) la evolución de dólar estadounidense, el que se mantuvo estable a lo largo del ejercicio en un rango promedio de $ 2.91 pesos por cada dólar y $ 2.941 al cierre del ejercicio. Ello implica un crecimiento de la divisa estadounidense de un 1.06% anual,-) el rendimiento promedio de los Bonos del Tesoro estadounidense el que se situó en el orden del 4% anual. La única variable que registró un incremento significativo lo fue el euro que registró un incremento promedio del orden del 40% anual. Asimismo debemos destacar que atento la actividad de ELECTROMAC S.A. no podemos comparar la rentabilidad de la empresa con la que registra el rubro de fabricación de motores eléctricos , ello en virtud a que las ventas de motores ocupan solamente el 21,14% del total de ventas de la sociedad, mientras que el 78,86% restante se registra en el rubro reparaciones y ventas de material ferroviario con un 61,14% y 17,72% respectivamente, Lamentablemente las ventas de motores eléctricos de baja potencia se ven fuertemente incididos por los valores de los componentes importados, lo que incrementa considerablemente su costo y nos hace poco competitivos con los motores eléctricos importados. Es por ello que atento a lo expuesto es que este directorio considera que la rentabilidad obtenida por la sociedad durante el ejercicio económico 2004 es acorde al nivel de actividad alcanzado y que las remuneraciones son adecuadas considerando la total responsabilidad de este Directorio de llevar adelante los negocios sociales atento a la inexistencia de niveles gerenciales en el organigrama societario, lo que implica su dedicación full time al desarrollo de las funciones gerenciales y técnicas administrativas y/o en el desempeño de sus comisiones especiales, ponderando además que se tratan de profesionales y empresarios de acreditada trayectoria en la administración y gerenciamiento de empresas, y sin poder soslayar que el promedio mensual se adecua a las remuneraciones de mercado para funcionarios de empresas de similar nivel. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se aprueben los honorarios al Directorio provisionados en función a las explicaciones brindadas por el Sr. Presidente de la Asamblea. La moción es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr Presidente de la Asamblea Ing. Juan Francisco Leis da lectura al séptimo punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en el Balance cerrado al 30/09/2004 asciende a un total de $ 1.500 (un mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Aprobado por unanimidad. A continuación el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al octavo punto del Orden del Día e informa que el importe provisionado en el Balance cerrado el 30/09/2004 asciende a un total de $ 1.500 (un mil quinientos pesos). Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Aprobado por unanimidad. Seguidamente toma la palabra el Ing.Juan Francisco Leis quien da lectura al noveno punto del Orden del Día e informa que actualmente el Directorio esta compuesto por 3 miembros titulares integrado de la siguiente manera: Presidente: Sr.Sergio Tasselli; Vicepresidente: Ing. Juan Francisco Leis y Director Ejecutivo: Sr. Ricardo Pettis. A los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor informa que el Sr. Sergio Tasselli se desempeña como Vicepresidente de la firma Trainmet S.A., con quien ELECTROMAC S.A. mantiene un crédito a cobrar por la desafectación del aporte irrevocable oportunamente efectuado; es accionista de Trainmet Seguros SA empresa en la que ELECTROMAC S.A. posee participación accionaria; es Presidente de YCRT Sociedad Anónima empresa que ha efectuado el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones, y es accionista mayoritario de ELECTROMAC S.A.; que el Ing. Ricardo Pettis reviste el carácter de independiente y que el dicente es Vicepresidente de YCRT Sociedad Anónima, empresa que ha efectuado el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona fijar en 3 (tres) el número de directores titulares e igual cantidad de suplentes proponiendo para los cargos de Directores titulares a los actuales miembros del Directorio y para ocupar los cargos de suplentes a los Señores Osvaldo Carlos Iglesias, Roberto Daniel Estévez y Mónica Beatriz Beltramino. La propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al décimo punto del Orden del Día e informa que a los efectos de cumplir con expresas disposiciones de los organismos de contralor y ante la eventualidad de que se proponga la reelección de los actuales síndicos titulares y suplentes, se informa que el Directorio propone reemplazar a la Contadora Gabriela Premazzi que revestía el carácter de síndico suplente por el Contador Héctor Vázquez. Asimismo informa que revisten el carácter de independientes la Dra. Fabiana Pini y el Contador Héctor Vázquez; el Dr. Eduardo Julio Carral, la Contadora María Lucía Troiano y el Contador Julio Alfredo Zeller se desempeñan asimismo como síndicos titulares de TRAINMET S.A., empresa que resulta deudora de ELECTROMAC S.A. por la desafectación del aporte irrevocable oportunamente efectuado; el Dr. Eduardo Julio Carral y el Dr. Carlos Eduardo Brendan Wilson se desempeñan como síndicos titulares de TRAINMET SEGUROS S.A., empresa en la cual ELECTROMAC S.A. posee participación accionaria. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra. Ines Ajuriagojeascoa, representante del accionista Sr. Sergio Tasselli, quien mociona se designen 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes por el término de un año, proponiendo como síndicos titulares al Dr. Eduardo Julio Carral y los Contadores María Lucía Troiano y Julio Alfredo Zeller y como síndicos suplentes al Contador Héctor Vázquez y a los Dres. Carlos Eduardo Brendan Wilson y Fabiana Pini. Puesta la moción a consideración la misma es aprobada por unanimidad. Seguidamente toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien da lectura al undécimo primer punto del Orden del Día y manifiesta que la propuesta del Directorio es la de designar al Contador Roberto J.Andreu como contador certificante titular para el ejercicio que finalizará el 30 de septiembre de 2005 y al Contador Jorge Ricardo Ferradas como contador certificante suplente. Se propone además que la remuneración del contador certificante sea fijada por la asamblea general ordinaria que considere dicho ejercicio. Asimismo informa que tanto el Dr. Roberto J.Andreu como el Contador Jorge Ricardo Ferradas han presentado ante la Comisión Nacional de Valores la Declaración Jurada requerida en el Decreto 677/2001 con relación a las sanciones de las que hubieran sido pasible, sean de índole penal, administrativa o profesional, informando que no han sido pasible de sanción alguna. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Aprobado por unanimidad. Toma la palabra el Ing. Juan Francisco Leis quien informa que seguidamente se pasa a tratar los puntos décimo segundo y décimo tercero del Orden del Día, para cuyos efectos la presente Asamblea se constituye con el carácter de extraordinaria. Acto seguido el Ing. Juan Francisco Leis da lectura al punto décimo segundo del Orden del Día y manifiesta que atento a la entrada en vigencia de la Resolución General de Comisión Nacional de Valores Nº 466/2004, que impuso la obligación de capitalizar los aportes irrevocables pendientes de capitalización y dado que el plazo para la misma se encuentra vencido, la totalidad de los aportes irrevocables que figuran en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto cerrado el 30-09-2004, registrados como “Adelantos Irrevocables a cuenta de futura suscripción” y “Ajuste integral de Adelantos Irrevocables” deben ser considerados pasivos subordinados a la fecha, debiendo su restitución ser resuelta por Asamblea Extraordinaria de Accionistas y sometida al régimen de avisos para oposición de acreedores conforme lo dispuesto por el artículo 83 inciso 3 de la Ley Nº 19.550. La propuesta de este Directorio atento al acuerdo arribado con la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA por los aportes por ésta oportunamente efectuados, es la de restituir a la firma YCRT SOCIEDAD ANONIMA la totalidad de los aportes, delegando los Señores Accionistas en el Directorio la oportunidad de la restitución, la que deberá ocurrir dentro del plazo de un año, la forma de cancelación de los mismos y el reconocimiento de intereses resarcitorios. Cabe aclarar que atento a que dicha operación lo es con parte relacionada, según los términos del artículo 73 de la Ley 17.811, las condiciones de restitución y el acuerdo definitivo que se arribe con la YCRT SOCIEDAD ANONIMA estará sujeto al cumplimiento de dicha disposición. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasa a tratar el punto décimo tercero del Orden del Día, dando lectura al mismo el Ing. Juan Francisco Leis. Asimismo recuerda a los Señores Accionistas que hacia finales del mes de mayo de 2003, el Directorio de Electromac resolvió solicitar con carácter previo a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la autorización para el retiro de la cotización bursátil y efectuar todas aquellas presentaciones pertinentes para el retiro de la oferta pública en un todo de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores. A consecuencia de un sumario notificado por la Comisión Nacional de Valores, la sociedad se vio imposibilitada de continuar el procedimiento establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores para el retiro de la oferta pública de sus acciones. Teniendo en cuenta la resolución del sumario referido y el tiempo transcurrido, el Directorio ha resuelto someter a consideración de esta Asamblea la decisión del retiro de la oferta pública y cotización bursátil de las acciones en circulación y proceder conforme lo que la misma resuelva. Se pone a consideración de los Señores Accionistas. Toma la palabra la Dra Ines Ajuriagojeascoa quien mociona para que la sociedad de nuevo inicio a los procedimientos necesarios para solicitar el retiro de la oferta pública y de la cotización bursátil de las acciones, delegando en el Directorio la realización de todos los actos necesarios de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, incluyendo la citación a futuras asambleas para cumplimentar con dicha normativa. La moción es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, previa lectura y ratificación de la presente acta, se levanta la sesión siendo las 11:20 horas.