ELCOMTEC CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 엘컴텍(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 06 월 10 일
권 유 자:	성 명 : 엘컴텍 주식회사&cr주 소 : 경기도 평택시 진위면 동부대로 231 &cr전화번호 : 031-372-6740
작 성 자:	성 명: 이현아&cr부서 및 직위: 재무팀 / 대리&cr전화번호: 031-379-5219
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

엘컴텍 주식회사본인2022년 06월 10일2022년 06월 28일2022년 06월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 엘컴텍 주식회사보통주41,1120.05본인주1)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식 41,112주는 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)파트론최대주주보통주50,984,38660.37최대주주-김종구최대주주의 대표이사보통주661,2060.78최대주주의 대표이사-51,645,59261.16-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정성기보통주0직원--이현아보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 06월 10일2022년 06월 18일2022년 06월 27일2022년 06월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일 (2022년 5월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 6월 18일 9시 ~ 2022년 6월 27일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com1) 전자투표 시작일 오전9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간&cr 투표가 가능.&cr2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, &cr 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후&cr 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엘컴텍 주식회사http://www.elcomtec.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 문서의 세부 위치 : 홈페이지 상단 [투자정보] - [공고]&cr

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 평택시 진위면 동부대로 231&cr 엘컴텍 주식회사 재무팀 (우편번호 17708)&cr ·전화번호 : 031-379-5219&cr ·팩스번호 : 031-372-6755&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 6월 18일 ~ 6월 27일 제32기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 6 월 28 일 오전 9 시경기도 평택시 진위면 동부대로 231 엘컴텍 주식회사 본사 1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 6월 18일 9시 ~ 2022년 6월 27일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com1) 전자투표 시작일 오전9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간&cr 투표가 가능.&cr2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, &cr 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후&cr 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.&cr3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적)&cr 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 &cr 2. 가전기기 제조 및 판매업 &cr 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 &cr 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 &cr 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 &cr 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 &cr 7. 해외 자원 개발업 &cr 8. 자원개발 투자 자문업 &cr 9. 해외 자원개발 투자업 &cr 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 &cr 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 &cr 12. 관광호텔업 &cr 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 &cr 14. 레저스포츠 개발 운영업 &cr 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 &cr 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 &cr 17. 의료기기 제조 및 판매업&cr 18. 전기공사업&cr 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업&cr 20. 전자상거래업&cr 21. 위 각호의 부대되는 사업 일체	제 2 조 (목적)&cr 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 &cr 2. 가전기기 제조 및 판매업 &cr 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 &cr 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 &cr 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 &cr 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 &cr 7. 해외 자원 개발업 &cr 8. 자원개발 투자 자문업 &cr 9. 해외 자원개발 투자업 &cr 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 &cr 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 &cr 12. 관광호텔업 &cr 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 &cr 14. 레저스포츠 개발 운영업 &cr 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 &cr 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 &cr 17. 의료기기 제조 및 판매업&cr 18. 전기공사업&cr 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업&cr 20. 전자상거래업&cr 21. 사출 설계 제작 및 판매업&cr 22. 위 각호의 부대되는 사업 일체	&cr- 목적사업 추가.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
(주)파트론	김종구,김종태	경기도 화성시 삼성1로2길 22	-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

&cr1) 양수영업: (주)파트론의 사출사업부문&cr&cr2) 양수영업 주요 내용: (주)파트론이 영위하고 있는 사업 중 사출사업 영업부문의 자산 및 부채,계약관계,기타권리 등을 포함한 영업부문 일체&cr&cr3) 양수목적: 사업 다각화를 통한 수익성 개선&cr&cr4) 양수영향: 사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익 증대 기대

5) 양수일정

일자	내용	비고
2022년 05월 16일	영업양수도 승인 이사회결의,&cr영업양수도 계약 체결	-
2022년 05월 31일	임시주총를 위한 주주명부 확정 기준일	-
2022년 06월 13일 ~ 2022년 06월 27일	반대주주의사표시	-
2022년 06월 28일	임시주주총회일	-
2022년 07월 01일	영업양수도 기준일	-
2022년 06월 28일 ~ 2022년 07월 18일	주식매수청구권행사	-
2022년 08월 17일	주식매수청구대금지급	-

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr6) 외부평가에 관한 사항&cr&cr① 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가&cr&cr② 외부평가기관: 서현회계법인&cr&cr③ 외부평가 기간: 2022년 04월 18일 ~ 2022년 05월 13일&cr&cr④ 외부평가 의견: 본 평가인은 양수가액의 적정성을 검토하기 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치의 범위는 1,731백만원에서 2,477백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상사업부의 평가기준일 시점 양수예정가액 2,200백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr&cr7) 주식매수청구권에 관한 사항&cr&cr① 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.&cr&cr단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.&cr&cr또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr&cr② 매수예정가격 &cr (1) 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,466원&cr 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.&cr

(단위:원,주)

일자	종가	거래량	종가*거래량(원)
2022/05/13	1,330	490,906	652,904,980
2022/05/12	1,335	1,325,333	1,769,319,555
2022/05/11	1,415	872,599	1,234,727,585
2022/05/10	1,440	1,241,323	1,787,505,120
2022/05/09	1,485	1,806,207	2,682,217,395
2022/05/06	1,545	666,127	1,029,166,215
2022/05/04	1,530	695,343	1,063,874,790
2022/05/03	1,565	1,282,310	2,006,815,150
2022/05/02	1,540	792,275	1,220,103,500
2022/04/29	1,505	509,857	767,334,785
2022/04/28	1,495	893,477	1,335,748,115
2022/04/27	1,535	2,461,153	3,777,869,855
2022/04/26	1,475	721,841	1,064,715,475
2022/04/25	1,480	715,912	1,059,549,760
2022/04/22	1,505	2,651,947	3,991,180,235
2022/04/21	1,550	790,586	1,225,408,300
2022/04/20	1,540	767,058	1,181,269,320
2022/04/19	1,545	2,348,627	3,628,628,715
2022/04/18	1,480	651,564	964,314,720
2022/04/15	1,485	425,618	632,042,730
2022/04/14	1,510	614,551	927,972,010
2022/04/13	1,490	1,119,584	1,668,180,160
2022/04/12	1,520	5,709,837	8,678,952,240
2022/04/11	1,470	674,384	991,344,480
2022/04/08	1,495	658,831	984,952,345
2022/04/07	1,485	1,040,806	1,545,596,910
2022/04/06	1,490	595,905	887,898,450
2022/04/05	1,500	775,905	1,163,857,500
2022/04/04	1,495	671,631	1,004,088,345
2022/04/01	1,495	635,974	950,781,130
2022/03/31	1,490	596,842	889,294,580
2022/03/30	1,480	735,547	1,088,609,560
2022/03/29	1,455	664,253	966,488,115
2022/03/28	1,470	760,539	1,117,992,330
2022/03/25	1,495	1,119,899	1,674,249,005
2022/03/24	1,475	1,081,646	1,595,427,850
2022/03/23	1,475	1,140,442	1,682,151,950
2022/03/22	1,460	714,458	1,043,108,680
2022/03/21	1,450	834,572	1,210,129,400
2022/03/18	1,425	601,511	857,153,175
2022/03/17	1,410	674,051	950,411,910
2022/03/16	1,390	836,757	1,163,092,230
2022/03/15	1,395	684,279	954,569,205
2022/03/14	1,410	2,757,912	3,888,655,920
① 2개월 가중산술평균주가			1,484
② 1개월 가중산술평균주가			1,496
③ 1주일 가중산술평균주가			1,417
산술평균 = (①+②+③)/3			1,466

&cr (2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소&cr (1) 반대의사의 표시방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr (2) 매수청구 방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr (3) 주식매수대금의 지급방법&cr - 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체&cr - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체&cr&cr (4) 주식매수청구권 제한 관련 내용&cr상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.&cr&cr (5) 계약에 미치는 효력&cr본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 200억원 이상일 경우 본 계약을 해제할수 있습니다.&cr

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인 (주)파트론은 양수인인 당사의 출자지분 60.38%를 보유하고 있으며, 양도인의 최대주주인 김종구는 당사의 출자지분 0.78%를 보유하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수도 있습니다.