eLAND — AGM Information 2026

May 12, 2026

股票代碼：2248

華勝汽車電子股份有限公司

2026年股東常會

議事手冊

開會時間：2026年6月12日(星期五)上午10時整

開會地點：台北市中山區松江路350號 1201 會議室(台北市進出口商業同業公會)

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目錄

一、開會程序... 1
二、開會議程... 2
三、報告事項... 3
四、承認事項... 4
五、討論事項... 5
六、選舉事項... 6
七、其他事項... 7

八、臨時動議

九、附件

1. 2025年度營業報告書... 9
2. 審計委員會 2025 年度審查報告書... 11
3. 2025年度會計師查核報告書及合併財務報表... 12
4. 2025年度盈餘分配表... 22
5. 「公司章程」修訂條文前後對照表... 23

十、附錄

1. 公司章程(修正前)... 28
2. 股東會議事規則... 70
3. 董事選任程序... 77
4. 全體董事持股情形... 80
5. 其他說明事項... 81

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華勝汽車電子股份有限公司

2026年股東常會開會程序

一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其它事項
八、臨時動議
九、散會

• 1 -

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華勝汽車電子股份有限公司

2026 年股東常會開會議程

召開方式：實體方式召開

時間：2026 年 6 月 12 日(星期五)上午 10 時整

地點：台北市中山區松江路 350 號 1201 會議室(台北市進出口商業同業公會)

一、主席宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項
(一)2025 年度營業報告
(二)審計委員會審查 2025 年度決算表冊報告
(三)2025 年度董事及員工酬勞分派情形報告

四、承認事項
(一)2025 年度營業報告書及合併財務報告案
(二)2025 年度盈餘分配案

五、討論事項
修訂本公司「公司章程」案

六、選舉事項
本公司全面改選董事案

七、其他事項
解除新選任董事競業禁止之限制案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

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報告事項

第一案

案由：2025年度營業報告。

說明：本公司2025年度營業報告書，請參閱附件一（第9~10頁）。

第二案

案由：審計委員會審查2025年度決算表冊報告。

說明：本公司審計委員會2025年度審查報告書，請參閱附件二(第11頁)。

第三案

案由：2025年度董事及員工酬勞分派情形報告。

說明：

一、依本公司章程第100條規定，於掛牌期間如有獲利，應經董事會決議提撥百分之二至百分之五為員工酬勞，以現金方式分派予員工；並得經董事會決議提撥不高於百分之三作為董事酬勞分派予董事。

二、2025年度員工酬勞擬依獲利百分之五估列，金額為人民幣3,003,344.61元；董事酬勞擬不提列。

• 3 -

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承認事項

第一案

董事會提

案由：2025年度營業報告書及合併財務報告案，提請承認。

說明：

一、本公司2025年度營業報告書及合併財務報告業已編製完成，合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所呂宜真及謝明忠會計師查核完竣，並出具查核報告在案，連同營業報告書送經審計委員會查核完成，提請股東常會承認。

二、本公司2025年度營業報告書請參閱附件一(第9~10頁)。

三、本公司2025年度合併財務報表及會計師查核報告，請參閱附件二(第12~21頁)。

決議：

第二案

董事會提

案由：2025年度盈餘分配案，提請承認。

說明：

一、本公司依公司章程及相關規定擬具2025年度盈餘分配表。

二、本公司擬發放每股人民幣0.6657元之現金股利，計人民幣31,688,888元，實際發放新台幣金額以2026年6月11日台灣銀行買入及賣出人民幣即期外匯收盤價之平均數換算新台幣。

三、本次現金股利發放新台幣計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

四、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事長全權辦理變更相關事宜。

五、現金股利俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日等相關事宜。

六、本公司2025年度盈餘分配表，請參閱附件四(第22頁)。

決議：

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討論事項

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。董事會提說明：

一、為配合證交所及櫃買中心公告新版外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表，擬修訂本公司章程部分條文。

二、檢附「公司章程」修訂條文前後對照表請參閱附件五（第23~27頁）。

決議：

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選舉事項

案由：本公司全面改選董事案，提請選舉。

董事會提

說明：

一、本屆董事（含獨立董事）任期至2026年6月11日止，為配合本公司營運所需，擬於2026年股東常會提前全面改選，原董事擬提前至本次股東常會選任新任董事就任時解任。

二、依本公司章程規定，改選董事八人（含獨立董事四人），本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。

三、為配合股東常會日期，新任董事自股東會後即行就任，任期自2026年6月12日至2029年6月11日止，任期三年。

四、董事候選人名單如下：

類別	姓名	學歷	經歷	持有股數
董事	陳鏗勝	國立羅東高級工業職業學校汽車修護科	華勝汽車電子股份有限公司董事長	4,098,000
董事	AMMI DEVELOPMENT LIMITED	不適用	不適用	7,298,640
董事	EIGHT EAGLES VENTURE INC.	不適用	不適用	6,817,360
董事	吳裕文	國立中正大學企管碩士	戴爾康科技股份有限公司董事長	288,400
獨立董事	劉曰海	中國文化大學工程學士	福特汽車(中國)有限公司資深產品戰略顧問	-
獨立董事	練家雄	廈門大學法學院博士班	金擘聯合法律事務所所長	-
獨立董事	林睦堂	東吳大學會計系	上海德安財富管理有限公司總經理	-
獨立董事	陳明清	空軍機械學校專修班畢業	福特(中國)汽車公司售服總經理	-

選舉結果：

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其它事項

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請討論。董事會提說明：

一、參照公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、本次選舉後之新任董事，如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意解除該新任董事之競業禁止限制。

決議：

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臨時動議

散會

• 8 -

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附件一

華勝汽車電子股份有限公司

營業報告書

2025 年全球汽車市場銷量達9,980 萬輛，整體穩步增長但區域分化顯著，亞洲成為核心增長引擎，市場復甦呈現明顯不均衡特徵。中國以全年2,730 萬輛汽車銷量穩居全球第一大市場，占全球汽車市場份額28.85%，新能源汽車與傳統燃油車已形成分庭抗禮的競爭格局。同期中國汽車市場競爭白熱化，產品同質化加劇、價格與技術雙重博弈激烈，行業內捲持續升級；疊加美國對華汽車及零部件關稅政策調整，外部貿易壁壘抬升、供應鏈成本與出口壓力加大，全球汽車產業鏈面臨重構挑戰。本公司聚焦智慧汽車核心零部件研發、生產與銷售，關鍵產品深度融入全球智慧汽車產業鏈。面對中國市場激烈競爭、美國關稅政策變動及地緣政治等多重壓力，公司持續加大技術研發與產品創新投入，優化供應鏈佈局與成本管控，全年維持穩定盈利，核心競爭優勢進一步夯實。

2025年度本公司集團合併營業收入為新台幣2,065,319仟元，較2024年度之2,075,263仟元減少了9,944仟元，降幅0.48%；營業毛利634,684仟元，毛利率30.73%；營業淨利289,144元，較2024年度減少0.25%，營業淨利率13.99%；稅後合併淨利為新台幣247,578仟元，較2024年度之269,787仟元減少22,209仟元，減少8.23%，其中歸屬於母公司業主及非控制權益淨利分別為247,578仟元及0仟元；每股盈餘為新台幣5.32元，股東權益為新台幣1,661,378仟元，每股淨值為新台幣34.90元。

2026年，全球汽車產業加速向智慧化轉型，中國市場全面邁向高階智慧駕駛賽道，美國關稅政策仍存在不確定性，全球產業鏈區域化、本土化趨勢深化。本公司仍將圍繞「技術領先 + 全球化佈局 + 擴大海外產能」三軸戰略，主動應對行業變局，重點推進以下工作：

• 9 -

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1. 逐步加大海外市場投入：戰略深耕美洲並持續佈局東南亞及歐洲市場，完善海外通路與客戶體系；推進泰國生產基地全面建成量產，同步籌建墨西哥生產基地，穩步釋放海外產能，依託區域在地化生產規避貿易壁壘、提升交付效率，強化跨區域供應鏈協同網路。
2. 積極拓展產品矩陣：圍繞智慧汽車需求，加大智慧座艙核心部件等新品研發並積極發展汽車外飾件，豐富零部件產品線，覆蓋更多車型與客戶場景，提升產品綜合競爭力與客戶黏性。
3. 強化內部運營韌性：深化生產垂直整合，推進供應鏈在地化與數位化升級，持續優化成本管控；依託技術研發優勢，鞏固核心產品性能壁壘，構建更具彈性的全球供應體系。

通過上述佈局，公司力爭 2026 年實現業績穩健增長、全球市場份額進一步提升，持續鞏固在全球智慧汽車核心零部件領域的領先地位。

董事長 陳鏗勝

總經理 陳鏗勝

會計主管 朱中平

• 10 -

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附件二 審查報告書

華勝汽車電子股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年年度財務報告案，財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所呂宜真會計師及謝明忠會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具報告書，敬請鑑核。

此致

華勝汽車電子股份有限公司一一五年股東常會

華勝汽車電子股份有限公司

審計委員會召集人：蔡長春

中華民國一一五年三月三十一日

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附件三

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

110421 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

華勝汽車電子股份有限公司 公鑑：

查核意見

華勝汽車電子股份有限公司及其子公司（華勝集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華勝集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華勝集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華勝集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 12 -

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茲對華勝汽車電子股份有限公司及其子公司（華勝集團）民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

基於重要性及審計準則對銷貨收入認列預設為顯著審計風險，將符合特定標準之銷售對象的銷貨收入確實發生列為關鍵查核事項，相關會計政策請參閱合併財務報表附註四(十三)。

本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試相關之主要內部控制設計及執行是否有效。
2. 取得特定銷售對象之銷貨收入明細，抽核客戶訂單、出貨單、對帳往來文件及收款等相關資訊，測試其該交易確實發生。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華勝集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算華勝集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華勝集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 13 -

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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對華勝集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華勝集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華勝集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係與其他事項（包括相關防護措施）。

• 14 -

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華勝集團 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 呂宜真
呂宜真

會計師 謝明忠
謝明忠

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1000028068 號

中華民國 115 年 3 月 30 日
- 15 -

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华勝汽车股份有限公司

131日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	114年12月31日		113年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 650,149	22	$ 405,852	16
1140	合約資產-流動(附註十九)	2,841	-	2,190	-
1150	應收票據(附註七及二七)	305,381	10	397,272	15
1170	應收帳款-非關係人(附註七及十九)	864,578	29	716,190	27
1180	應收帳款-關係人(附註七、十九及二七)	14,448	-	15,044	1
1200	其他應收款(附註七及二七)	83,089	3	51,330	2
130X	存貨(附註八)	339,462	11	301,887	12
1419	預付款項(附註十四及二七)	41,471	1	23,272	1
1476	其他金融資產-流動(附註十四及二八)	64,462	2	114,990	4
1479	其他流動資產-其他(附註十四)	18,200	1	25,609	1
11XX	流動資產總計	2,384,081	79	2,053,636	79
非流動資產
1550	採用權益法之投資(附註十)	172,688	6	174,881	7
1600	不動產、販房及設備(附註十一)	364,897	12	250,071	10
1755	使用權資產(附註十二)	16,071	1	17,178	1
1760	投資性不動產(附註十三)	33,749	1	35,855	1
1780	其他無形資產	4,812	-	8,454	-
1840	遞延所得稅資產(附註二一)	30,565	1	34,083	1
1915	預付設備款	7,778	-	17,596	1
1920	存出保證金	2,539	-	1,276	-
1932	長期應收款(附註七)	9,658	-	5,088	-
15XX	非流動資產總計	642,757	21	544,482	21
1XXX	資產總計	$ 3,026,838	100	$ 2,598,118	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五及二八)	$ 191,080	6	$ 227,079	9
2130	合約負債-流動(附註十九)	15,631	-	25,182	1
2150	應付票據-非關係人(附註十六)	214,748	7	254,746	10
2160	應付票據-關係人(附註十六及二七)	17,759	1	12,315	-
2170	應付帳款-非關係人(附註十六)	531,844	18	428,370	17
2180	應付帳款-關係人(附註十六及二七)	58,369	2	91,873	4
2219	其他應付款(附註十七)	279,840	9	264,624	10
2230	本期所得稅負債(附註二一)	23,723	1	29,871	1
2280	租賃負債-流動(附註十二及二七)	1,829	-	1,640	-
2300	其他流動負債	1,298	-	1,731	-
21XX	流動負債總計	1,336,121	44	1,337,431	52
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註二一)	27,774	1	24,280	1
2580	租賃負債-非流動(附註十二及二七)	699	-	1,690	-
2645	存入保證金(附註二七)	866	-	863	-
25XX	非流動負債總計	29,339	1	26,833	1
2XXX	負債總計	1,365,460	45	1,364,264	53
權益(附註十八)
3110	普通股股本	476,000	16	420,000	16
3210	資本公積	492,853	16	236,863	9
保留盈餘
3310	盈餘公積金	72,208	2	47,314	2
3320	特別盈餘公積	1,274	-	37,374	1
3350	未分配盈餘	622,267	21	493,577	19
3300	保留盈餘總計	695,749	23	578,265	22
3410	其他權益-國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 3,224 )	-	( 1,274 )	-
31XX	本公司業主權益總計	1,661,378	55	1,233,854	47
3XXX	權益總計	1,661,378	55	1,233,854	47
負債及權益總計		$ 3,026,838	100	$ 2,598,118	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鍾勝

陸陞印鑑

經理人：陳鍾勝

陸陞印鑑

會計主管：朱中平

131

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華勝汽車電子股份有限公司及子公司
合資格股份有限公司
民國 114 年及 113 年 12 月 31 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		114年度		113年度
		金額	%	金額	%
	營業收入(附註十九、二七及三二)
4110	銷貨收入	$ 2,065,319	100	$ 2,075,263	100
	營業成本(附註八及二十)
5110	銷貨成本	( 1,430,635)	( 69)	( 1,395,287)	( 67)
5900	營業毛利	634,684	31	679,976	33
	營業費用(附註二十及二七)
6100	推銷費用	( 102,904)	( 5)	( 105,250)	( 5)
6200	管理費用	( 120,966)	( 6)	( 162,034)	( 8)
6300	研究發展費用	( 101,477)	( 5)	( 79,898)	( 4)
6450	預期信用減損損失(附註七)	( 20,193)	( 1)	( 14,190)	( 1)
6000	營業費用合計	( 345,540)	( 17)	( 361,372)	( 18)
6900	營業淨利	289,144	14	318,604	15
	營業外收入及支出(附註二十及二七)
7100	利息收入	3,370	-	2,525	-
7010	其他收入	20,966	1	30,712	1
7020	其他利益及損失	( 18,795)	( 1)	( 20,527)	( 1)
7050	財務成本	( 5,564)	-	( 8,380)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	16,884	1	31,522	2
7000	營業外收入及支出合計	16,861	1	35,852	2

（接次頁）

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（承前頁）

		114年度		113年度
代碼		金額	%	金額	%
7900	稅前淨利	$ 306,005	15	$ 354,456	17
7950	所得稅費用（附註二一）	( 58,427)	( 3)	( 84,669)	( 4)
8200	本年度淨利	247,578	12	269,787	13
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8341	換算表達貨幣之兌換差額	( 5,035)	-	6,204	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3,085	-	29,896	2
8300	本年度其他綜合損益合計	( 1,950)	-	36,100	2
8500	本年度綜合損益總額	$ 245,628	12	$ 305,887	15
	每股盈餘（附註二二）
9710	基 本	$ 5.32		$ 6.42
9810	稀 釋	$ 5.31		$ 6.39

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鏗勝

經理人：陳鏗勝

會計主管：朱中平

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19

單勝汽車 100% 及子公司

民國114年報 至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	股數	(仟股)	金	額	資本公積	項目	個			盈			餘	其他權益項目
							法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	之兌	損差	益		總額	備	益總額
A1	113年1月1日餘額		42,000	$ 420,000	$ 236,863		$ 33,301		$ 24,502		$ 289,968		($ 37,374)		$ 967,260
	112年度盈餘指撥及分配
B1	盈餘公積金		-	-	-		14,013		-		( 14,013)		-		-
B3	特別盈餘公積		-	-	-		-		12,872		( 12,872)		-		-
B5	本公司股東現金股利		-	-	-		-		-		( 39,293)		-		( 39,293)
D1	113年度淨利		-	-	-		-		-		269,787		-		269,787
D3	113年度稅後其他綜合損益		-	-	-		-		-		-		36,100		36,100
D5	113年度綜合損益總額		-	-	-		-		-		269,787		36,100		305,887
Z1	113年12月31日餘額		42,000	420,000	236,863		47,314		37,374		493,577		( 1,274)		1,233,854
	113年度盈餘指撥及分配
B1	提列法定盈餘公積		-	-	-		24,894		-		( 24,894)		-		-
B17	迴轉特別盈餘公積		-	-	-		-		( 36,100)		36,100		-		-
B5	本公司股東現金股利		-	-	-		-		-		( 130,066)		-		( 130,066)
D1	114年度淨利		-	-	-		-		-		247,578		-		247,578
D3	114年度稅後其他綜合損益		-	-	-		-		-		-		( 1,950)		( 1,950)
D5	114年度綜合損益總額		-	-	-		-		-		247,578		( 1,950)		245,628
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		-	-	-		-		-		( 28)		-		( 28)
E1	現金增資		5,600	56,000	255,990		-		-		-		-		311,990
Z1	114年12月31日餘額		47,600	$ 476,000	$ 492,853		$ 72,208		$ 1,274		$ 622,267		($ 3,224)		$ 1,661,378

後附之附註資本合併財務報告之一部分。

並事長：陳鍾勝

經理人：陳鍾勝

會計主管：朱中平

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華勝汽車電子股份有限公司及子公司

合資格股東資產

民國114年及115年10月31日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		114年度	113年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 306,005	$ 354,456
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用	50,476	48,475
A20200	攤銷費用	5,238	5,117
A20300	預期信用減損損失	20,193	14,190
A20900	財務成本	5,564	8,380
A21200	利息收入	( 3,370)	( 2,525)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損益份額	( 16,884)	( 31,522)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	3,899	3,521
A23700	存貨跌價及呆滯損失	14,405	13,091
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	( 651)	1,496
A31130	應收票據	91,891	( 142,295)
A31150	應收帳款	( 168,152)	85,009
A31180	其他應收款	( 31,759)	1,250
A31200	存 貨	( 50,888)	( 20,250)
A31230	預付款項	( 18,199)	( 8,203)
A31240	其他流動資產	7,408	8,791
A32125	合約負債	( 9,551)	13,121
A32130	應付票據	( 34,554)	42,431
A32150	應付帳款	69,970	41,390
A32180	其他應付款	11,813	27,489
A32230	其他流動負債	( 433)	44
A32250	遞延收入	-	( 4,327)
A33000	營運產生之現金	252,421	459,129
A33300	支付之利息	( 4,121)	( 8,147)
A33500	支付之所得稅	( 57,563)	( 77,071)
AAAA	營業活動之淨現金流入	190,737	373,911
投資活動之現金流量
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	-	6,000
B02700	購置不動產、廠房及設備	( 142,460)	( 74,376)

（接次頁）

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（承前頁）

代碼		114年度	113年度
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	$ 172	$ 445
B03700	存出保證金增加	( 1,187)	( 16)
B03800	存出保證金減少	64	954
B04100	長期應收款增加	( 4,570)	-
B04500	購置無形資產	( 1,698)	( 1,725)
B06000	長期應收款減少	-	1,013
B06500	其他金融資產增加	-	( 45,025)
B06600	其他金融資產減少	49,182	-
B07100	預付設備款增加	( 4,551)	( 22,928)
B07600	收取關聯企業股利	19,263	22,109
B07500	收取之利息	3,370	2,525
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 82,415)	( 111,024)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	152,876	283,746
C00200	短期借款減少	( 187,037)	( 232,798)
C04020	租賃本金償還	( 1,874)	( 3,771)
C04500	支付本公司業主股利	( 130,066)	( 39,293)
C04600	現金增資	311,990	-
CCCC	籌資活動之淨現金流入	145,889	7,884
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 9,914)	11,395
EEEE	現金及約當現金淨增加	244,297	282,166
E00100	年初現金及約當現金餘額	405,852	123,686
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 650,149	$ 405,852

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳鍾勝
維障研証
經理人：陳鍾勝
維障研証
會計主管：朱中平
高

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附件四

單位：人民幣元

項 目	金額
期初未分配盈餘	81,081,438.58
加：本期淨(損)益	57,063,547.81
減：依法提列法定盈餘公積	(5,706,354.78)
減：依法提列特別盈餘公積	(433,713.92)
本期可供分配盈餘	132,004,917.69
分配項目：
股東紅利-現金(每股人民幣約 0.6657 元;換算新台幣 3.0802 元)	(31,688,888.00)
期末未分配盈餘	100,316,029.69
附註：
註 1：股東紅利係以 2026 年 3 月 13 日止流通在外股數 47,600,000 股計算，實際每股股利將以配息基準日本公司實際流通在外股份為準，惟分派總額不變。
註 2：董事會決議分派現金股利總金額為人民幣 31,688,888 元(每股人民幣 0.6657 元)，目前暫以 2026 年 3 月 13 日新台幣 4.627 元兌換人民幣 1 元設算約當台幣金額，實際發放之現金股利之新台幣金額，將以股東會前一營業日之台灣銀行買入及賣出人民幣即期外匯收盤價之平均數計算，股務代理機構收到兌換後之新台幣現金股利金額為準。
註 3：本次現金股利發放計算至新台幣元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

董事長：陳鍾勝

總經理：陳鍾勝

會計主管：朱中平

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附件五

Shining Victory Motor Electronic Co., Ltd.
華勝汽車電子股份有限公司
Comparison Table for ARTICLES OF ASSOCIATION
修訂條文前後對照表

No.條次	Current Provisions現行條文	Proposed Amendments修正條文草案	Explanations修正理由
第34條	(1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days' notice of an annual general meeting and fifteen (15) days' notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member, and subject to the Law and the Applicable Listing Rules, the Company may make a public announcement of a notice of general meeting to Members holding less than 1,000 Shares instead of delivering the same to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the	(1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days' notice of an annual general meeting and fifteen (15) days' notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the Members and permitted by the Law and the Applicable Listing Rules.	為配合臺灣證券交易所於2026年2月4日以臺證上二字第1151700475號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」(下稱「股東權益保護事項檢查表」)之要求，修訂第

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| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | Members and permitted by the Law and the Applicable Listing Rules.

(1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得依據開曼法令及上市（櫃）規範之規定以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | 34 條第 1 項之規定。 |
| 第 37 條 | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) twenty-one (21) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. However, in the event the Company’s total paid-in capital as of the close of the most recent financial year reaches NT$2 billion or more, or when the aggregate number of Shares held by the foreign | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. | 為配合股東權益保護事項檢查表之要求，修訂第 37 條之規定。 |

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| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | investors and Mainland Chinese investors reached thirty percent (30%) or more as recorded in the Register at the time of holding of the general meeting in the most recent financial year, the Company shall upload the electronic files of the abovementioned manual and relevant materials thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting.

於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣 20 億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記錄之備外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前三十日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。 | |
| 第 100
條 | (3) During the Relevant Period, subject to the Law, the Applicable Listing Rules and these Articles and except as otherwise provided by the rights attaching to any Shares, where the Company still has annual net profit for the year, after paying all relevant taxes, offsetting losses (including losses of previous years and adjusted undistributed profits, | (3) During the Relevant Period, subject to the Law, the Applicable Listing Rules and these Articles and except as otherwise provided by the rights attaching to any Shares, where the Company still has annual net profit for the year, after paying all relevant taxes, offsetting losses (including losses of previous years and adjusted undistributed profits, | 參照台灣公司法規定，修訂第 100 條第 3 項，明定本公司得經董事會以三分之二以上董 |

• 25 -

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| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | if any), setting aside the Statutory Reserve of the remaining profits in accordance with the Applicable Listing Rules (provided that the setting aside of the Statutory Reserve does not apply if the aggregate amount of the Statutory Reserve amounts to the Company’s total paid-in capital), and setting aside the Special Reserve (if any), the Company may distribute not less than thirty percent (30%) of the remaining balance (including the amounts reversed from the Special Reserve), plus accumulated undistributed profits of previous years (including adjusted undistributed profits) in whole or in part as determined by an Ordinary Resolution passed at an annual general meeting of the Company duly convened and held in accordance with these Articles to the Members as dividends/bonuses in proportion to the number of Shares held by them respectively pursuant to these Articles, provided that, cash dividends/bonuses shall not be less than fifty percent (50%) of the total amount of dividends/bonuses to Members.

(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每 | if any), setting aside the Statutory Reserve of the remaining profits in accordance with the Applicable Listing Rules (provided that the setting aside of the Statutory Reserve does not apply if the aggregate amount of the Statutory Reserve amounts to the Company’s total paid-in capital), and setting aside the Special Reserve (if any), the Board may, by a resolution passed by a majority of the Directors present at a meeting of the Board attended by two-thirds or more of the total number of Directors, distribute not less than thirty percent (30%) of the remaining balance (including the amounts reversed from the Special Reserve), plus accumulated undistributed profits of previous years (including adjusted undistributed profits) in whole or in part to the Members as dividends/bonuses in proportion to the number of Shares held by them respectively pursuant to these Articles; and in addition thereto a report of such distribution shall be submitted to the general meeting, provided that, cash dividends/bonuses shall not be less than fifty percent (50%) of the total amount of dividends/bonuses to Members.

(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每 | 事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 |

• 26 -

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No.條次	Current Provisions現行條文	Proposed Amendments修正條文草案	Explanations修正理由
	一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由股東常會以普通決議，以不低於該可分配盈餘金額之百分之三十，加計經本公司股東常會以普通決議所定以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之五十。	一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，以不低於該可分配盈餘金額之百分之三十，加計以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，並報告股東會。其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之五十。

*本公司修訂後之組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程之勘誤、所援引之英屬間曼群島法令版本更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臚列。

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附錄一

本中譯文僅供參考之用，實際內容應以英文版為準

依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立

Shining Victory Motor Electronic Co., Ltd.

華勝汽車電子股份有限公司
修訂組織備忘錄及章程

（中譯文）

（於2025年6月20日經股東會特別決議通過）

• 28 -

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依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立

Shining Victory Motor Electronic Co., Ltd.

華勝汽車電子股份有限公司

修訂組織備忘錄

（於2025年6月20日經股東會特別決議通過）

1. 本公司名稱為 Shining Victory Motor Electronic Co., Ltd.（華勝汽車電子股份有限公司）。
2. 本公司註冊辦公處設於 Portcullis(Cayman) Ltd, The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands 之辦公室，或其他隨時經由董事會決議通過，位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處之處所。
3. 在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制，且本公司依英屬開曼群島公司法（修訂）第7條第4項之規定，應有完整權力及授權實行任何未受法令禁止之目的。
4. 在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具備如同自然人之完全行為能力，而與英屬開曼群島公司法（修訂）第27條第2項規定之公司利益問題無涉。
5. 本備忘錄未允許本公司在尚未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法（修訂）所定許可之情形下，經營銀行或信託公司業務，或於未取得英屬開曼群島保險法（修訂）所定許可之情形下，於英屬開曼群島經營保險業務或保險經理人、代理人、複代理人或經紀人之業務，或於未取得英屬開曼群島公司管理法（修訂）所定許可之情形下，經營公司管理業務。

6. 除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條規定不妨礙本

7. 29 -

---

公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外業務所需，而在英屬開曼群島境內行使權力。

1. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。

2. 股東僅就其所認購之股份數，負擔繳納股款之義務。

3. 本公司資本總額為新台幣 1,000,000,000 元，分為普通股 100,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，本公司得基於英屬開曼群島公司法（修訂）及本章程之規定，贖回或買回任何股份，以及分拆、增加或減少資本額，並得於資本額內發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利，或權利劣後、附條件或限制之普通股股份、可贖回股份、增資或減資股份。除發行條件經明確規定者外，不論發行普通股、優先股或其他類型之股份，均應依據前述規定之權限內為之。

4. 本備忘錄未定義之大寫詞彙與本公司章程中使用者具有相同意義，本公司章程規定之用辭解釋章節亦適用於本備忘錄。

5. 30 -

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依英屬開曼群島公司法（修訂）成立之股份有限公司
Shining Victory Motor Electronic Co., Ltd.
華勝汽車電子股份有限公司

修訂章程
（於2025年6月20日依股東會特別決議通過）

用辭定義

1. 英屬開曼群島公司法（修訂）第一個附件中A表（包括其修訂、補充或修正）記載之規範內容不適用於本公司。

2. (1) 除另有規範者外，本章程之用辭定義如下：

上市（櫃）規範
因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交易或掛牌而應適用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定之規章、規則及條例，以及金管會、櫃買中心與證交所頒布之規範（如適用）；

本章程
經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司現行章程；

會計師
本公司所聘任，依據本公司之委任或指示，審查公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其他類似職務之註冊會計師（如有）；

董事會
由本公司全體董事組成之董事會；

資本公積
係指(1)股份溢價帳戶、(2)受領贈與之所得，以及

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(3)其他依上市（櫃）規範或一般公認會計準則認定之資本公積項目；

董事長
依本章程第 69 條之定義；

股份類別
本公司依據本章程所發行不同類別之股份；

金管會
中華民國金融監督管理委員會或中華民國證券交易法之其他主管機關；

本公司
Shining Victory Motor Electronic Co.,Ltd（華勝汽車電子股份有限公司；

新設合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉並整併於其共同設立之新公司；

董事
本公司組成董事會之董事或獨立董事（如有）；

折價轉讓
依本章程第 23 條第 4 項之定義；

電子
其定義應依據英屬開曼群島電子交易法（修訂）暨其修訂或重新制定之法規，包括該法所援引或取代之其他法律；

興櫃市場
櫃買中心在中華民國建置之興櫃股票市場；

員工
本公司及/或任一從屬公司之員工，其範圍由董事會決定之；

財務報告
依本章程第 104 條之定義；

獨立董事
為符合本章程目的以及上市（櫃）規範之要求，經股東會選任並指派為獨立董事之董事；

法人
依據開曼法令及上市（櫃）規範，得作為法律主體之商號、公司或其他組織；

開曼法令
現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法（修訂）暨其修訂或其他變更，與其他適用或影響於本公司、組織備忘錄及/或本章程法律、命令、

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法令或其他在英屬開曼群島具有法效性之文書（暨其修訂）；當本章程援引開曼法令之任何條文時，應為法律所修訂之現行條文；

股東

股東名簿上依法登記之股份持有人，包括登記為共同持有人者；

組織備忘錄

本公司現行有效之組織備忘錄；

吸收合併

在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉於其中一存續公司；

月

日曆月；

新台幣

新台幣；

普通決議

指下列決議：

(a) 於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者；

(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或

(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準；

包括自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他組織（不論是否具有獨立之法人格）；

依本章程第4條之定義；

依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債券或其他經金管會核定之有價證券之行為；

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股東名簿
依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外所備置之本公司股東名簿；

註冊辦公處
本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處；

掛牌期間
自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市場、櫃買中心、證交所或其他臺灣股票交易所或證券市場交易或掛牌日之前一日起算之掛牌交易期間（該有價證券因任何理由被暫停交易之期間，為本定義之目的，仍應算入）；

中華民國或臺灣
包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；

中華民國法院
臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；

公司印鑑
本公司一般印鑑；

公司秘書
經董事會委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書；

股份
由本公司資本分成之股份，包括任何或所有類別之股份；為杜疑義，本章程所稱股份應包括畸零股；

股份溢價帳戶
依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳戶；

股務代理機構
經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市（櫃）規範及中華民國公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂），為本公司提供股東服務之代理機構；

經簽認
經簽名或以機械方式固著而表現其簽名，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；

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特別盈餘公積
依本章程第 95 條之定義；

特別決議
指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議：

(a) 於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權三分之二以上通過，且記載擬以特別決議通過有關議案事項之召集通知已合法送達者；

(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或

(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準。

本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別決議為之者，亦為有效；

分割
讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一既存公司或新設公司，而受讓之既存或新設公司交付股份、現金或其他財產予讓與公司或其股東作為對價之行為；

法定盈餘公積
依據上市（櫃）規範自本公司當年度稅後淨利，加計當年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提撥百分之十之盈餘公積；

從屬公司
指(a) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司所持有之該公司；(b) 其人事、財務或業務經營受本公司直接或間接控制之公司；(c) 其董事與本公司之董事有半數以上相同之公

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司；或(d)公司已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資之該公司；

集保結算所
臺灣集中保管結算所股份有限公司；

櫃買中心
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；

庫藏股
依開曼法令經本公司買回而未予銷除且繼續持有之本公司股份；以及

證交所
臺灣證券交易所股份有限公司。

(2) 除另有規定者外，業經開曼法令定義並使用於本章程之用辭，應依開曼法令定義之。

(3) 本章程中，除另有規定者外：

(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；

(b) 男性用語應包含女性及中性用語；

(c) 本章程所定之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所稱「書面」，應包括印刷、平版印刷、攝相片及其他得以永久可見形式表現或複製文字之方式；以及

(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。

(4) 本章程使用之標題僅為便宜之目的，不應影響本章程之解釋。

股份

1. 除本章程另有規定或股東會另有決議外，對於所有本公司尚未發行之股份，董事會得：

(a) 依其認為適當之方式、時間、權利或限制，提供、發行及分配該等股份予他人認購；但除依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範所為者外，本公司股份不得折價發行；且

(b) 依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範，授與股份選擇權、發行認股權憑證或類似憑證；且為前述目的，董事會得保留適當

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數量之未發行股份。

1. 在不違反本章程第 5 條規定且於本公司授權資本額之範圍內，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同股份類別之股份（下稱「特別股」），其權利得優先或劣後於本公司所發行之普通股。

2. (1) 本公司發行特別股時，下列事項應明定於本章程：

(a) 授權發行及已發行之特別股總數；

(b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率；

(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；及

(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。

(2) 除開曼法令另有規定外，組織備忘錄及本章程所規範特別股之權利、利益及限制，以及得發行之股數，應以特別決議修訂之。

1. 於掛牌期間，在授權資本額之範圍內，且符合本章程規定之情形下，本公司發行新的普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。

2. (1) 本公司發行股份時得不印製股票，惟股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之絕對證據。在掛牌期間，本公司發行股份時，應依照開曼法令規定及上市（櫃）規範，在收訖認股人繳納股款之情形下，於董事會決議發行股份之日起三十日內，自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司並應於股份交付前依上市（櫃）規範公告之。

(2) 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明

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逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。

(3) 本公司不得發行無記名之股份。

(4) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。為避免疑義，未依本條第 2 項之規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名簿。

(5) 本公司不得發行無面額股份，或將票面金額股份轉換為無面額股份。

1. 於掛牌期間：

(a) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新股總數不超過百分之十五之股份由員工優先承購。

(b) 以現金增資發行新股時，董事會依前款保留股份予員工優先承購後，除(i)金管會、櫃買中心及（或）證交所（如適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或(ii)上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額百分之十（或依股東會普通決議決定之較高比例），在中華民國境內對外公開發行。

1. 於掛牌期間，除股東會依普通決議另有決定外，本公司現金增資發行新股時，於依前條規定保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，應公告並分別通知原股東，得按原有股份比例儘先分認剩餘股份，並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但：

(a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購之；

(b) 原股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立讓與；且

(c) 原股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。

1. (1) 第 8 條第 a 款與第 9 條規定於本公司因下列事由發行新股者，不適用之：

(a) 除本章程另有規定外，與因合併他公司、分割或重整有關者；

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(b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與分派員工酬勞有關者；
(d) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(e) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或
(f) 依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東者。

(2) 第8條與第9條規定於本公司有下列情形之一者，不適用之：

(a) 存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合併而發行新股者；
(b) 為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；
(c) 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產者；
(d) 因進行股份轉換而發行新股者；
(e) 因受讓分割而發行新股者；
(f) 因本章程第 13 條規定之私募而發行新股者；或
(g) 與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或除外情事有關者。

(3) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。

1. 於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證，除因繼承者外，不得轉讓。

2. 於掛牌期間，本公司發行限制員工權利新股予本公司及/或從屬公司之員工，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，如出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，不適用本章程第8條及第9條之規定。關於前述發

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行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。

1. (1) 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會之特別決議，於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；

(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或

(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

(2) 依據前項規定，本公司普通公司債之私募，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，於董事會決議之日起一年內分次辦理。

1. 本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範所定之程序及條件減少資本。

2. 於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，以及轉增資、股務等，應遵守開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂）之規定。

權利變更

1. 本公司資本分為不同股份類別時，包括有特別股發行之情形，任一股份類別所附特別權利之變更或廢止，除應符合第 46 條並經股東會特別決議通過外，應經該股份類別股東會之特別決議通過之。各股份類別股東會之召集與延期，應準用本章程關於股東會程序之規定。

2. 除該股份類別之股份發行辦法另有規定者外，任何類別股份附具之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等股份之股份，或本公司贖回或買回任何股份類別之股份，而受重大不利之變更或廢止。

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股東名簿

1. 董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。

2. 不論本章程其他條款之規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌期間，股東相關資訊應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定，應以集保結算所提供予本公司之紀錄為依據。本公司於收到該等紀錄之日時，該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。

股份之贖回及買回

1. (1) 依據開曼法令及本章程之規定，本公司得於股份發行前，以股東會特別決議決定該等股份得基於本公司或持有人之選擇，按特定期間及方式贖回該股份。

(2) 本公司發行之特別股，得依開曼法令贖回之，但開曼法令及上市(櫃)規範下特別股股東依本章程取得之權利應不受影響。

1. (1) 在不違反開曼法令、上市（櫃）規範及本章程規定之情形下，本公司得經三分之二以上董事出席之董事會及出席董事過半數之同意，買回自己股份。

(2) 於掛牌期間：

(a) 本公司買回股份之數量比例，不得超過買回時本公司已發行股份總數百分之十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

(b) 董事會買回股份之決議及執行情形（包括因故未能依據前述董事會決議買回者（如有）），應於最近一次之股東會向股東報告。

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1. (1) 本公司買回、贖回或取得（因股份拋棄或其他情形）之股份，應依董事會認為適當之期間、方式及條件立即辦理註銷或以庫藏股持有之。

(2) 於掛牌期間，所有有關本公司買回及贖回股份之事項均應遵循開曼法令及上市（櫃）規範。

1. (1) 本公司應登記於股東名簿為庫藏股之持有人，但除開曼法令另有規定外，凡於本公司持有庫藏股之期間：

(a) 不論為何種目的，本公司不得被以股東身分對待之，且不得行使關於庫藏股之任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；

(b) 庫藏股不得以任何方式質押或設定擔保；

(c) 無論係為本章程或開曼法令之目的，庫藏股不得直接或間接於本公司任何會議行使表決權，且不算入本公司已發行股份總數；且

(d) 庫藏股不得受股息/紅利之分派或支付，或其他本公司資產(包括解散時分配予股東之剩餘資產)之分配(無論係現金或其他)。

(2) 除開曼法令及本章程另有規定者外，庫藏股之全部或一部得隨時依董事會認為適當之期間、方式及條件辦理銷除或轉讓予任何人（包括員工；在不違反本條第5項之規定下，該等員工之資格應由董事會定之）。董事會得決定本項轉讓之期限及條件（包括限制員工依本項規定取得之庫藏股在最長不超過二年之期間內不得轉讓）。

(3) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據開曼法令記入帳戶。

(4) 在不違反本條第5項及開曼法令之情形下，本公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明，不得為臨時動議：

(a) 董事會所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

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(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；以及
(d) 董事會認為可能影響股東權益影響之事項：

(i) 依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。

(5) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工之認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。

1. (1) 儘管本章程另有相反之規定，在不違反開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議，依各該股東持股比例（小數點後四捨五入），強制買回本公司股份並予銷除。依前段規定買回股份時應給付予股東之對價，得為現金或現金以外之財產；以現金以外之財產為對價者，其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意。董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。

(2) 為避免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，於非掛牌期間始得為之，且在符合開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，得由本公司董事會決定之，無須依前項規定經股東會特別決議為之。

股份之轉讓

1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司股份得自由轉讓。但本章程另有規定者不在此限。

2. 股份之轉讓，非將讓與人及受讓人之姓名/名稱及其住所/居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 28 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。

不承認信託

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1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何人不得以其基於信託持有股份之事由對抗本公司，且除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何衡平的、可能的、將來的或實際的股份利益（僅本章程、開曼法令或上市（櫃）規範規定，或基於有管轄權法院之命令者除外），或除登記持有者所取得對股份之絕對權利外之其他與股份有關之權利，對於本公司（即使已受通知）不生拘束效力。

基準日與股票停止過戶期間

1. (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日：(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；(b)確定有權收受股東會召集通知、有權親自或以委託書、書面方式或電子方式出席股東會或其延會或參與表決之股東；及(c)董事會決定之其他目的。董事會依本條規定指定 b 款之基準日時，該基準日應在股東會召集日前。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令另有規定者外，為(a)確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；與(b)確定有權收受股東會召集通知、有權於股東會或延會出席或參與表決之股東，董事會應決定股東名簿之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他分配之基準日前五日內，不得為之（下稱「股票停止過戶期間」）。股票停止過戶期間應自各股東會之召集日或相關基準日起算。

股東會

1. 本公司應於每年召集股東常會，會議時間由董事會訂定之，但於掛牌期間，本公司應於會計年度終了後六個月或其他經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准之期間內召集股東常會。股東常會應由董事會召集之。

2. 凡非屬股東常會之股東會均被稱為股東臨時會。董事會得於其認為適當

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時召集本公司之股東臨時會。

1. 於掛牌期間，本公司召開實體股東會均應於中華民國境內為之。於非掛牌期間，董事會得於其認為適當之地點召集股東會。

2. (1) 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面載明召集事由及其理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東會。

(2) 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶期間起始日當時之持股為準。

1. 於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於投票事務。

股東會召集通知

1. (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得依據開曼法令及上市（櫃）規範之規定以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。

(2) 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東於會議前或會議中之同意免除之，且該通知或同意得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。於非掛牌期間，股東會之召集，得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意，以較短期間通知各股東。

1. (1) 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨

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時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

(2) 於掛牌期間，股東依據第57條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。

1. 下列事項，非在股東會召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得在股東會中審議、討論或提付表決；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：

(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減資或依本章程第 24 條第 1 項規定強制買回本公司股份並予銷除；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 解散、自願清算、合併、股份轉換或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 以發行新股之方式，分派股息、紅利或其他與股份相關分配之全部或一部；以及
(l) 將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東。

1. 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如

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適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

1. 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或股東未收受召集通知，不影響該次股東會已進行程序之效力。

股東會程序

1. (1) 除已達章定出席數者外，股東會不得進行任何事項之討論或表決，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會應有代表已發行有表決權股份總數過半數之兩名以上股東親自、委託代理人或由其合法授權代表（如為法人股東）出席。

(2) 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國主管機關公告指定之方式為之。股東以本項規定之方式參與股東會者，視為親自出席股東會。

(3) 前項有關本公司股東會以視訊會議為之，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範之規定。

1. (1) 於掛牌期間，持有已發行股份總數百分之一以上股份之一位或數位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。

(2) 於掛牌期間，本公司應於股東常會召開前之股票停止過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。

(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

(4) 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：

(a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；

(b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達百分之一者；

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(c) 提案超過一項者；
(d) 提案超過三百字者；或
(e) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者。

(5) 如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有前項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。
(6) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

1. 由董事會召集之股東會，應由董事長擔任會議主席；由董事會以外之人召集者，主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。
2. 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會或不願擔任主席，其應指定董事一人代理之；未指定代理人者，由出席董事互推一人擔任主席。
3. 股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，其後之股東會，應如同一般股東會，送達載明集會時間及地點之召集通知。
4. 股東會中提付議決之事項，均應以投票方式表決。
5. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定者外，任何提付股東會決議之事項，應以普通決議為之。
6. (1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經股東會之特別決議為之：

(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息、紅利或其他利益之全部或一部；
(e) 分割；

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(f) 股份轉換；
(g) 授權由本公司參與之新設合併或吸收合併計劃；
(h) 公司因第 47 條以外之事由而自願清算；
(i) 私募；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 變更公司名稱；
(l) 變更資本幣別；
(m) 增加資本，分為不同股份類別及面額之股份；
(n) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；
(o) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；
(p) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本額；
(q) 依本章程（包括但不限於第 16 條及第 17 條）之規定，變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部；
(r) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(s) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；
(t) [刪除條款]；以及
(u) 申請停止公開發行。

(2) 儘管本章程有所規範，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市（櫃），且存續、既存、新設或受讓之公司非屬上市（櫃）公司（包括證交所/櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得於不能清償到期債務時，經股東會普通決議自願清算。

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1. (1) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東在股東會通過關於第 46 條第 1 項第 a、b 或 c 款所定事項之決議前，已以書面通知本公司其反對該項行為之表示，且嗣後於股東會已為反對者，得請求本公司按當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 46 條第 1 項第 b 款之決議，同時決議解散時，不在此限。

(2) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東會決議本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份。

(3) 在不違反開曼法令規定之情形下，於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得依本條第 2 項行使股份收買請求權，如股東與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。本項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

(4) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第 1 項及第 2 項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

(5) 儘管有本條第 2 項至第 4 項之規定，就本公司進行新設合併/吸收合併表示異議之股東，仍得依照英屬開曼群島公司法（修訂）第 238 條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。

1. 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本

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章程時，在開曼法令允許之範圍內，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認該決議無效或撤銷該決議。

1. 儘管本章程另有相反之規定，於非掛牌期間，經有權受領通知並出席股東會行使表決權之全體股東簽章之（一份或數份）書面決議（包括特別決議），應與經股東會合法通過之決議具有相同效力。

2. 股東會程序或表決方法，本章程未規定者，應以股東會依普通決議通過制訂或修正之內部規章為據；於掛牌期間，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範之規定。

股東表決權

1. 除依本章程就股份之表決權附有任何權利或限制者外，每一親自出席股東會之股東（如為法人股東時，由其合法授權代表出席），或以委託書委託出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。

2. 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人為代表人行使表決權，該代表人親自或委託代理人行使之表決權，應視為全體共有人之一致表決。

3. 股東係為他人持有股份時，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。

4. 股東為法人時，得經其董事會或其他管理單位之決議，授權其認為適合之自然人為其代表人，代表出席任何股東會或本公司股份類別之股東會。

5. (1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，有下列情形之一者，其股份無表決權，於計算股東會是否已達章定出席數時，不算入已發行股份總數：

(a) 本公司所持有之自己股份（若該持有為開曼法令所允許）；

(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份；或

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(c) 本公司及本公司之(i)控制公司或(ii)從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有之本公司股份。

(2) 股東對於提請股東會討論及表決之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他股東或擔任法人之代表人行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入出席股東之表決權數。

(3) 當本公司董事亦為本公司股東時，如以其所持有之股份設定質權（下稱「設質股份」）超過其最近一次選任時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但仍應計入股東會出席股數。

1. 在開曼法令允許之範圍內，董事會得決議股東於股東會行使表決權，得以書面或電子方式為之。股東得以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。惟於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應將電子方式作為股東表決權行使方式之一。股東擬以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集二日前，依召集通知所載方式為之；有重複時，應以最先送達者為準，但於後送達者中已明示撤銷先送達者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權，但股東會主席就該等內容未論及或表明之事項、臨時動議或原議案之修正案，並無表決權。為免疑義，股東以上開方式行使投票權時，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。

2. 股東以書面或電子方式行使表決權後，擬親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

委託書

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1. (1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定外，委託書格式應由本公司印發，載明下列事項：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項或委託行使表決權事項，以及(c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料，併同股東會召集通知於同一日送達全體股東。

1. 一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會五日前依前條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託書者，不在此限。

2. 委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

3. 股東依第 57 條之規定以書面或電子方式行使表決權者，得依本章程規定委託代理人出席股東會，於上開情形，代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權，且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權。

4. 於掛牌期間，除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 57 條規定被視為代理人之股東會主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權，不應算入贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應算入該次決議投票之具表決權股數，但應算入股東會之出席人數。有上述排除表決權之情形時，應以經排除之具表決權股份與代理人所代理各股東具有表決權之股數，按比例排除之。

5. 關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別

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是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則（暨其修訂、補充或修改）)。

董事及董事會

1. (1) 本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於十二名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。

(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。董事不須為本公司股東。

(3) 董事應由股東會選任之。法人為股東時，得指派一名或數名自然人為其代表人，依本章程之規定分別被提名並當選為董事。

(4) 依本章程之規定選舉董事時，應採用累積投票制。各股東於該董事選舉時，應有(a)與其持有股份數相應之投票權數，乘以(b)股東會應選出董事人數相同數量之選舉權。各股東得將其選舉權分配予多數董事候選人或集中選舉單一董事候選人。於該次選舉中，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。儘管於本章程有相反之規定，於非掛牌期間，本公司得以普通決議指派任何人擔任董事或解任任何董事。

(5) 選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範。

1. 本公司得於適當時採用上市（櫃）規範所訂定之候選人提名制度選舉董事。惟本公司於掛牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。候選人提名制度之相關規則及程序，得由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。

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1. 除本章程另有規定外，每一董事任期不得逾三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。

2. (1) 除本章程另有規定者外，董事得依股東會之特別決議，隨時解任之。

(2) 除本章程另有規定者外，董事任期屆滿前得經股東會改選全部董事。於此情形，如未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。

1. 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會或不能行使其職權，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

2. 董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得由董事會依下列因素酌給之：(a)其對本公司營運參與之程度；(b)其對本公司貢獻之價值；(c)參酌同業通常水準；及(d)其他相關因素。

3. 董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

4. 除本章程另有規定外，非獨立董事於其擔任董事期間，得同時擔任本公司其他有給職（會計師除外），任職期間與條件（關於薪資報酬及其他）由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職務，而喪失其董事資格；董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益，而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司。

5. (1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不

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限於善良管理人之注意義務，並應以合理之注意、技能，及為公司之最大利益執行本公司業務（包括處理本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜）。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事違反其義務且係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，本公司得在法律允許之最大範圍內，為一切適當行為，以將該行為之所得歸為本公司之所得。

(2) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。

(3) 前二項規定，於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。

1. 除本章程另有規定外，非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務（會計師除外），且得享有相當的報酬，如同其非為本公司董事。

2. 在開曼法令允許之範圍內，除因過失或違背誠信行為所生之責任外，本公司得為本公司、本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接利益之公司之現任或前任董事（包含代理董事）、秘書、經理人或會計師，按董事會決定之責任保險範圍，依契約支付保險金或同意支付保險金。

3. 於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。

獨立董事

1. (1) 於掛牌期間，本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次三分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。但本公司於證交所/櫃買中心上市（櫃）時，董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或依中華民國民法定義之一親等親屬者，本公司獨立董事席次不得少於四席。

(2) 每一屆董事會之獨立董事席次，應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，

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應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

1. 獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集選舉該屆獨立董事之股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

1. (1) 除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。

(2) 董事會違反上市（櫃）規範、本章程或股東會決議進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

(3) 除本章程另有規定外，應支付予董事之酬勞應由董事會依據同業基準，並參考薪資報酬委員會之建議（如有設置）訂定之。該酬勞應逐日累計，且董事亦得請求本公司支付旅費、住宿費及其他因往返及參加本公司董事會、委員會（依第82條設置）、股東會或其他與本公司營運相關事項所生之費用或由董事會決定之定額補貼，或前述支付方式之合併適用。

1. 為管理本公司所需，董事會得於其認為必要時任命公司經理人，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。

2. 董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公

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司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市（櫃）規範另有規定外，公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。

委員會

1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規定（如適用）。

82.1 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置審計委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。

(2) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

(3) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

(a) 訂定或修正內部控制制度。

(b) 內部控制制度有效性之考核。

(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(d) 涉及董事自身利害關係之事項。

(e) 重大之資產或衍生性商品交易。

(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

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(i) 財務、會計或内部稽核主管之任免。
(j) 年度財務報告及半年度財務報告。
(k) 其他本公司或主管機關規定之重大事項。

(4) 前項各款事項除第 j 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

82.2 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。本項所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他依開曼法令或上市（櫃）規範具有實質獎勵之措施。

(2) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中過半數成員應為獨立董事。
(3) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

(a) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(b) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
(c) 其他本公司或主管機關規定之事項。

82.3 (1) 於掛牌期間，本公司董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，得不提報股東會。

(2) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家之意見，應於發送決議併購事項之股東會召集通知時，一併發送予股東；但依開曼法令規定無須召

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開股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

(4) 前項審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。

董事消極資格和解任

1. (1) 於掛牌期間，有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；

(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者；

(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

(f) 死亡或被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由作出裁決而尚未撤銷，或其行為能力依其應適用之法律受有限制者；

(g) 依據開曼法令及/或上市（櫃）規範作成之裁決，解任其董事職務或禁止其擔任董事者；

(h) 依第84條當選無效或當然解任者；

(i) 以書面向本公司辭職者；

(j) 依本章程規定解任者；或

(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市

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（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東向中華民國法院提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。

(2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一時，該董事應當然解任。

(3) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）(a)於當選後、就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或(b)於董事會依照本章程第28條第2項所訂股東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。

1. 除經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：(a)配偶，或(b)依中華民國民法定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權數較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任，直至符合前段規定為止。

2. 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內，在開曼法令與上市（櫃）規範允許之範圍內，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），裁判解任之。

3. 除開曼法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司，向有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），對執行職務損害本公司或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之董事提起訴訟。審計委員會自收受前述請求日起三十日內不提起訴訟時，於開曼法令允許之範圍內，該請求之股東得為本公司提起訴訟。

4. 61 -

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董事會程序

1. 董事會得為執行職務而召集或休會，或以其他適當之方式規範其集會，且應依開曼法令與上市（櫃）規範訂立相關內部規章。於掛牌期間，董事會應每季或於其他上市（櫃）規範規定之期間，至少召集一次。董事會應有過半數董事之出席，始得開會。除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，董事會之決議，應以出席董事過半數之同意行之。

2. 董事會之召集，應以書面載明召集事由，掛牌期間於七日前，非掛牌期間則於四十八小時前，通知各董事。但有緊急情事者，得依據上市（櫃）規範以書面隨時召集之。儘管有前段規定，於非掛牌期間，董事會召集通知得由全體董事於事前、事中或事後之同意免除之。任何通知或同意均得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。

3. 董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以視訊參與前述會議者，視為親自出席。

4. 董事得每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事，以受一人之委託為限。除本章程另有規定外，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。

5. 董事就董事會議之事項，具有直接或間接利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關

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係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。

1. 除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。

2. 儘管本章程另有相反規定，於非掛牌期間，經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議（包括於複本簽署或以電子郵件、電報或傳真方式簽署），應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力。

3. 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範，特別是中華民國公開發行公司董事會議事辦法。

公積與轉增資

1. 於掛牌期間，本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的：(a) 繳納該會計年度之應納稅捐；(b) 彌補以往年度之虧損；(c) 依據上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積；於提撥該等金額後分派股息或紅利前，除依金管會要求，董事會應將剩餘部分之全部或一部提為特別盈餘公積外，本公司亦得以章程訂定或股東會特別決議，另提特別盈餘公積，用於任何得以盈餘支應之目的（下合稱「特別盈餘公積」）。

2. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補虧損外，不得使用之；非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積填補之。

3. (1) 於掛牌期間，本公司無虧損時，除開曼法令另有規定外，得經股東會特別決議，將全部或一部之法定盈餘公積或資本公積中之股份溢價帳戶或受領贈與之所得撥充資本，發行新股或支付現金予股東。

(2) 於非掛牌期間，除開曼法令另有規定外，董事會得將全部或一部之股份溢價帳戶、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額，或其他得分配

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之利益，撥充資本，依股東持股比例發給新股。

1. 當股東因持有畸零股致依本章程規定分派股份股息、股份紅利或其他類似分配有困難時，董事會得為權宜之處理，而以現金代替股息、紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力。

酬勞、股息及紅利

1. 於非掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規範外，董事會得隨時按股東各別持股比例，以發行新股及/或現金之方式分派股息/紅利（包括期中股息/紅利）或其他分配予本公司股東，並授權以本公司依法可動用之資金支付之。董事會得自行裁量於股息、紅利或分配分派前，提撥適當數額之公積金，以供本公司任何目的使用，或保留作為本公司業務或投資運用。

2. (1) 本公司現處於成長階段，本公司之股息/紅利得以現金或/及股份方式配發予本公司股東，且本公司股息/紅利之配發應考量本公司資本支出、未來業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。

(2) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥百分之二至百分之五為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之三作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。本項所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。

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(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）得由股東常會以普通決議，以不低於該可分配盈餘金額之百分之三十，加計經本公司股東常會以普通決議所定以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之五十。

(4) 於掛牌期間，除股東會另有決議外，分派員工及董事酬勞，以及股息、紅利或其他利益予股東，均應以新台幣為計算基準。

(5) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。

(6) 任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款均得以電匯至股東指定之銀行帳戶，或直接將支票或匯票郵寄至股東登記地址，或至持有人以書面指定之人或地址之方式給付之。在共同持股之情形下，任一持有人均得有效收受股息、紅利或其他與股份有關之應付款。

(7) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。

1. 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，依本章程應分派予股東之股息、紅利，得經股東會特別決議將其全部或一部，以發行新股方式為之。

2. 股息、紅利或其他利益分派，僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利或其他利益分派，或其他與股份有關之應給付款項，均不負擔利息。

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公司會計

1. (1) 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本公司之交易行為，且符合開曼法令之要求；並依其認為適當之方式，將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所；且應開放供董事隨時查閱。

(2) 本公司依前項規定將會計紀錄與帳冊備置於英屬開曼群島境外者，應於收受依據英屬開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置帳冊或其中之任何部份於本公司註冊辦公處供查閱。

1. 於掛牌期間，每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(a)營業報告書、(b)財務報告及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊（下稱「財務報告」），以及(c)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案，提出於股東常會請求承認。其後，董事會應將股東常會承認之財務報告及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。然於掛牌期間，本公司得以公告方式代之。

2. 於掛牌期間，董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，供股東於正常營業時間內查閱。

3. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得決定（或撤銷、變更其決定）查核本公司之會計帳目，並委聘會計師。

4. 於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。

5. 董事會每年應依開曼法令編製年度申報書，並提交英屬開曼群島公司註冊處。

6. 66 -

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公開收購

1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內應公告下列事項：

(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量；

(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；

(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容；

(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額；以及

(e) 其他相關重大訊息。

清算

1. 在符合開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

2. 在符合開曼法令之情形下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據開曼法令要求之批准，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產以現金或實物（無論是否為同樣性質之資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。清算人認為適當時，得按開曼法令之批准，為股東

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之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。

1. 本公司所有報表、會計紀錄和文件，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司經普通決議指定之。

通知

1. 除開曼法令或本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登記之位址，或在開曼法令及上市（櫃）規範允許之範圍內，公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站或本公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。

2. 股東已親自或委託他人出席股東會者，應被視為已收到該股東會之召集通知。

3. 通知或文件以下列方式送達時：

(a) 以郵遞者，應於其付郵或交付運送人之次日，發生送達效力；

(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時，發生送達效力；

(c) 以快遞服務者，應於交付快遞服務後四十八小時後，發生送達效力；或

(d) 以電子郵件者，除開曼法令另有規定外，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

1. 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已知悉其死亡或破產，應視為已合法送達於持有該股份之股東。

2. 68 -

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本公司註冊辦公處

1. 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。

會計年度

1. 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日起至每年十二月三十一日止。

公司印鑑

1. 本公司應依董事會決議使用印鑑，且本公司依據開曼法令亦得有數個相同印鑑，並於開曼群島以外之處所使用之。董事會得隨時按本公司根據上市（櫃）規範制定之印鑑使用管理辦法之規定，決議使用本公司之印鑑（或數相同印鑑）。

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

1. (1) 依據上市（櫃）規範，本公司應經董事會決議委任或解任一自然人為其訴訟及非訟代理人，且該代理人應被視為本公司依照上市（櫃）規範在中華民國境內之負責人。

(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。

(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。

組織文件之修訂

1. 在不違反開曼法令與上市（櫃）規範之情況下，本公司得以特別決議修改或增補組織備忘錄或本章程之全部或一部。

2. 以下空白 -

3. 69 -

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附錄二

華勝汽車電子股份有限公司

股東會議事規則

第一條 規範依據

本公司股東會之議事規則除上市(櫃)規範、法律或本公司公司章程（包含其隨時修改或被取代之版本：下稱「本章程」）另有規定外，應依本規則辦理。

除本規則另有定義外，本規則所使用任何英文字首大寫之詞彙，其意義應與本章程中之定義相同。

第二條 出席與簽名

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱「股東」)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者(若有)，應另附選舉票。

除上市(櫃)規範或法律另有規定外，法人出席股東會部分應遵守本章程之規定。

第三條 出席股數之計算

股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第四條 開會地點及時間

依據本章程及上市(櫃)規範規定，股東會召開之地點，應於便利股東出席且適

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合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第五條 委託專業人士與相關人員得列席之識別

本公司得指派所委託之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第六條 開會過程錄音或錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依上市(櫃)規範提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第七條 主席及代理人

除上市(櫃)規範另有規定外，股東會如由董事會所召集，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資或依本章程規定強制買回本公司股份並予消除、申請停止公開發行、公司解散、合併、分割或台灣公司法第一百

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八十五第一項各款、台灣證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、台灣發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。

第八條 會議召開

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

第九條 議案討論

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一席代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議通過不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，

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股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東提案

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有台灣公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會應列為議案。惟所提議案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有台灣公司法第172條之1第4項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決，應以股份為計算基準。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依上市(櫃)規範規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

於上市(櫃)規範要求之範圍內，依本章程之規定，股東對於提交股東會同意之提案事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，就該提案事項不得親自或代理他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權。

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前項不得行使表決權之股份數，就相關決議不算入已出席股東之表決權數。

除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 表決權原則

除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十四條 議案之表決

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

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股東會有選舉董事、監察人(如有)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

董事選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依法令提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 監票及計票

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十六條 議事錄

股東會之決議，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

於本公司於中華民國掛牌期間，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

決議之表決結果(包括贊成及反對)之票數及總投票數均應載明於議事錄。

股東會決議事項，如有上市(櫃)規範規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由主席決定另覓場地繼續開會並若有需要時經普通決議同意得(如經股東會指示則應)宣佈股東會延期。

股東會得依上市(櫃)規範及本章程之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條 會場秩序之維持

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

股東違反本規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不服從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

第十九條 實施與修定

本規則之訂定及修正應經董事會同意，並經股東會以普通決議通過。

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附錄三

華勝汽車電子股份有限公司

董事選任程序

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

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第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

華勝汽車電子股份有限公司

全體董事持股情形

一、本公司截至本次股東常會之實收資本額為新台幣476,000,000元，已發行股數計47,600,000股。
二、依證券交易法第廿六條第二項之規定，全體董事最低應持有股數計3,080,000股。
三、截至本次股東常會最後過戶日(115年4月13日)股東名簿記載之董事持有股數如下：

| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日股東名簿
記載之持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 股數 | 比例% |
| 董事長 | 陳鍾勝 | 2023.6.12 | 4,098,000 | 8.61 |
| 董事 | AMMI DEVELOPMENT LIMITED | 2023.6.12 | 7,298,640 | 15.33 |
| 董事 | Eight Eagles Venture Inc. | 2023.6.12 | 6,817,360 | 14.32 |
| 董事 | 吳裕文 | 2023.6.12 | 288,400 | 0.61 |
| 小計 | | | 18,502,400 | 38.87 |
| 獨立董事 | 偕德彰 | 2023.6.12 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 張國華 | 2023.6.12 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳明清 | 2023.6.12 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 劉政康 | 2023.6.12 | 0 | 0 |
| 小計 | | | 0 | 0 |
| 全體董事持股合計 | | | 18,502,400 | 38.87 |

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附錄五

華勝汽車電子股份有限公司

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
2. 本公司今年股東常會受理股東書面提案申請，期間為 115 年 4 月 2 日至 115 年 4 月 13 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 公司並無接獲任何股東書面提案。

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