Ekspress Grupp — M&A Activity 2026

Apr 28, 2026

AKTSIASELTS EKSPRESS GRUPP POHIAKTSIONÄRI ÜLEVÖTMISARUANNE AKTSIASELTS EKSPRESS GRUPP VÄHEMUSAKTSIONÄRIDELE KUULUVATE AKTSIATE ÜLEVÖTMISEKS

1. ÜLDINFO

Aktsiaseltsi Ekspress Grupp (Eesti seaduste alusel asutatud aktsiaselts registrikoodiga 10004677 ja registreeritud aadressiga Narva mnt 13, 10151, Tallinn, Eesti, „Ekspress Grupp“ või „Selts“) põhiaktsionär HHL Rühm Osaühing (Eesti seaduste alusel asutatud osaühing registrikoodiga 10743222 ja registreeritud aadressiga Parda tn 6, 10151, Tallinn, Eesti, „Põhiaktsionär“) on koostanud käesoleva ülevõtmisaruande („Aruanne“) seoses vähemusaktsionäridele kuuluvate Seltsi aktsiate ülevõtmisega rahalise hüvitise eest vastavalt äriseadustiku („ÄS“) peatükile 29¹.

Vähemusaktsionäridele kuuluvate Seltsi aktsiate ülevõtmiseks esitab Põhiaktsionär käesoleva aruande 27. aprillil 2026 Seltsi juhatusele koos ÄS § 363¹ Ig-s 2 nimetatud taotlusega.

1. TAUST

Põhiaktsionär on investeeringute tegemiseks ja haldamiseks moodustatud äriühing, mille osanikud on Hans (H.) Luik (76%), Hans Luik (12%) ja Epp Nael (12%). Hans (H.) Luik on ühtlasi Ekspress Grupi asutaja, kes on kaudselt olnud Ekspress Grupi kontrolliv aktsionär. Varasemalt oli ta ka Ekspress Grupi nõukogu liige.

Põhiaktsionärile kuulus 7. novembri 2025 seisuga 22 775 442 Seltsi aktsiat, mis moodustas ligikaudu 73,57% kõikidest Seltsi aktsiatest. Põhiaktsionär tegi Seltsi aktsionäridele vabatahtliku ülevõtmispakkumise väärtpaberituruseaduse 19. peatüki alusel, mille periood oli 25. novembrist kuni 22. detsembrini 2025 ning mille käigus omandas Põhiaktsionär 6 982 181 täiendavat Seltsi aktsiat ning seega kuulub 24. aprilli 2026 seisuga Põhiaktsionärile 29 757 623 Seltsi aktsiat ehk kokku 96,1185% kõikidest Seltsi aktsiatest.

Käesoleva Aruande kuupaeva seisuga on Seltsi aktsiad võetud kauplemisele Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi EEG1T). Seltsi avaliku ettevõtja staatusega kaasneb ettevõtja jaoks märkimisväärne administratiiv- ja finantskulu. Kuna Ekspress Grupi tegevus ei näe tulevikus ette suures mahus raha kaasamist, siis ei ole enam mõistliku põhjendust avaliku ettevõtjana jätkamiseks. Meediamaastik on pidevalt keerulises seisus ning omakeelse ja -meelse meedia säilitamine ja juhtimine on tulevikus väga suur väljakutse. Seega peab Ekspress Grupp suunama oma organisatsiooni fookuse efektivisele meediateenuse pakkumisele ning võimaluste piires vähendama administratiiv- ja finantskulusid.

Eelkirjeldatut arvestades ei ole Seltsi börsiühinguna jätkamine majanduslikult otstarbekas ning on mõistlik Seltsi aktsiatega kauplemine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas lõpetada. Seltsi aktsiate kauplemise lõpetamiseks viiakse esmalt läbi Seltsi aktsiate ülevõtmine vähemusaktsionäridelt.

Kavandatav Seltsi vähemusaktsionäride aktsiate ülevõtmine, mille tulemusena saab Põhiaktsionärist Seltsi ainuaktsionär, on Ekspress Grupi kontsernile vajalik oma põhitegevusele keskendumiseks, et jätkata kvaliteetse meedia pakkumist Eestis. Ülevõtmine võimaldab esmalt lõpetada Seltsi aktsiatega kauplemise börsil, mis tekitab hetkel kontsernile üleliigseid kulusid ning täiendavaid kohustusi, mis ei ole Ekspress Grupi äritegevusest tulenevalt põhjendatud. Ekspress Grupp on meediaettevõtja, kes võib tegutseda läbipaiistvalt ka ilma börsil kauplemisega kaasneva kohustusliku aruandluseta. Paratamatult kaasneb avalikult kaubeldava ettevõtja staatusega soov näida atraktiivse investeerimisobjektina, mis suunab juhtide fookuse lühiajaliste majandusnäitajate

---

parandamisele ja aktsiahinna töstmiele. Selline surve võib vähendada tähelepanu ettevõtja põhieesmärgilt ehk kvaliteetse ja sõltumatu meedia pakkumiselt, ning soodustada otsuseid, mis teenivad eelkõige investorite ootusi, mitte suuremat avalikku huvi.

3. ÜLEVÕTMISE ÖIGUSLIK ALUS

Pöhiaktssionär taotleb Seltsi aktsiate ülevõtmist rahalise hüvitise eest vastavalt ÅS § 363¹ lg-le 1. Pöhiaktssionärille kuulub 29 757 623 Seltsi aktsiat ehk üle 9/10 Seltsi hääleõigust esindavast aktsiakapitalist ning seega on Pöhiaktssionäril õigus taotleda Seltsi aktsiate ülevõtmist.

Aktsiate ülevõtmise taotlemisel ÅS § 363¹ alusel, võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise pöhiaktssionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu. Üldkoosoleku otsus ülejäänud aktsiate ülevõtmise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 95/100 aktsiatega esindatud häältest.

Vastavalt ÅS §-le 363² määrab vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse pöhiaktssionär. Hüvitise suurus määratakse viidatud paragrahvi järgi ülevõetavate aktsiate sellise väärtuse alusel, mis aktsiatel oli 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva.

ÅS § 363⁴ lg 1 alusel peab pöhiaktssionär üldkoosolekule esitama kirjaliku aruande (ülevõtmisaruande), kus selgitatakse ja põhjendatakse vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ning aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise aluseid. ÅS § 363⁴ lg 2 kohaselt peab kirjalikku ülevõtmisaruannet kontrollima audiitor, kes koostab kontrolli kohta kirjaliku aruande, kus tuleb eelkõige näidata, kas pöhiaktssionäri poolt määratud hüvitise suurus vastab ÅS § 363² lg-s 1 sätestatule.

Audiitor peab aruandes märkima:

• millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel;
• millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused;
• kas kasutatud meetod on hüvitise suuruse määramiseks kohane; ning
• millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks.

Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning millist tähtsust omas iga meetodi alusel saadud tulemus hüvitise suuruse määramisel.

4. VÄHEMUSAKTSIATE EEST MAKSTAV HÜVITIS JA SELLE MÄÄRAMINE

4.1 Seltsi vähemusaktsiate eest makstav hüvitis

Pöhiaktssionäri poolt määratud hüvitis on 1,26 eurot ühe Seltsi aktsia kohta, mis on suurem vabatahtlikul ülevõtmispakkumisel pakutud hinnast. Hind kajastab aktsia õiglast väärtust 19.04.2025 seisuga, s.o 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise eeldatavat kuupäeva. Pöhiaktssionäri määras hinna kasutades hindajana tegutsenud Grant Thornton Baltic OÜ poolt koostatud hindamisakti, mille kohaselt on õiglane väärtus määratud tulumeetodiga, põhinedes diskonteeritud rahavoogude meetodil. Diskonteeritud rahavoogude meetod on kõige asjakohasem Seltsi omakapitali õiglase väärtuse leidmiseks, sest võtab arvesse Seltsi võimet genereerida rahavoogusid ja luua lisandväärtust tulevikus.

4.2 Ülevaade Seltsist ja Pöhiaktssionäri grupist

Pöhiaktssionäri poolt läbiviidud Seltsi aktsiate vabatahtliku ülevõtmispakkumise prospekti peatükkides 3 - 5 on esitatud ülevaade Pöhiaktssionärist, Seltsist ja Pöhiaktssionäri kontserni

---

edasistest plaanidest. Prospektiga on võimalik tutvuda Põhiaktionäri veebilehel (https://www.egrupp.ee/investorile/teade-vabatahtlikust-ulevotmispakkumisest/).

4.3 Kasutatud meetod

Põhiaktionär on vähemusaktsiate eest makstava hüvitise määranud lähtudes tulu- ehk diskonteeritud raha voogude meetodist. Diskonteeritud raha voogude meetod (DCF) on ettevõtja väärtuse hindamise meetod, mis põhineb prognoositavate raha voogude nüüdisväärtuse arvutamisel. Hindamine on läbi viidud tuginedes Seltsi juhtkonna poolt kattesaadavaks tehtud prognoosidele, selle aluseks olevatele eeldustele ja muule asjakohasele informatsioonile, sh varasematele finantsandmetele.

Hindamisprotsess algab tulevaste raha voogude realistliku prognoosimisega, võttes arvesse äritulude ja -kulude, investeeringute, netokäibekapitali muutuse ja tulumaksukulu prognoose. Tekkiv vaba raha voog diskonteeritakse kaalutud keskmise kapitalikuluga (WACC), mis peegeldab ettevõtja äri- ja regiooniriski, suurusefaktorit ning kapitali hinda. DCF-meetod võimaldab detailset, ettevõtja põhist väärtuse hindamist, kuna see tugineb konkreetsele ettevõtja põhisele spetsiifilisele rahavoo stsenaariumile, arvestades mh ettevõtja kliendibaasi, ajaloolisi trende, muud äriliselt olulist informatsiooni ning regionaalseid ja sektori-spetsiifilisi eripärasid. Pärast vabade raha voogude diskonteerimist summeeritakse diskonteeritud rahavood selleks, et leida ettevõtja tegevusväärtus e koguväärtus. Omakapitali väärtus arvutatakse ettevõtja tegevusväärtusest võlgade turuväärtuse lahutamise teel ja olemasolevate kassa- või pangareservide, muude nõuete ning pikaajaliste finantsinvesteeringute liitmise teel. Oluline on arvestada, et diskonteeritud raha voogude meetodi täpsus sõltub suuresti täpsete pikaajalise nõudluse, müügitulemuse, kasumi, tegevuskulu, investeerimisvajaduse jne, ennustuste olemasolust.

Seltsi kontekstis on diskonteeritud raha voogude meetodiga arvutatud välja prognoosiperioodi 2026-2030 vabade raha voogude nüüdisväärtus ning liidetud sellele otsa Seltsi terminaalväärtuse nüüdisväärtus, mis on leitud Gordoni kasvumudeliga viimase prognoosiaasta tulueelduste alusel. Terminaalväärtuse arvutamisel on rakendatud pikaajalist kasvumäärä -0,5%.

Seltsi väärtuse arvestamisel väärtuspäeva seisuga on võetud arvesse ka Seltsi Eesti ja Läti tulumaksu kulu väärtusvähendavat mõju, seejuures Leedu mõtteline osa on leitud tulumaksu järgse väärtusena. Riikide kaupa käsitlemise eesmärk on tagada, et tulumaksu mõju kajastuks hindamises kooskõlas nii raha voogude genereerimise loogika, asukoha regulatsioonide kui ka omakapitali väärtuse leidmise põhimõtetega.

Diskonteerimise järel on väärtuspäeva seisuga Seltsi mediaanväärtus 38 910 000 eurot, mis teeb ühe aktsia väärtuseks ligikaudu 1,26 eurot.

Põhiaktionär kaalus täiendavalt õiglase hüvitise määramist turu võrduskordajate meetodil ning börsihinna meetodil, milliste meetodite puuduseid/ebasobivust ning vastavate meetodite abil leitud hüvitise suurusi on täpsemalt kirjeldatud punktides 4.3.1-4.3.2.

4.3.1 Turu võrduskordajate meetod

Turupõhist võrdusmeetodit saab kasutada juhul, kui hinnatava ettevõtjaga võrreldava tegevusala ja spetsiifikaga ettevõtjad on noteeritud kohalikel või välisbõrsidel. Võrdusmeetodil põhineväärtuse määramine tugineb selliste börsiettevõtjate või võrreldavate tehingute leidmisele, mille turuväärtus on teada. Sarnase ettevõtja väärtuse hindamisel kasutatakse vastavate ettevõtjate avalikke andmeid. Meetod eeldab, et kui kahe ettevõtja tegevusala ja majandusmudel on sarnased, sõltuvad nende rahavood sarnastest teguritest ning seetõttu on need omavahel tugevalt korrelerunud.

---

Vördlusmeetodi rakendamisel kasutatakse samaaegselt mitut muutujat. Iga valitud muutuja jaoks määratakse vörreldavate ettevõtjate kordaja (multiple). Seejärel arvutatakse nende kordajate aritmeetiline keskmine või mediaan ning korrutatakse hinnatava ettevõtja vastavate näitajatega. Turu võrduskordajate meetodiga saab leida ettevõtja väärtust tuginedes avalikult kaubeldavate sarnaste ettevõtjate väärtuskordajatele nagu näiteks EV/EBITDA, P/BV, P/S või P/E.

Analüüsi käigus valitakse hoolikalt välja valim ettevõtjatest (peer group), mis tegutsevad sarnases regioonis, sektoris ning on sarnase suuruse ja ärimudeliga. Valimisse arvatud ettevõtjate finantsnäitajate põhjal arvutatakse keskmised väärtuskordajad, mida rakendatakse hinnatava ettevõtja finantsandmetele. Võrdlusmeetod võib toimida hästi, kui valim on võimalik kokku panna võimalikult paljudest ja sarnase tegevusala, piirkonna ja riskiastmega ettevõtjatest. Meetod ei pruugi toimida kui on tarvis arvestada analüüsitava ettevõtja spetsiifilisi riske ja eripärasid seoses regiooni, äritegevuse, kasvuperspektiivi või kapitalistruktuuriga.

Turu võrduskordajate meetodit ei valitud põhimeetodiks, kuna Seltsiga sarnaste ja vörreldavate avalikult kaubeldavate ettevõtjate hulk on sisuliselt olematu, mistõttu ei ole valim piisavalt representatiivne. Argumendid:

a) Balti regioonis on ettevõtjaid, mis tegutsevad küll meediasektoris, kuid ei ole avalikult kaubeldavad sarnaselt Seltsile ning nende osas ei ole sarnaseid näitajaid võimalik koguda ning analüüsida, mistõttu ei ole regiooni teisi meediasektori ettevõtjaid adekvaatne Seltsiga üks-ühele vörrelda;

b) mujal tegutsevate ja oluliselt suuremate ettevõtjate kasutamine ei ole asjakohane, sest nende hinnastamine turul ja prognoosid toimuvad teistsugustel eeldustel (nt nende turu suuruse erinevus, kuhu nende äri on võimalik veel laiendada).

Kinnitamaks, et kõik väärtushindamise metoodikad on nõuetekohaselt läbi viidud ja saadud tulemusi teineteise vastu vörreldud, tehti läbi väärtushindamise ülesanne turu võrduskordajate meetodil. Võrdluse aluseks võeti 8 avalikult kauplevat ettevõtjat ning 10 erakapitali tehinguga müüdud ettevõtjat, mis on Seltsiga vörreldavad meediaettevõtjad Euroopas. Võrdlusel kasutati väärtuskordajana EV/EBITDA näitajat. Tulemuseks saadi omakapitali väärtus 1,057 eurot aktsia kohta.

4.3.2 Börsihinna meetod

Börsiettevõtja korral on börsihind üks võimalikest õiglase väärtuse indikatsioonidest, kuid viimane ei ole alati kõige asjakohasem alus õiglase väärtuse hindamiseks aktsiate ülevõtmise rahalise hüvitise vastu kontekstis kuivõrd tulenevalt Nasdaq Balti börsi madalast kauplemismahust ja seeläbi madalast likviidsusest võib börsihind olla nii üle- kui ka alahinnatud vörreldes ettevõtja õiglase väärtusega.

Seltsi aktsiad on kauplemisele võetud Nasdaq Balti börsil ning arvestades kaubeldavate väärtpaberite kogust (30 959 342) ja aktsia sulgemishinda seisuga 30.12.2025 (1,23) on Seltsi turukapitalisatsioon €38 079 991. Seltsi õiglase väärtuse leidmisel on oluline võtta arvesse, kas börsil eksisterib adekvaatne likviidsuse tase, et ettevõtja börsihinda oleks võimalik realiseerida, ilma et likviidsuse puudumise tõttu kalduks börsihind oluliselt kõrvale Seltsi õiglasest väärtusest.

Vaatlusperioodil 02.01.2025 – 30.12.2025 oli Seltsi kauplemismahu suhtarvu mediaanväärtus 0,01389% ning keskmine väärtus 0,03001%, suurimaks väärtuseks oli vaadeldud perioodil 0,44704% ning vähimaks väärtuseks 0,00000%. Vaatlusperioodi lõpus toimus aktsiate vabatahtlik ülevõtmispakkumine ning sellele järneneud perioodil kuni aktsiate väärtuse määramiseni on aktsiate likviidsus on veelgi madalam kui varasemal perioodil. FTSE Russell (London Stock Exchange Group'i tütaretevõtja) hinnangul on aktsia ebalikviidne, kui selle kauplemismahu

4

---

suhtarvu mediaanväärtus jääb alla 0,02%. Kauplemismahu mediaanväärtust arvestades ei ole Seltsi aktsia likviidne ning hindamise kontekstis ei ole asjakohane käsitledä Seltsi turukapitalisatsiooni indikatsioonina Seltsi ja tema aktsiakapitali õiglasest väärtusest. Seejuures tuleb ka arvestada, et praegune turuhind ja vaadeldava perioodi likviidsuse kõrgemad perioodid on suuresti mõjutatud vabatahtliku ülevõtmispakkumise käigus makstud preemiast ja tehtud tehingutest ning sellele eelenud perioodil oli Seltsi aktsia väärtus veelgi madalam.

5. KOKKUVÕTE

Arvestades eelnevalt käsitletud meetodeid, järeldab Põhiaktsionär, et punktis 4.3 käsitletud meetodi rakendamine on Seltsi aktsiate õiglase väärtuse hindamiseks kõige asjakohasem ning parim meetod. Kasutades eelkirjeldatud meetodit on Seltsi väärtus 38 910 000 eurot, mis teeb ühe Seltsi aktsia õiglaseks väärtuseks 1,26 eurot.

Tulenevalt eelnevast taotleb Põhiaktsionär Seltsi vähemusaktsiate ülevõtmist hinnaga 1,26 eurot aktsia kohta, s.o kokku 1 514 165,94 euro eest 1 201 719 Seltsi vähemusaktsiat.

LISAD

Lisa 1 – Diskonteeritud rahavoogude meetod
Lisa 2 – Turu võrdluskordajate meetod
Lisa 3 – Bõrsihinna meetod

/Allkirjastatud digitaalselt/
Hans (H.) Luik
HHL Rühm Osaühing juhatuse liige

---

LISA 1 – DISKONTEERITUD RAHAVOOGUDE MEETOD

Ekspress Grupp AS 100% omakapitali õiglane väärtus 31.12.2025 väärtuspäeva seisuga

€ mln	Tulumeetod	Võrdlevmeetod
Diskontomäär	9,91%	n.a.
Pikaajaline kasuvmäär	(0,5%)	n.a.
Turukordaja (EV/EBITDA)	n.a.	4,33
EBITDA (2025)	n.a.	10,79
Ettevõtte tegevusväärtus	56,38	46,74
Netovõlg	(22,68)	(22,68)
Liikluslab Baltic OÜ	4,94	4,94
Tulumaksu korrektsioonieelne 100% omakapitali õiglane väärtus	38,63	n.a.
Maksustamisperioodi lõpuks omakapitalist väljamaksmata sissemaksete ja maksukilti summa	30,49	n.a.
Tulumaksu korrektsioon	(3,44)	-
Tulumaksu korrektsiooni järgne 100% omakapitali õiglane väärtus	35,19	29,00
Õhtuleht 50% omakapitali õiglane väärtus	2,15	2,15
Kinnisvarakeskkond 48,02 omakapitali õiglane väärtus	1,57	1,57
Ettevõtte 100% omakapitali õiglane väärtus	38,91	32,72
Ekspress Grupp AS väärtpaberite arv	30 959 342	30 959 342
Ühe väärtpaberi õiglane väärtus, EUR/tk	1,257	1,057

Sensitiivsusanalüüs: Ettevõtte AS Ekspress Grupp omakapitali väärtus 31.12.2025 seisuga

€'000	WACC	1,5%	1,0%	0,5%	0,0%	-0,5%	-1,0%	-1,5%
	EBITDA
	1,5%	50 266	51 567	52 902	54 271	55 676	57 117	82 068
	1,0%	46 063	47 284	48 536	49 821	51 139	52 492	75 910
	0,5%	41 859	43 000	44 171	45 371	46 603	47 867	69 753
	0.0%	35 776	36 794	37 838	38 910	40 009	41 136	60 619
	-0,5%	33 452	34 433	35 440	36 472	37 531	38 617	57 437
	-1,0%	29 249	30 150	31 074	32 022	32 994	33 992	51 280
	-1,5%	25 046	25 866	26 708	27 572	28 458	29 367	45 122

---

7

LISA 2 – TURU VÖRDLUSKORDAJATE MEETOD

Hindamise tulemus

Spetsifikatsioon	€'000
Kordaja	4,3x
EBITDA LTM 31.12.2025	10 786
Tegevusväärtus (EV)	46 745
Raha ja raha ekvivalendid 31.12.2025 seisuga	13 583
Intressikandvad kohustused 31.12.2025 seisuga	(27 056)
Antud laenud ja intressid 31.12.2025 seisuga	25
Muud invest. ja pikaajalised nõuded 31.12.2025 seisuga	788
Ürituste ettemaksud	(10 026)
Likluslab Baltic OÜ	4 936
ÖK 100% omakapitali õiglane väärtus	2 153
KVK omakapitali õiglane väärtus 48,02%	1 567
Omakapitali väärtus	32 716

Vörreldavate ettevõtete väärtuskordajad

| Spetsifikatsioon | EBITDA
Marginaal | EV/EBITDA |
| --- | --- | --- |
| Agora S.A. | 12% | 4,5x |
| Reach plc | 18% | 2,6x |
| Attica Publications S.A. | 12% | 9,0x |
| RCS MediaGroup S.p.A. | 17% | 4,1x |
| Società Editoriale Il Fatto S.p.A. | 9% | 4,2x |
| Class Editori Spa | 7% | 13,2x |
| Roularta Media Group NV | 2% | 6,7x |
| Future plc | 30% | 4,4x |
| Börsil noteeritud ettevõtted (EBITDA marginaal 9%-18%) | | 4,2x |
| Kõik valitud börsil noteeritud ettevõtted | | 4,4x |
| Löplik mediaan | | 4,3x |

---

8

LISA 3 – BÖRSIHINNA MEETOD

Alltoodud graafikul on välja toodud AS Ekspress Grupp viimase aasta (02.01.2025 - 30.12.2025) päevane kauplemismaht suhtena kogu väärtpaberite arvu.