Ekspress Grupp — Audit Report / Information 2026

Apr 28, 2026

EY

Shape the future with confidence

Ernst & Young Baltic AS

Rävala 4

10143 Tallinn

Eesti

Tel.: +372 611 4610

Faks.: +372 611 4611

Tallinn@ee.ey.com

www.ey.com/et_ee

Åriregistri kood 10877299

KMKR: EE 100770654

Ernst & Young Baltic AS

Rävala 4

10143 Tallinn

Estonia

Phone.: +372 611 4610

Fax.: +372 611 4611

Tallinn@ee.ey.com

www.ey.com/en_ee

Code of legal entity 10877299

VAT payer code EE 100770654

Sõltumatu vandeaudiitori muu kindlustustunnet andva töö aruanne

Ekspress Grupp AS aktsionäridele

Tulenevalt Åriseadustiku §-st 363⁴ oleme läbi viinud muu kindlustandva töövõtu vastavuses rahvusvahelise kindlustandvate teenuste standardiga seoses Ekspress Grupp AS põhiaktssionäri (HHL Rühm AS, registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 10743222, edaspidi põhiaktssionär) poolt 24. aprill 2026 koostatud ja allkirjastatud Ülevõtmisaruande kontrollimisega. Ülevõtmisaruandes tuuakse välja vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimused ning nende aktsiate eest makstava hüvitise suuruse määramise alused. Käesolev aruanne on kehtiv ainult koos Ülevõtmisaruandega, mis on esitatud koos antud vandeaudiitori aruandega.

Aluseks olev teema ja kohaldatud kriteeriumid

Vastavalt Åriseadustiku §-le 363⁴ viime läbi kindlustandva töövõtu, mille osas on kohaldatud järgnevald kriteeriume:

• Ülevõtmisaruande vastavuse hindamine Åriseadustiku §-s 363⁴ lõige 1 sätestatuga;
• Põhiaktssionäri poolt vähemusaktsionäridele määratud hüvitise vastavuse hindamine Åriseadustiku §-s 363² sätestatuga.
• Kasutatud meetodi sobivuse hindamine Åriseadustiku §-s 363⁴ lõige 2¹ sätestatuga, seehulgas hüvitise suuruse määramisega seotud raskused ning muude meetodite rakendamine.

Üksikasjalik eesmärk

Käesoleva vandeaudiitori aruande eesmärk on selline nagu kirjeldatud ülalpool esimeses lõigus. Vandeaudiitori aruanne kehtib ainult Ülevõtmisaruande osas ning antud vandeaudiitori aruannet ei saa seostada põhiaktssionäri ega Ekspress Grupp AS muude finantsaruannetega.

Põhiaktssionäri kohustused

Põhiaktssionär vastutab Ülevõtmisaruande koostamise eest vastavalt Åriseadustiku § 363⁴ lõikele 1 ning vähemusaktsionäridele määratud hüvitise suuruse määramise eest vastavalt Åriseadustiku §-le 363².

Lisaks peab põhiaktssionär tagama, et audiitorile esitatud materjalid oleks täpsed ja täielikud. Samuti vastutab Põhiaktssionär selle eest, et nende sisekontrollisüsteem oleks piisav tagamaks põhjendatud kindlustunde, et eelpool mainitud materjalid ei sisalda pettustest või vigadest tulenevaid olulisi väärkajastamisi.

Vandeaudiitori kohustused

Meie kohustus on väljendada kindlustustunnet seoses asjaoludega, mis on kirjeldatud peatükis "Aluseks olev teema ja kohaldatud kriteeriumid", tuginedes meile esitatud materjalidele.

Viisime töövõtu läbi vastavuses rahvusvahelise kindlustandvate teenuste standardiga (Eesti) 3000 (muudetud) "Kindlustandvad teenused, mis on muud kui möödunud perioodide finantsinformatsiooni auditid või ülevaatused". See standard nõuab, et me planeerime ja viime läbi kindlustandva töövõtu, omandamaks põhjendatud kindlustunnet, et Ülevõtmisaruanne on vastavuses kriteeriumitega, nagu kirjeldatud peatükis "Aluseks olev teema ja kohaldatud kriteeriumid", ning esitame kindlustunnet andva töö aruande. Protseduuride olemus, ajastus ja ulatus sõltuvad meie otsustusest, seehulgas pettusest või veast tuleneva olulise väärkajastamise riski hindamisest.

Me usume, et tõendusmaterjal, mille oleme hankinud, on piisav ja asjakohane aluse andmiseks meie arvamusele.

Meie aruanne põhineb hinnangul, mis on läbi viidud üleval mainitud kuupäevadel. Vandeaudiitori aruande eelduseks on, et kogu meile esitatud teave on korrektne, täielik ning pärast dokumentide esitamist, ei ole nendes tehtud parandusi, muudatusi või täiendusi.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

---

EY

Shape the future with confidence

Seoses üleval mainitud Ülevõtmisaruandega ning kriteeriumitega, mis on kirjeldatud peatükis „Aluseks olev teema ja kohaldatud kriteeriumid“ oleme läbi viinud järgmised protseduurid:

• hindasime kas põhiaktsoonäri poolt koostatud Ülevõtmisaruanne on vastavuses Äriseadustiku § 363⁴ lõikega 1;
• hindasime põhiaktsoonäri poolt vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määramisel kasutatud oluliste eelduste, sealhulgas tuluprognooside, diskontomäära, kapitalikulutuste ning pikaajaliste kasvumäärade põhjendatavust;
• hindasime vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse arvutamiseks kasutatud mudeli terviklikkust ja matemaatilist korrektsust;
• hindasime hindamismeetodite ja -tehnikate asjakohasust;
• sooritasime muid toiminguid, mida pidasime vajalikuks kontrollimaks Ülevõtmisaruande vastavust Äriseadustikuga.

Hüvitise suuruse määramise meetod ja kasutatud meetodi kohasus

Ülevõtmisaruandes on põhiaktsoonär määranud vähemusaktsionäridele aktsiate ülevõtmise eest tasutava hüvitise suuruseks 1,26 eurot aktsia kohta. Põhiaktsoonär on selgitanud vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise tingimusi ja nende eest tasutava hüvitise määramise aluseid Ülevõtmisaruandes.

Põhiaktsoonäri hinnangul on Ekspress Grupp AS aktsiate eest makstava õiglase hüvitise määramisel kõige kohasem tugineda tulumeetodile, kasutades diskonteeritud rahavoogude meetodit. Diskonteeritud rahavoogude meetodiga on arvutatud välja prognoosiperioodi 2026-2030 vabade rahavoogude nüüdisväärtus ning sellele on lisatud terminaalväärtuse nüüdisväärtus, mis on leitud Gordoni kasvumudeliga viimase prognoosiaasta tulueelduste alusel. Rakendatud meetod annab aktsia hinnaks 1,26 eurot. Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise väärtuse määramisel tulumeetodi abil olulisi raskusi ei esinenud.

Põhiaktsoonär kaalus täiendavalt õiglase hüvitise suuruse määramist turu võrduskordajate meetodil ning börsihinna meetodil. Vastavate meetodite tulemusel hinnati hüvitise õiglaseks väärtuseks vastavalt 1,06 eurot aktsia kohta ja 1,23 eurot aktsia kohta.

Põhiaktsoonär jõudis järelduseni, et turu võrduskordajate meetod ei ole sobiv tulenevalt piirangutest sarnaste ja võrreldavate avalikult kaubeldavate ettevõtete (võrdusrühma) määramisel ja sellest tulenevalt on hinnangu tulemused valimi suhtes tundlikud. Lisaks jõudis põhiaktsoonär järelduseni, et börsimeetod ei ole sobiv hindamismeetod tulenevalt Ekspress Grupp AS aktsiate madalast likviidsusest Nasdaq Balti börsil (ajalooline kauplemismahu suhtarvu mediaanväärtus on alla 0,02%). Ülevõtmisaruandes on selliste hindamismeetodite puudused kirjeldatud punktides 4.3.1-4.3.2.

Eelneva põhjal peame valitud hüvitise suuruse määramise meetodit sobivaks.

Muud hüvitise määramise meetodid

Põhiaktsoonär on Ülevõtmisaruandes kaalunud kõiki laialdaselt levinud hindamismeetodeid õiglase hüvitise määramiseks.

Vandeaudiitori sõltumatus ning kvaliteedijuhtimine

EY rakendab oma toos ka rahvusvahelist kvaliteedijuhtimise standardit ISQM 1 „Kvaliteedijuhtimine ettevõtete puhul, mis viivad läbi finantsaruannete auditeid või ülevaatusi või muid kindlustandvaid või seonduvate teenuste toovõtte“, mille kohaselt oleme kohustatud tootama välja, rakendama ja kasutama kvaliteedijuhtimise süsteemi kindlate politikate ja protseduuridega, mis aitavad tagada vastavust eetikanõuetele, kutsestandarditele ning rakendatavatest seadustest ja regulatsioonidest tulenevatele nõuetele.

Oleme säilitanud oma sõltumatuse ning kinnitame, et tegutseme kooskõlas IESBA kutseliste arvestusekspertide rahvusvahelise eetikakoodeksi (sh rahvusvaheliste sõltumatuse standardite) (edaspidi: IESBA koodeks) ja Eestis konsolideeritud finantsaruannete auditi läbiviimisel asjassepuutuvate eetikanõuetega, mis meile rakenduvad, ning omame kõnealuse kindlustandva toovõtu läbiviimiseks vajalikku pädevust ja kogemust.

A member firm of Ernst & Young Global Limited

---

EY

Shape the future with confidence

Arvamus

Meie arvates on Ülevõtmisaruanne kõigis olulistes aspektides koostatud vastavalt Åriseadustiku § 363⁴ lõike 1 sätetele ning põhiaktssionäri poolt Ülevõtmisaruandes vähemusaktsionäridele määratud hüvitise suurus vastab olulises osas Åriseadustiku §-s 363² sätestatule.

Muud asjaolud

Meie arvamus tugineb eeldusel, et üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päevaks on 29. aprill 2026. Meie aruande esitamise kuupäevaks pole üldkoosoleku kokkukutsumise teadet välja saadetud. Seetõttu, võib meie arvamus olla teistsugune kui üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise kuupäev erineb 29. aprill 2026.

Piiratud kasutus

Käesolev vandeaudiitori aruanne on koostatud ainult esitamiseks Ekspress Grupp AS aktsionäridele seoses Ekspress Grupp AS põhiaktssionäri poolt koostatud ning 24. aprillil 2026 allkirjastatud Ülevõtmisaruande muu kindlustandva töövõtu protseduuridega ning seda ei tohi kasutada muul eesmärgil.

Tallinn, 24. aprill 2026

/allkirjastatud digitaalselt /

Erki Usin
Vandeaudiitori number 496
Ernst & Young Baltic AS
Auditorettevõtja tegevusloa number 58

A member firm of Ernst & Young Global Limited