Faire vivre

Message du Président 2/3

Activité 4

Marchés 5

Innovation et R&D 6

Management et RSE 8

Indicateurs financiers 9

Indicateurs boursiers 10

Exercice 2020 11

International 7

les réseaux de

leader de solutions

et interopérables

innovantes, ouvertes

pour les réseaux de

télécommunication.

nouvelle génération

Ekinops est un fournisseur

Message du Président 2/3

Chiffre

93 M€

2020

d'affaires

460 COLLABORATEURS

TRANSPORT OPTIQUE

3 activités

+ de 50% D'INGÉNIEURS EN R&D

63% du CA réalisé à l'international

ACCÈS VOIX ET DONNÉES

EBITDA

15 M€

22% DU CA INVESTI EN R&D

SOFTWARE DEFINED

Activité	4

Marchés 5
Innovation et R&D 6
- International 7
Management et RSE 8
Indicateurs financiers 9
Indicateurs boursiers 10
- Exercice 2020 11

Faire vivre les réseaux de nouvelle génération

Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes, ouvertes et interopérables pour les réseaux de télécommunication.

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19. Comment Ekinops a traversé cette période inédite et quel jugement portez-vous sur la performance du Groupe au cours de cet exercice particulier ? quant à la capacité d'Ekinops de continuer à surperformer ses marchés et ses principaux concurrents en 2021

Avec une activité globalement stable en 2020, j'estime que nous pouvons être pleinement satisfaits de la performance du Groupe qui a très bien résisté dans un contexte de marché fortement perturbé par la pandémie et ses conséquences économiques.

Nous avons dû faire face à des situations assez contrastées en fonction des zones géographiques. En Europe, nous avons été surtout impactés par la crise au 1er semestre avant de renouer avec une croissance plus soutenue au cours de la seconde moitié de l'année. En France, marché majeur pour Ekinops, nous sommes ainsi parvenus à réaliser une croissance annuelle de 9% l'an dernier. L'Amérique du Nord a plus pâti de la situation sanitaire au 2nd semestre, mais a néanmoins réussi à croître en 2020 – 3% à taux de change constants – ce qui constitue une véritable satisfaction au regard du marché pour cette zone.

Entretien

crise de l'année 2020.

activité historique.

prochaines années.

•

Tier 1

majeurs ?

avec Didier Brédy

Président-Directeur Général

Sur le plan financier, Ekinops a généré une forte trésorerie en 2020, avec une capacité d'autofinancement de 14 M€, en progression de 11%. La situation financière d'Ekinops, déjà très solide, a continué de se renforcer avec une trésorerie nette des dettes financières qui s'établissait à 18 M€ en fin d'exercice. Cette situation bilancielle très saine a constitué un véritable atout dans le contexte de L'année 2021 débute dans des conditions

conséquences économiques s'estomperont.

d'innovation et de notre stratégie de conquête.

confortable. Comptez-vous réaliser de nouvelles

Ekinops dispose d'un bilan très solide et la croissance externe constitue l'un de nos objectifs sur le long terme. Nos dernières opérations, l'acquisition de OneAccess fin 2017 et de la technologie OTN mi-2019, ont été couronnées de succès et illustrent notre capacité à intégrer des sociétés et générer par la suite d'importantes synergies. Ekinops entend donc adopter une attitude plus offensive en matière de croissance externe en 2021.

Ekinops bénéficie d'une assise financière

opérations de croissance externe ?

Je suis encore plus confiant vis-à-vis du caractère vertueux de notre dynamique de rentabilité. La stratégie de montée en gamme et la part de plus en plus importante des solutions logicielles nous permettent désormais d'être encore plus optimistes quant à notre taux de marge brute futur. Au niveau de l'EBITDA, nous nous sommes fixés de réaliser une marge comprise entre 12% et 16% en 2021, tout en réalisant les investissements humains nécessaires à la poursuite de notre politique

Quelles sont les ambitions d'Ekinops ?

macroéconomiques dégradées par la pandémie.

Depuis maintenant plusieurs années, l'ambition d'Ekinops est de délivrer, sur le long terme, une croissance organique à deux chiffres de son activité. Pour l'exercice 2021, cette ambition est fortement conditionnée à l'accroîssement de la demande dans les prochains mois et un rebond durable du marché. Les budgets d'investissement communiqués par nos clients opérateurs en début d'année, même s'ils traduisent encore une certaine prudence compte tenu du prolongement de la crise sanitaire, sont globalement encourageants. Je n'ai pas de doute quant à la capacité d'Ekinops de continuer à surperformer ses marchés et ses principaux concurrents, puis de renouer progressivement avec une croissance plus dynamique, au fur et à mesure que les effets de la pandémie et ses

Au-delà des éléments financiers, Ekinops a continué d'innover et d'enregistrer des succès commerciaux

Depuis le rachat de OneAccess fin 2017, nous avons mis en œuvre une stratégie de montée en gamme. Naturellement, cette stratégie prend du temps, mais 2020 constitue un point d'inflexion : il s'agit véritablement de la première année où nous avons pu constater les premiers effets de cette politique. Les victoires commerciales remportées en 2020 sont majeures et dans des segments incrémentaux à notre

Sur le segment du transport optique, les nouvelles solutions OTN ont joué un véritable rôle de catalyseur pour les ventes de produits WDM. Grâce à cette technologie, nous sommes désormais en mesure de gagner des marchés qui n'étaient pas accessibles pour Ekinops auparavant. Dans l'accès, nous avons réussi notre entrée sur le marché des routeurs 10Gb/s avec un premier contrat majeur auprès d'un opérateur

européen remporté en 2020. Nous avons également enregistré des succès majeurs en matière

Cette dynamique favorable a permis d'affirmer le leadership d'Ekinops sur des thématiques majeures pour les réseaux de nouvelle génération des opérateurs. Ces offres, auxquelles il convient aussi d'ajouter les premiers développements commerciaux sur la 5G pour les entreprises à compter de 2021, vont contribuer à amplifier notre dynamique de croissance dans les

de virtualisation des réseaux ou de SD-WAN.

Plus largement, je suis extrêmement fier de la capacité de résilience du Groupe au cours de cette période difficile. Je tiens à saluer la rapidité d'adaptation, la capacité d'innovation et l'engagement dont ont fait preuve les équipes d'Ekinops à travers le monde. Si la Société a pu assurer une continuité sans faille de son activité et de ses services auprès de ses clients, c'est grâce à leur mobilisation forte tout au long de cette période.

Malgré l'impact de la pandémie, la rentabilité annuelle d'Ekinops est demeurée à un niveau solide en 2020…

L'EBITDA s'est établi à près de 15 M€ l'an dernier, quasi stable par rapport à 2019, soit une marge d'EBITDA solide de 15,9% en 2020. Cette performance est le fruit d'une marge brute élevée, supérieure à la fourchette annoncée, sous l'effet de la stratégie de montée en gamme de nos solutions, mais également de la parfaite maîtrise de notre structure de coûts, avec une augmentation de nos charges opérationnelles très contrôlée. Au final, nous sommes parvenus à doubler notre résultat net en 2020 par rapport à 2019, à un peu plus de 3 M€.

Entretien avec Didier Brédy

Président-Directeur Général

d'Ekinops de continuer

principaux concurrents

Je n'ai pas de doute

quant à la capacité

à surperformer

ses marchés et ses

nous sommes ainsi parvenus à réaliser une croissance annuelle de 9% l'an dernier. L'Amérique du Nord a plus pâti de la situation sanitaire au 2nd semestre, mais a néanmoins réussi à croître en 2020 – 3% à taux de change constants – ce qui constitue une véritable satisfaction au regard du marché pour cette zone.

Malgré l'impact de la pandémie, la rentabilité annuelle d'Ekinops est demeurée à un niveau solide en 2020… L'EBITDA s'est établi à près de 15 M€ l'an dernier, quasi stable par rapport à 2019, soit une marge d'EBITDA solide de 15,9% en 2020. Cette performance est le fruit d'une marge brute élevée, supérieure à la fourchette annoncée, sous l'effet de la stratégie de montée en gamme de nos solutions, mais également de la parfaite maîtrise de notre structure de coûts, avec une augmentation de nos charges opérationnelles très contrôlée. Au final, nous sommes parvenus à doubler notre résultat net en 2020 par rapport à 2019, à un peu

plus de 3 M€.

pandémie et ses conséquences économiques.

particulier ?

en 2021

cet exercice particulier ?

Document d'enregistrement universel 2020

Au-delà des éléments financiers, Ekinops a continué d'innover et d'enregistrer des succès commerciaux majeurs ?

•

L'année 2021 débute dans des conditions macroéconomiques dégradées par la pandémie. Quelles sont les ambitions d'Ekinops ?

Ekinops bénéficie d'une assise financière confortable. Comptez-vous réaliser de nouvelles opérations de croissance externe ?

ACTIVITÉ

Valoriser les réseaux télécoms et d'entreprises

Solutions de transport optique, accès voix et données et software-defined.

Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.

Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d'entreprises (services Ethernet, routage de la voix et des données en IP, etc.), à partir de plateformes physiques ou virtualisées.

Les solutions Ekinops sont performantes, optimisées et extrêmement flexibles. Elles s'ajustent au plus près aux besoins dans le cœur de réseau des opérateurs et dans les bureaux des entreprises de toutes tailles.

Le portefeuille de solutions et services d'Ekinops se compose de trois marques parfaitement complémentaires :

• Solutions de transport optique
• Solutions d'accès voix et données
• Solutions Software-Defined (approche définie par logiciel)

Ekinops (EKI) est coté sur Euronext à Paris depuis 2013 et dispose d'une organisation mondiale. Son siège social est situé à Lannion (France) et Ekinops est représenté dans plus de 10 pays à travers le monde.

Des marchés en forte croissance

nouveaux usages (5G, services OTT, IoT (

réseaux existants.

MARCHÉS

Things

virtuels, etc.).

challengers.

vieux continent.

équipements de

déploiement SDN (

succursales).

NFV (

Ekinops évolue sur des marchés en très forte croissance, portés par le déploiement de nouveaux réseaux et par l'augmentation des capacités des

Les marchés du transport optique et de l'accès réseau connaissent une croissance rapide, avec l'augmentation constante de la consommation de bande passante à travers le monde liée aux

Malgré un chiffre d'affaires de 93 M€ en 2020, dont 63% réalisés à l'international, Ekinops a une taille encore relativement modeste sur des marchés dominés par quelques multinationales. Les principaux concurrents d'Ekinops sont les équipementiers Ciena, Huawei, Nokia sur le marché du transport optique. Dans l'accès, les groupes Cisco, Huawei, Juniper font figure de principaux

Grâce à une politique d'innovation, permettant de mettre au jour des solutions performantes et optimisées, Ekinops parvient à croître depuis sa création à un rythme plus rapide que ses concurrents et à prendre des parts de marché. Ekinops tire également parti de son origine française et européenne auprès des opérateurs basés sur le

À travers sa marque OneAccess, Ekinops occupe ainsi la 3ème place mondiale sur le marché des

Ekinops est aujourd'hui extrêmement bien positionné pour accompagner les fournisseurs de services qui adoptent les nouveaux modèles de

Network Function Virtualization

Branch Office

Software Defined Networking

(routeurs de

) et

), mobilité, etc.). À ces facteurs structurels de croissance, sont venus s'ajouter en 2020 les facteurs issus de la pandémie de la Covid-19, notamment à travers les besoins liés aux nouveaux modes de travail (télétravail, visioconférences, salons commerciaux

Internet of

Ekinops investit chaque année plus de 20% de son chiffre d'affaires en recherche et développement. Plus de 50% des 460 collaborateurs du Groupe travaillent dans les centres de R&D multinationaux d'Ekinops situés à Lannion, Sophia-Antipolis, Vélizy-Villacoublay (France), à Campinas (Brésil), à Louvain (Belgique) et à Bangalore (Inde).

Le Groupe, pionnier de la virtualisation, développe des solutions afin d'accompagner la transformation des réseaux vers des réseaux définis par logiciel et hautement évolutifs.

À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software-Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions conçues par Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.

2020 a été une année riche en innovations pour Ekinops. Sur le marché de l'accès réseau, Ekinops a effectué des développements majeurs de ses plateformes logicielles avec notamment la convergence de sa couche de virtualisation logicielle avec son système d'exploitation OneOS6, le lancement de sa solution SD-WAN Xpress, l'enrichissement de ses solutions de systèmes de gestion et de ses applications de routage voix et données.

En matière de transport, Ekinops a poursuivi l'intégration de la technologie OTN acquise en 2019 avec le lancement d'un premier produit, dénommé ETS12. Ekinops a également développé une nouvelle génération de muxpondeurs 600Gbps, un nouveau transpondeur 100Gbps assurant la liaison entre le WDM et l'OTN, et a poursuivi l'enrichissement de ses solutions d'automatisation. Enfin, Ekinops a initié les travaux de convergence logicielle entre le WDM et l'OTN.

Ces solutions, équipements et logiciels de classe opérateur, ont ainsi pour but d'aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l'évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d'agilité.

En un mot, Ekinops fait vivre les réseaux de nouvelle génération.

Ekinops vend

Top 100.

aujourd'hui avec

succès ses solutions à 16 fournisseurs de services et opérateurs télécoms du Top 30 mondial, et à 35 du

MARCHÉS

Créé par deux ingénieurs télécoms, détenteurs de 15 brevets dans le domaine de la transmission optique, l'innovation

Le Groupe, pionnier de la virtualisation, développe des solutions afin d'accompagner la transformation des réseaux vers des réseaux définis par logiciel et

À mesure que les fournisseurs de services adoptent

) et NFV (

permettent ainsi de migrer, de manière transparente,

En un mot, Ekinops fait vivre les réseaux de nouvelle

), les solutions conçues par Ekinops leur

Software-

Network Functions

les modèles de déploiement SDN (

vers des architectures ouvertes et virtualisées.

est au cœur de la stratégie du Groupe.

à Louvain (Belgique) et à Bangalore (Inde).

hautement évolutifs.

Defined Networking

Virtualization

voix et données.

l'OTN.

d'agilité.

génération.

ACTIVITÉ

et d'entreprises

données et software-defined.

physiques ou virtualisées.

complémentaires :

• Solutions

Valoriser les réseaux télécoms

Solutions de transport optique, accès voix et

Le portefeuille de solutions et services d'Ekinops se compose de trois marques parfaitement

• Solutions de transport optique

(approche définie par logiciel)

• Solutions d'accès voix et données

Software-Defined

Des marchés en forte croissance

Ekinops évolue sur des marchés en très forte croissance, portés par le déploiement de nouveaux réseaux et par l'augmentation des capacités des réseaux existants.

Les marchés du transport optique et de l'accès réseau connaissent une croissance rapide, avec l'augmentation constante de la consommation de bande passante à travers le monde liée aux nouveaux usages (5G, services OTT, IoT (Internet of Things), mobilité, etc.). À ces facteurs structurels de croissance, sont venus s'ajouter en 2020 les facteurs issus de la pandémie de la Covid-19, notamment à travers les besoins liés aux nouveaux modes de travail (télétravail, visioconférences, salons commerciaux virtuels, etc.).

À travers sa marque OneAccess, Ekinops occupe ainsi la 3ème place mondiale sur le marché des équipements de Branch Office (routeurs de succursales).

Ekinops est aujourd'hui extrêmement bien positionné pour accompagner les fournisseurs de services qui adoptent les nouveaux modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Function Virtualization).

Ekinops vend aujourd'hui avec succès ses solutions à 16 fournisseurs de services et opérateurs télécoms du Top 30 mondial, et à 35 du

Top 100.

de son chiffre d'affaires en recherche et développement afin de fournir à ses clients des solutions innovantes en phase avec les évolutions technologiques et concurrentielles du marché des télécommunications.

Les fournisseurs de services n'ont pas d'autres choix que d'accélérer leur transformation, et le Groupe investit pour leur apporter les solutions à même de façonner ces transformations notamment dans les domaines de l'automatisation, du SDN (réseaux définis par logiciel/Software-defined networks), de la virtualisation et du MEC (Multi-Access Edge Computing).

INNOVATION ET R&D INTERNATIONAL Les tendances de long terme qui façonnent l'innovation

Plus de trafic Internet, plus de virtualisation

Ekinops investit chaque année plus de 20% services managés d'entreprise à leurs clients. Les attentes vis-à-vis de la 5G sont énormes. La 5G promet en effet au moins 10x plus de trafic/débit, une réduction d'un facteur 10 de la latence et une augmentation significative de la densité de connexion. Ekinops travaille avec ses partenaires opérateurs à faire de la 5G un réseau principal pouvant porter les services de connectivité (WAN) des entreprises. Le Groupe fournira également des équipements et des logiciels intégrés pour les couches 1/2/3.

Convergence des fonctions d'accès et des services WAN/Cloud dans le réseau Edge : Edge Computing

Les fonctions réseau d'Accès, aujourd'hui assurées par les plateformes physiques (CPE), deviennent des fonctions virtualisées et à échéance des micro-services en périphérie du réseau. Les applications critiques ou sensibles au temps de latence se rapprochent en effet des entreprises et des utilisateurs d'Internet afin de tirer parti au mieux des nouvelles fonctions et services distribués à partir du Cloud. Ekinops investit vers ce segment à forte croissance et proposera notamment aux fournisseurs de services du logiciel pour exécuter des services dans l'Edge (extension de OneOS6).

Siège social Filiales Centres R&D

Créé en 2003 à Lannion (France), berceau des télécommunications en France, Ekinops porte haut son identité et sa fabrication française et européenne. Mais avec plus de 60% de son activité réalisée à l'international, le Groupe dispose d'une véritable empreinte mondiale

Le siège social d'Ekinops est situé à Lannion (France), également centre de R&D pour les activités de transport optique. Ekinops dispose de trois filiales : Ekinops France située à Vélizy-Villacoublay (France), Ekinops Corp., sa filiale située à Rockville (Maryland) aux États-Unis et

Le Groupe a des clients dans plus de 70 pays et dispose de bureaux légaux dans 9 pays (France, Allemagne, Espagne, Brésil, Australie, Inde, Belgique, USA, Italie) et

et d'une solide expérience internationale.

Ekinops Brasil située à Campinas au Brésil.

Bureaux commerciaux

de représentation commerciale dans 15 pays. Grâce à sa présence mondiale, Ekinops fournit des services de

La recherche et développement d'Ekinops est pour sa part répartie à travers six sites de R&D : 4 en EMEA (Lannion, Sophia-Antipolis, Vélizy-Villacoublay et Louvain), 1 au Brésil (Campinas) et 1 en Inde (Bangalore). Le Groupe dispose également d'une usine de fabrication

Aujourd'hui, plus de 120 fournisseurs de services internationaux, dont de nombreux opérateurs de rang 1 (Tier One) dans le monde entier, font confiance au personnel et aux technologies du Groupe pour les aider dans leur infrastructure et pour fournir des

support à ses clients au niveau international.

et d'assemblage située à Louvain (Belgique).

INNOVATION ET R&D INTERNATIONAL

de son chiffre d'affaires en recherche et développement afin de fournir à ses clients des solutions innovantes en phase avec les évolutions technologiques et concurrentielles

Les clients du Groupe sont en effet confrontés à des demandes en constante progression comme par exemple la délinéarisation vidéo et la 5G qui entraînent un bond de capacité x10 entre 2018 et 2025 tout en nécessitant d'énormes investissements en CAPEX. Les fournisseurs de services n'ont pas d'autres choix que d'accélérer leur transformation, et le Groupe investit pour leur apporter les solutions à même de façonner ces transformations notamment dans les domaines de l'automatisation, du SDN (réseaux définis

Software-defined networks

), de la

Les tendances

de long terme

qui façonnent

l'innovation

Les attentes vis-à-vis de la 5G sont énormes. La 5G promet en effet au moins 10x plus de trafic/débit, une réduction d'un facteur 10 de la latence et une augmentation significative de la densité de connexion. Ekinops travaille avec ses partenaires opérateurs à faire de la 5G un réseau principal pouvant porter les services de connectivité (WAN) des entreprises. Le Groupe fournira également des équipements et des logiciels intégrés

Convergence des fonctions d'accès et des services WAN/Cloud dans le

dans l'Edge (extension de OneOS6).

Edge Computing

Plus de trafic Internet, plus de virtualisation

pour les couches 1/2/3.

réseau Edge :

Multi-Access Edge

du marché des télécommunications.

par logiciel/

Computing

virtualisation et du MEC (

Le Groupe a des clients dans plus de 70 pays et dispose de bureaux légaux dans 9 pays (France, Allemagne, Espagne, Brésil, Australie, Inde, Belgique, USA, Italie) et Ekinops investit chaque année plus de 20% services managés d'entreprise à leurs clients.

de représentation commerciale dans 15 pays. Grâce à sa présence mondiale, Ekinops fournit des services de support à ses clients au niveau international.

MANAGEMENT L'EXERCICE 2020

Didier Brédy Président Directeur

Général

François Xavier Ollivier Directeur Général Adjoint

Dmitri Pigoulevski Directeur Administratif et Financier Groupe

Philippe Moulin

Directeur des Opérations Groupe

Vincent Munière

Directeur de la Technologie et de la R&D Groupe

Kevin Antill

Vice-président des ventes Groupe Amérique du Nord

EN CHIFFRES

En M€ 31/12/2020 31/12/2019

Actifs non courants 77,6 83,9

dont immobilisations

incorporelles

Lundi 12 avril 2021

Jeudi 27 mai 2021 Assemblée Générale Lundi 12 juillet 2021

dont goodwill 28,3 28,7

ACTIF

Actifs courants 41,2 38,9

dont comptes clients 22,3 21,4

AGENDA FINANCIER 2021

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021

Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2021

dont stocks 13,9 10,5

Disponibilités 49,6 32,6

TOTAL 168,5 155,4

Toutes les publications interviendront après la clôture du marché d'Euronext Paris.

En M€ 2020 2019 Variation en %

EBITDA1 14,8 15,0 -1%

à 3,2 M€ (1) L'EBITDA (

) correspond

Capitaux propres 90,9 86,5

PASSIF

Emprunts financiers 31,6 18,6

Dettes fournisseurs 12,4 13,8

Dettes locatives 5,5 6,5

Autres passifs 21,8 24,6

TOTAL 168,5 155,4

dont emprunts bancaires 21,9 9,8

Dette

préfinancement CIR

Jeudi 29 juillet 2021 Résultats semestriels 2021

Mardi 12 octobre 2021

Mercredi 12 janvier 2022 Chiffre d'affaires annuel 2021

Mardi 8 mars 2022 Résultats annuels 2021

Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2021

En M€ 31/12/2020 31/12/2019

Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization

au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.

Chiffre d'affaires 92,8 93,5 -1% Marge brute 51,1 49,9 +3%

COMPTE DE RÉSULTAT

En % 55,1% 53,4%

En % 15,9% 16,0%

Résultat opérationnel 3,3 1,9 +72% Résultat net consolidé 3,2 1,6 +100%

Résultat opérationnel courant 3,5 4,5 -22%

27,2 34,3

Frank Dedobbeleer

Vice-président des ventes Groupe EMEA APAC

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

La politique RSE (responsabilité sociétale d'entreprise) d'Ekinops est articulée autour de 3 axes stratégiques :

Être un employeur de référence

Ekinops considère que la principale richesse de l'entreprise repose sur ses collaborateurs. Dans le cadre de sa politique de ressources humaines, le Groupe veille à maintenir et développer les compétences de ses salariés, assurer de bonnes conditions de travail et préserver leur bien-être et leur santé, et à les fidéliser par une politique de mobilité et de rémunération attractive. Le développement d'une véritable culture d'entreprise permet de fédérer l'ensemble des salariés autour d'un projet commun, porté par le désir de développement des activités et par la volonté de travailler dans une dynamique collective.

Être une entreprise responsable à l'égard de ses parties prenantes

La responsabilité d'Ekinops repose sur une démarche de transparence et d'intégrité à l'égard de l'ensemble de ses parties prenantes (clients, fournisseurs, partenaires, etc.). Ekinops veille ainsi à mettre en place des dispositifs et des pratiques responsables, tels que l'intégration de critères sociaux et environnementaux dans les pratiques d'achats et de sous-traitance, une conduite exemplaire en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, la mise en place d'un code éthique en matière de prévention de la corruption et conflits d'intérêts, etc.

Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s'appuie sur les normes ISO et met en place un système de sélection et d'évaluation des prestataires externes.

Limiter l'impact environnemental de ses activités La politique d'Ekinops en matière environnementale et de maîtrise d'énergie s'appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l'impact environnemental des produits et des processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases du cycle de vie des produits.

Les équipes R&D, production et achats sont sensibilisées aux notions d'utilisation de substances nuisibles limitée (conformité RoHS) et de substances présentant un risque élevé pour l'environnement (conformité REACH). Lors de la phase de conception, les équipes Ekinops sélectionnent des matières premières respectueuses de l'environnement (ou recyclées) qui peuvent ellesmêmes être facilement recyclées.

Ces différents axes sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, page 87.

Les résultats de la 12ème campagne Gaïa Rating, dévoilés fin 2020, ont ainsi permis de mesurer les progrès accomplis par Ekinops en matière de RSE. À l'issue de la campagne

Les points à retenir

Taux de marge brute de 55,1%, au-delà de la fourchette normative

Marge d'EBITDA solide en 2020 : 15,9%

Doublement du résultat net

6,3 5,4

2020, Ekinops a obtenu une note générale de 63/100 (pour une note moyenne de la catégorie de 51/100), en progression de 7 points par rapport à l'édition précédente (56/100).

Avec une note de 80/100 sur la thématique Sociale, Ekinops se situe nettement au-delà de la moyenne des émetteurs (45/100) sur ce sujet, notamment en matière de politique sociale, de conditions de travail et de développement des compétences.

MANAGEMENT L'EXERCICE 2020 EN CHIFFRES

Les points à retenir

Taux de marge brute de 55,1%, au-delà de la fourchette normative

Marge d'EBITDA solide en 2020 : 15,9%

Doublement du résultat net

	COMPTE DE RÉSULTAT
En M€	2020	2019	Variation en %
Chiffre d'affaires	92,8	93,5	-1%
Marge brute	51,1	49,9	+3%
En %	55,1%	53,4%
EBITDA1	14,8	15,0	-1%
En %	15,9%	16,0%
Résultat opérationnel courant	3,5	4,5	-22%
Résultat opérationnel	3,3	1,9	+72%
Résultat net consolidé	3,2	1,6	+100%

à 3,2 M€ (1) L'EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.

	ACTIF			PASSIF
En M€	31/12/2020	31/12/2019	En M€	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	77,6	83,9	Capitaux propres	90,9	86,5
dont goodwill	28,3	28,7	Emprunts financiers	31,6	18,6
dont immobilisations incorporelles	27,2	34,3	dont emprunts bancaires	21,9	9,8
Actifs courants	41,2	38,9	Dette préfinancement CIR	6,3	5,4
dont stocks	13,9	10,5	Dettes fournisseurs	12,4	13,8
dont comptes clients	22,3	21,4	Dettes locatives	5,5	6,5
Disponibilités	49,6	32,6	Autres passifs	21,8	24,6
TOTAL	168,5	155,4	TOTAL	168,5	155,4

AGENDA FINANCIER 2021

Lundi 12 avril 2021 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021

Jeudi 27 mai 2021 Assemblée Générale

La politique RSE (responsabilité sociétale d'entreprise) d'Ekinops est articulée autour de 3 axes stratégiques :

François Xavier Ollivier Directeur Général Adjoint

Dmitri Pigoulevski Directeur Administratif et Financier Groupe

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

Philippe Moulin Directeur des Opérations Groupe

Limiter l'impact environnemental de ses activités La politique d'Ekinops en matière environnementale et de maîtrise d'énergie s'appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l'impact environnemental des produits et des processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases

Kevin Antill Vice-président des ventes Groupe Amérique du Nord

Frank Dedobbeleer Vice-président des ventes Groupe EMEA APAC

Ces différents axes sont détaillés dans la Déclaration

2020, Ekinops a obtenu une note générale de 63/100 (pour une note moyenne de la catégorie de 51/100), en progression de 7 points par rapport

Les résultats de la 12ème campagne Gaïa Rating, dévoilés fin 2020, ont ainsi permis de mesurer les progrès accomplis par Ekinops en matière de RSE. À l'issue de la campagne

de Performance Extra-Financière, page 87.

à l'édition précédente (56/100).

du cycle de vie des produits.

Vincent Munière Directeur de la Technologie et de la R&D Groupe

mêmes être facilement recyclées.

Être une entreprise responsable à l'égard

Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s'appuie sur les normes ISO et met en place un système de

sélection et d'évaluation des prestataires externes.

Être un employeur de référence

dynamique collective.

Didier Brédy Président Directeur Général

de ses parties prenantes

corruption et conflits d'intérêts, etc.

Lundi 12 juillet 2021 Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2021 Jeudi 29 juillet 2021 Résultats semestriels 2021

Mardi 12 octobre 2021 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2021

Mercredi 12 janvier 2022 Chiffre d'affaires annuel 2021

Mardi 8 mars 2022 Résultats annuels 2021

Toutes les publications interviendront après la clôture du marché d'Euronext Paris.

INDICATEURS BOURSIERS

Données au 31 décembre 2020

Cours de l'action : 6,81 € Capitalisation boursière : 173 M€ Marché : Euronext (Compartiment B) Code ISIN : FR0011466069 Code mnémonique : EKI ICB : 15101010, Équipements de télécommunications Reuters : EKI.PA Bloomberg : EKI:FP

Ekinops fait partie des indices CAC Mid & Small, CAC PME, Euronext Tech Croissance, Enternext Tech 40 et Enternext PEA-PME 150 Ekinops est éligible au PEA et au PEA-PME

RÉPARTITION DU CAPITAL

% du nombre d'actions (25 462 005 au 31 décembre 2020)

ANALYSTES FINANCIERS

Bryan Garnier	Thomas Coudry
CIC Market Solutions	Alexandre Plaud
Gilbert Dupont	Antoine Laurent
IDMidCaps	Jean-Antoine Grau
Midcap Partners	Gilbert Ferrand

Bureau d'analyse Analystes financiers Oddo BHF Hana Maalej

EXERCICE 2020

EXERCICE 2020

Société anonyme au capital de 12 782 113,50 € Siège social : 3, rue Blaise Pascal – 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc

Société anonyme au capital de 12.081.508,50 € Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc

Document d'enregistrement universel (URD)

Document d'enregistrement universel

(URD)

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 03/04/2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement

universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

sur le site de l'AMF (www.amf-france.org ) et sur celui de la Société (www.ekinops.com).

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.ekinops.com). Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique

GROUPE EKINOPS - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2019

règlement.

Sommaire

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide de ce pictogramme RFA

	PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
1	ET DE SES ACTIVITÉS15		4
	1.1_Informations financières sélectionnées16	RFA
	1.2_Présentation et évolution de la Société17
	1.3_Description des activités20
	1.4_Analyse et commentaires sur les activités
	de l'exercice33	RFA
	1.5_Modèle économique 41	RFA
	1.6_Facteurs de risques42	RFA

	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE47
2	2.1_Organes d'administration et de Direction de la Société48
	2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs 52	RFA
	2.3_Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants55
	2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants56
	2.5_Rapport sur le gouvernement d'entreprise56	RFA
	2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques84

DÉCLARATION DE PERFORMANCE 3

EXTRA‑FINANCIÈRE 202087	RFA
3.1_Introduction DPEF88
3.2_Le modèle d'affaires 88
3.3_Les risques Ekinops88
3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable
et indicateurs 89
3.5_Droits de l'Homme, évasion fiscale, corruption99
3.6_Note méthodologique 100
3.7_Rapport de l'organisme tiers indépendant103

COMPTES CONSOLIDÉS 107	RFA
4.1_État de la situation financière consolidée108
4.2_État du résultat global consolidé 109
4.3_État de variation des capitaux propres consolidés110
4.4_Tableau des flux de trésorerie consolidés111
4.5_Annexe aux états financiers annuels consolidés112
4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020141

COMPTES SOCIAUX 145	RFA
5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2020146
5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes sur
les comptes annuels au 31 décembre 2020 162
5.3_Autres informations166

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6

ET SON CAPITAL 171
6.1_Capital social 172	RFA
6.2_Principaux actionnaires 177	RFA
6.3_Acte constitutif et statuts 178
6.4_Informations et historique sur la vie juridique
de la Société184
6.5_Informations sur les participations184	RFA
6.6_Conventions réglementées 185	RFA
6.7_Salariés 187	RFA

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES... 191 7

7.1_Responsable du Document d'enregistrement
universel192	RFA
7.2_Contrôleurs légaux des comptes193
7.3_Informations provenant de tiers, déclarations
d'experts et déclarations d'intérêts 194
7.4_Documents accessibles au public194
7.5_Table de concordance 195
7.6_Table de concordance du rapport financier
annuel et du rapport de gestion204
7.7_Glossaire206

NOTES

Dans le présent document, les termes :

O la « Société » ou « Ekinops » désigne la société Ekinops SA ;
O le « Groupe » désigne l'ensemble constitué d'Ekinops SA et de ses filiales tel que présenté au paragraphe 1.2.2.

Informations incorporées par référence

Conformément aux dispositions de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document :

O les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant figurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du Document d'enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 3 avril 2020 sous le numéro d'enregistrement D. 20-0255 ;
O les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l'exercice 2019 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 3 avril 2020 sous le numéro d'enregistrement D. 20-0255 ;
O les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant figurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du document de référence 2018 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 avril 2019 sous le numéro d'enregistrement D. 19-0284 ;
O les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l'exercice 2018 figurant dans le document de référence 2018 enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 8 avril 2019 sous le numéro d'enregistrement D. 19-0284.

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

1.1_Informations financières sélectionnées16
1.2_Présentation et évolution de la Société17
1.3_Description des activités20
1.4_Analyse et commentaires sur les activités de l'exercice33
1.5_Modèle économique 41
1.6_Facteurs de risques42

1.1_Informations financières sélectionnées

1.1.1_Faits marquants de l'exercice 2020

À l'issue de l'exercice 2020, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 92,8 M€, en léger repli de -0,7% par rapport à l'exercice précédent.

L'activité du Groupe a bien résisté durant l'année 2020 dans un contexte perturbé, mais avec une dynamique favorable sur les principaux axes stratégiques.

Le marché du transport optique a bénéficié de l'apport des solutions OTN qui ont servi de catalyseurs sur les ventes de produits WDM.

Sur le marché de l'access, les ventes de routeurs « midrange » à forte valeur ajoutée et générant de plus fortes marges ont doublé en 2020.

La Société a remporté de nouveaux contrats et de nouveaux clients sur les marchés de la virtualisation et du SD-WAN, segments prometteurs pour 2021 et les années suivantes.

√ Point sur la Covid-19

Conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d'une présence physique, Ekinops a mis en œuvre les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l'impact de la situation sur son activité.

Les collaborateurs de l'entreprise pour lesquels cette disposition était possible ont travaillé à distance et des règles sanitaires strictes ont été mises en œuvre sur les sites du Groupe à travers le monde.

Le plan de continuité d'activité a été mis en œuvre visant à assurer le maintien de l'activité, tant en termes de livraison de produits qu'en termes de support clients.

Le Groupe n'a pas fait appel aux mesures de chômage partiel mais a considéré prudent et utile de bénéficier des dispositifs financiers d'aides aux entreprises, dont le Prêt Garanti par l'État et les reports de cotisations fiscales et sociales.

À la date du présent document, la majeure partie des salariés du Groupe poursuit le télétravail.

√ Sur le plan commercial

En 2020, les perturbations de l'activité liées à la pandémie et ses conséquences économiques ont été plus ou moins marquées selon les zones géographiques. La part de l'activité réalisée à l'international s'est établie à 63% en 2020 (vs. 67% sur l'ensemble de l'exercice 2019).

En France, marché majeur pour Ekinops, l'activité est demeurée solide avec une croissance annuelle très encourageante de +9,0% en 2020. La France totalise 37% de l'activité du Groupe l'an dernier (vs. 33% en 2019).

L'Asie – Pacifique a été la zone la plus impactée par le contexte sanitaire et les mesures de confinement. Elle s'est inscrite en recul annuel de -24% et a représenté 9% de l'activité du Groupe en 2020 (vs. 12% en 2019). L'amélioration progressive de la situation sanitaire dans les prochains mois et le partenariat de distribution conclu avec VExpress pour l'Australie et la Nouvelle-Zélande devraient contribuer au rebond attendu en 2021 pour cette zone.

Après un début d'année solide, la zone Amérique du Nord a plus pâti de la crise sanitaire au 2nd semestre. L'activité est finalement demeurée stable en 2020 sur cette zone (+0,1%), et en croissance de +2,8% à taux de change constants ce qui constitue une bonne performance au regard du contexte. Elle représente 17% de l'activité du Groupe en 2020 (inchangé vs. 2019).

À l'inverse, la zone EMEA (Europe - hors France - Moyen-Orient et Afrique) a été plus pénalisée par la crise sanitaire au 1er semestre (-9,1%), avant de renouer avec la croissance dès le 2nd semestre (+7,5%). Au final, les ventes se sont inscrites en recul limité de -2,4% sur cette zone en 2020 (-0,3% à taux de change constants), totalisant 37% du chiffre d'affaires du Groupe en 2020 (vs. 38% en 2019).

√ Sur le plan opérationnel

Sur ses activités Access, Ekinops a effectué des développements majeurs d'enrichissement de ses plateformes logicielles avec notamment la convergence de sa couche de virtualisation logicielle avec son système d'exploitation OneOS6, le lancement de sa solution SD-WAN, l'enrichissement de ses solutions de systèmes de gestion et de ses applications de routage voix et données.

Ceci s'est ainsi concrétisé par la mise sur le marché de nouveaux routeurs d'accès : un routeur data One521, supportant de multiples technologies d'accès, la montée en gamme de notre portefeuille avec le lancement du 1651, un équipement Ethernet 10Gbps, ainsi que le One3540, routeur de données 10Gbps, permettant d'adresser le marché stratégique du « mid-range ». 2020 fut aussi marquée par le développement d'une nouvelle plateforme matérielle à base de puces ARM, qui permettra le lancement de nouveaux produits en 2021, dont un routeur 5G qui a fait l'objet de premiers essais avec un client stratégique dès 2020.

En matière de Transport, Ekinops a poursuivi l'intégration de la technologie OTN acquise en 2019 avec le lancement d'un premier produit, dénommé ETS12, faisant l'objet d'un premier niveau d'intégration au sein de son gestionnaire Célestis. Ekinops a poursuivi ses travaux autour de l'Open-ROADM dont l'objectif est d'aider à construire des standards ouverts pour la conception d'éléments de réseaux optiques tels que les ROADM (multiplexeurs optiques reconfigurables à insertion/extraction), les transpondeurs et les amplificateurs de ligne. Ekinops a également développé une nouvelle génération de muxpondeurs 600Gbps, un nouveau transpondeur 100Gbps assurant la liaison entre le WDM et l'OTN, et a poursuivi l'enrichissement de ses solutions d'automatisation basées sur GMPLS. Enfin, Ekinops a initié les travaux de convergence logicielle entre le WDM et l'OTN, dont l'aboutissement est prévu courant 2021.

√ Sur le plan financier

Malgré le contexte sanitaire, l'activité d'Ekinops a globalement bien résisté et le niveau de marge brute reste conforme aux ambitions du Groupe.

La maîtrise de la structure de coûts tout au long de l'exercice a contribué à une bonne résistance de la rentabilité (marge d'EBITDA) sur l'ensemble de l'exercice 2020.

Comme évoqué précédemment, le Groupe a considéré prudent et utile de bénéficier des dispositifs financiers d'aides aux entreprises, dont le Prêt Garanti par l'État à hauteur de 12 M€ et les reports de cotisations fiscales et sociales.

1.1.2_Progrès réalisés/Difficultés rencontrées

En dépit de la conjoncture économique mondiale fortement impactée par la crise liée à la Covid-19, l'année 2020 a été marquée pour Ekinops par de nombreux succès commerciaux, avec une forte accélération des ventes de sa solution FlexRate 400G et le déploiement du premier contrat gagné pour sa solution OTN. Ekinops a également engrangé des succès commerciaux importants dans le segment des routeurs mid-range, des contrats importants gagnés avec la solution de virtualisation avec notamment Orange et Swisscom, mais aussi avec notre solution SD-WAN. Ekinops possède une gamme de produits étendue et en forte évolution, et continue à proposer des solutions techniques innovantes et très compétitives vis-à-vis de la concurrence.

Les mesures de confinement ont amené Ekinops à basculer très rapidement ses équipes de R&D en télétravail, ce qui a posé quelques difficultés pour intégrer de nouveaux embauchés, mais a en même temps accéléré le travail en équipes multi-sites et multi-pays. Ekinops a aussi engagé, sous l'impulsion de son nouveau CTO et VP R&D, plusieurs chantiers de transformation, en particulier autour de la méthode agile, du Devsecops, du security by design et de l'automatisation des tests. Ces chantiers permettront d'accroître encore davantage l'efficacité de la R&D, la fiabilité des roadmaps, la robustesse face aux menaces de cyber-sécurité ainsi que la qualité des produits livrés.

1.2_Présentation et évolution de la Société

1.2.1_Présentation générale de la Société

Ekinops, équipementier télécom, est spécialisé dans la conception et la fourniture aux opérateurs télécoms et aux réseaux d'entreprises de solutions et d'équipements innovants pour le transport, les services Ethernet et le routage des données.

Les solutions Ekinops permettent le déploiement de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services gérés d'entreprise basés sur des plateformes physiques ou virtualisées.

Ces solutions, équipements et logiciels de classe opérateur, ont pour but d'aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l'évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d'agilité.

Le Groupe évolue sur un marché qui connaît une très forte croissance, porté par l'expansion en capacité des réseaux soit avec le déploiement de nouveaux réseaux, soit avec l'augmentation des capacités des réseaux existants.

Moments clés de l'entreprise

Créée en 2003, l'entreprise s'est d'abord établie sur le marché du transport optique s'appuyant sur la vision des deux ingénieurs fondateurs anciens responsables chez Alcatel. Doté d'une expertise forte dans les domaines logiciels (traitement du signal) et optique (technologie laser), pour gérer la capacité de transmission, le Groupe a d'abord proposé une offre basée sur deux technologies majeures :

O (i) le WDM (Wavelength Division Multiplexing) qui permet d'augmenter la bande passante disponible sur une fibre optique en envoyant plusieurs signaux en même temps sur des longueurs d'onde différentes ; et
O (ii) le protocole de transmission Ethernet (remplaçant d'autres protocoles vieillissants).

Cette offre commercialisée sous la marque Ekinops360, conciliant performance, flexibilité et évolutivité à un prix compétitif, lui a valu ses premiers succès auprès des opérateurs et des institutions.

En 2018, le Groupe a intégré les activités de la société OneAccess rachetée au 4ème trimestre 2017. L'offre d'Ekinops s'est donc étoffée avec des produits d'accès au réseau (routeurs) et des logiciels commercialisés auprès des opérateurs télécom. Ces produits intégrés (logiciel et matériel) permettent aux opérateurs d'offrir des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises. Les produits de marque OneAccess situés dans les locaux des entreprises connectent le réseau télécom de l'opérateur au réseau interne de l'entreprise.

2019 a permis au Groupe d'ajouter la technologie OTN à son portefeuille de produits de transport optique. Ekinops a acquis la technologie OTN de Padtec, et une équipe de R&D constituée de 25 ingénieurs basés à Campinas, près de São Paulo (Brésil).

La technologie OTN permet de commuter le trafic de données sur les fibres optiques et contribue de façon significative à l'optimisation de la bande passante sur les réseaux. Ekinops pourra ainsi répondre à la demande croissante du marché d'intégrer cette technologie.

En 2020, Ekinops lance sa solution complète OTN/ DWDM pour les réseaux optiques et lance également sa marque logicielle « Compose » pour soutenir la transformation numérique des entreprises au sein de réseaux de plus en plus définis par logiciel. « Compose » est l'offre logicielle du Groupe qui aide les opérateurs ou fournisseurs de services à compléter leur portefeuille d'offres avec de nouveaux services à valeur ajoutée tels que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service.

2020 voit aussi la poursuite de partenariats technologiques, d'une part permettant de développer des liens avec les opérateurs (adhésion au consortium Open-ROADM par exemple) et, d'autre part renforçant l'écosystème de solutions autour du Groupe (partenariat Lanner, LiveAction par exemple). Ces partenariats technologiques et commerciaux assurent une efficacité opérationnelle et un rayonnement international au Groupe.

Ekinops vend aujourd'hui avec succès ses solutions à 35 fournisseurs de services du Top 100 et à 16 du Top 30(1) et est extrêmement bien placée pour accompagner les fournisseurs de services qui adoptent les nouveaux modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Function Virtualization). L'ajout de l'OTN permet également à Ekinops d'adresser le segment de marché du cœur des réseaux des gros opérateurs.

Clients

Bureaux et représentation des ventes

Bureaux et Centres R&D

(1) Source Total Telecom.

1.2.2_Organigramme

Au jour de l'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du Groupe Ekinops se présente comme suit :

1.2.3_Propriétés immobilières, usines et équipements

Le groupe Ekinops n'est propriétaire d'aucun bien immobilier. Les principaux actifs immobilisés concernent des équipements de laboratoires mais également des équipements industriels localisés au sein de sa filiale Ekinops Belgium.

1.3_Description des activités

1.3.1_Aperçu général des activités de la Société

Le portefeuille de solutions et services Ekinops se compose de trois marques parfaitement complémentaires :

O Ekinops360, pour les besoins de réseaux de transport optique (couche 1) métropolitains, régionaux et longue distance, à partir de deux technologies complémentaires : WDM pour une architecture simple, compacte et intégrée ; OTN pour des environnements multi-vendeurs complexes ;
O OneAccess, afin de proposer un large choix d'options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau) ;
O Compose pour définir les réseaux par logiciel grâce à une variété d'outils et de services de gestion, comprenant la solution évolutive SD-WAN Xpress.

1.3.2_Positionnement au sein des réseaux de télécommunications

Ekinops intervient à la fois sur la « couche physique » dite de niveau 1 grâce aux plateformes de transport optique, mais également sur les couches 2 et 3 « liaison de données » et « réseau » par le biais des solutions de routage. Les routeurs, installés sur des réseaux internes, offrent des services de télécommunications administrés (Managed Services).

La couche physique de niveau 1 est elle-même segmentée sur des critères géographiques/de distance et permet le transport haute capacité de données :

i. le réseau « Metro » : réseau de proximité, métropolitain, permettant de relier les points de présence des opérateurs en télécommunications les uns aux autres, aux entreprises, aux antennes d'émission mobile (3G, 4G…) ainsi qu'aux serveurs vidéos. La technologie de transport typiquement utilisée pour le transport Metro est appelée « Metro WDM » ;

ii. le réseau « Backbone » : colonne vertébrale du reste du réseau, avec une plus grande bande passante, permettant de relier entre eux les réseaux Metro, souvent à plusieurs centaines voire milliers (réseaux sous-marins) de kilomètres de distance.

La figure ci-dessous illustre les points de contact sur lesquels Ekinops intervient tant au niveau de l'accès qu'au niveau de l'infrastructure :

La combinaison des solutions techniques d'Ekinops permet un large choix de déploiements, physiques et virtualisés, pour la transmission des données et pour les services d'entreprises.

1.3.3_Le marché

Le marché des télécommunications est soutenu par une demande toujours croissante des entreprises et des consommateurs. La plupart des entreprises ont un projet de « transformation digitale ». Elles adoptent des technologies de communication avec principalement deux objectifs :

1. Moderniser la communication intra-entreprise tout en contrôlant/réduisant les coûts. Les exemples sont nombreux : basculement de la téléphonie traditionnelle vers la téléphonie IP, réduction des investissements dans leurs propres serveurs et datacenters pour préférer les solutions Cloud, remplacement des logiciels maisons par des applications « SaaS » (Software as a Service, logiciel en tant que service), utilisation sur le même site d'accès WAN MPLS et Internet dans le but d'optimiser les coûts, développement accru des modes de travail flexible (exemple du télétravail amplifié par la pandémie).

2. Développer de nouvelles sources de revenus en augmentant la productivité. Ce peut être pour vendre sur des régions où elles étaient absentes, moderniser une usine avec des fonctions logicielles de type IoT (Internet of Things, Internet des objets), l'automatisation des processus.

Tous ces exemples ont un point commun : une attente forte vis-à-vis des réseaux pour qu'ils soient plus rapides, plus performants et plus virtualisés.

Le Groupe se développe sur un marché mondial modelé par ces attentes et caractérisé par :

O une très forte hétérogénéité ;
O une très forte croissance pour accompagner le développement d'une offre de services générant des besoins de gestion de données exponentiels (rapidité, performance, sécurité) ;
O une vive concurrence entre des acteurs aux profils variés ;
O des tendances de fonds au cœur des enjeux des équipementiers :
- • Virtualisation
- • SD-WAN
- • 5G

Hétérogénéité

Les réseaux de télécommunications existants sont très hétérogènes en infrastructures comme en services, car les nombreux équipements en place ont été déployés au fil des années et ont été conçus avec des protocoles (e.g Ethernet, SONET/SDH, etc.) et des débits différents ce qui conduit à un très grand nombre de formats de données différents qui cohabitent sur les réseaux.

Les équipementiers doivent donc parvenir à agréger ces protocoles afin de transporter les données rapidement de manière homogène et rendre les plateformes les plus flexibles possibles afin de pouvoir facilement s'adapter.

L'interopérabilité est un enjeu majeur pour les opérateurs pour le transport optique comme pour les services d'accès. Dans la couche optique, elle est essentielle pour bénéficier des avantages de l'automatisation et pour intégrer des équipements hérités dans des réseaux d'opérateurs contrôlés par un environnement logiciel (SDN).

Il en va de même au niveau des services, les opérateurs devant organiser différentes phases de migration (de l'analogue, RNIS vers l'IP ou plus récemment vers la virtualisation).

Ekinops s'inscrit résolument dans une démarche d'ouverture et d'interopérabilité, pour preuve son adhésion en 2019 au consortium Open-ROADM.

Ekinops bâtit également un écosystème de partenaires technologiques permettant de compléter ou d'ajuster son offre au plus près des demandes des opérateurs. Le Groupe travaille avec Dell EMC OEM Solutions (groupe Dell Technologies) et Lanner pour fournir des solutions avancées de virtualisation pour la transformation SD-WAN. Le Groupe a également annoncé en 2020 travailler avec LiveAction, un fournisseur spécialisé dans l'analyse et la gestion des performances de réseaux, pour fournir aux opérateurs des analyses avancées de performances de leurs réseaux en temps réel et des services à valeur ajoutée via une solution combinée.

Croissance : la course à la capacité, moteur des marchés

La pandémie a fait exploser, au niveau mondial, la demande en bande passante avec l'enchaînement de séquence de télétravail, télé-éducation, télédivertissement. Le trafic sur Internet a par exemple augmenté de 30% en France pendant le confinement(1). Cette tendance était déjà bien amorcées avec la multiplication de services de type « triple play»

(1) Étude du spécialiste américain des réseaux Netscout – Août 2020.

(vidéo, voix, données), « video-on-demand », du cloud computinget des services mobiles.

L'année 2020 aura été marquée par une croissance exceptionnelle du trafic Internet international moyen qui a augmenté de 48% contre 26% en 2019 (1). Ce phénomène de croissance devrait se poursuivre au cours des prochaines années, poussé par le déploiement de la 5G, et l'impulsion des applications IdO (Internet des Objets, (IoT)), des changements innovants dans le secteur de la mobilité (notamment les véhicules autonomes), de l'intelligence artificielle et de l'émergence des technologies de la réalité virtuelle ou augmentée.

La corrélation entre la performance (rapidité) et la flexibilité des réseaux et l'augmentation des usages reste un facteur clé. La vitesse est en effet un catalyseur crucial du trafic IP, et il est prévu que la vitesse moyenne mondiale du haut débit continue de croître et va plus que doubler de 2018 à 2023, passant de 45,9 Mbps à 110,4 Mbps(2).

Face à cette double demande croissante en capacité et rapidité, les opérateurs ont pour impératif d'accroître la capacité de débit de leurs réseaux, ce qui est rendu possible en investissant dans les évolutions technologiques proposées.

Afin de limiter l'impact financier de ces investissements, les équipementiers comme Ekinops doivent aider les opérateurs(3) à créer une infrastructure plus efficace et permettre de nouveaux niveaux de connectivité, promesse des évolutions NFV & SDN (virtualisation).

En parallèle, la pression sur les entreprises de réduire leur coût de gestion de services et d'infrastructure télécom constitue un moteur et un potentiel de croissance pour les opérateurs à générer des offres de services compétitives.

Il est également à noter que la sécurité est devenue un paramètre clé pour les services aux entreprises. Le boost soudain, engendré par la pandémie, du nombre de télétravailleurs a très clairement fait apparaître des failles et des manquements. La tendance s'est donc accentuée en 2020 avec un développement très net des solutions dites SASE (Secure Access Service Edge) pour faciliter la consommation des technologies de sécurité cloud et de mise en réseau.

« 2021 sera l'année où les PME commenceront enfin à prendre au sérieux la sécurité fondamentale du réseau. »

Dustin Bolander, CIO chez Clear Guidance Partners

Ekinops devrait continuer à profiter pleinement de ces évolutions du marché grâce à une gamme d'équipements adaptée. Pour 2021, la taille de marché adressable estimé par le Groupe s'élève à 7,5 Md€, soit une hausse de 50% par rapport à 2017, une perspective de croissance significative.

Une vive concurrence

Sur le marché mondial adressé par le Groupe (transport optique et accès au réseau), la concurrence est à la fois internationale et très hétérogène en termes de taille.

Les acteurs du marché peuvent être divisés en deux catégories principales :

O les grands groupes : Cisco (États-Unis), Nokia (Finlande), Huawei (Chine), Infinera (États-Unis), Fujitsu (Japon), Ericsson (Suède), Juniper (États-Unis), NEC (Japon), Ciena (États-Unis), ZTE (Chine), qui s'adressent principalement à des opérateurs de rang 1 (Tier 1) ;
O les structures plus réduites : Fiberhome (Chine), Adva Optical Networking (Allemagne), Packet Light (Israël), Teldat (Espagne), AudioCodes (Israël/États-Unis), qui s'adressent à des opérateurs de toute taille.

⁽¹⁾ Source Telegeography - Août 2020.

⁽²⁾ Cisco Annual Internet Report (2018–2023) White Paper.

⁽³⁾ Étude 12.2020 - Fédération française des télécoms.

D'énormes enjeux politiques influent sur le paysage concurrentiel des équipementiers télécoms compte tenu du caractère critique lié à la sécurité à la fois des supports choisis (infrastructure) et des vulnérabilités potentielles des systèmes de données (transmission).

Virtualisation, Cloud et désagrégation

Sur le segment du transport optique, les réseaux sont pour la plupart propriétaires et fermés ce qui constitue un frein pour les opérateurs en quête d'agilité. En effet, le passage aux services en nuage (Cloud) et la croissance rapide de la bande passante disponible pour les abonnés via les réseaux d'accès 5G et fibre nécessiteront une capacité et une flexibilité considérables des réseaux optiques reliant les centres de données, l'informatique de périphérie, les réseaux d'accès et les stations de base. Un déploiement plus rapide du réseau et une bande passante « à la demande » seront également des exigences essentielles, ainsi que des coûts d'exploitation réduits et une chaîne d'approvisionnement compétitive.

La tendance va donc vers des systèmes séparant le logiciel des plateformes (désagrégation) et ouverts. De nouvelles technologies offrant une plus grande programmabilité, des débits plus élevés jusqu'à 600G et des produits plus flexibles sont donc clés.

Ekinops est déjà positionné sur la première étape de l'ouverture des réseaux en pouvant travailler sur des déploiements avec des modules multi-vendeurs (principe des « alien wavelength »). Le Groupe a également prévu de lancer des modules FlexRate pour assurer le 600G.

SD-WAN (Software-Defined WAN)

C'est un marché en forte croissance de 30% TCAC (taux de croissance annuel composé), de 475 M€ en 2017 à 1,5 Md€ en 2021. Le marché devrait atteindre 4,9 Md\$ d'ici à 2024(1).

Taillé pour le cloud computing, le SD-WAN (réseau étendu à définition logicielle) est une nouvelle façon de concevoir la gestion des réseaux de l'entreprise dans une optique d'optimisation permanente. Le principe est de s'appuyer sur un environnement logiciel qui permet de piloter en continu la façon dont l'ensemble des liens (ADSL, VDSL, fibre optique, 4G) est exploité pour chacune des activités réseaux de l'entreprise et pour l'ensemble de ses sites et ce au niveau applicatif.

Les offres actuelles de SD-WAN sont orientées pour les entreprises visant à s'affranchir de leur dépendance aux opérateurs et optimiser leurs coûts. Les opérateurs se préparent ou se sont préparés au SD-WAN, en particulier

(1) Source : Omdia. pour adresser le marché des grandes entreprises qui bénéficie plus aisément des avantages économiques du SD-WAN, notamment dans le cadre de déploiement, multinationaux.

Pour le Groupe, le SD-WAN constitue une forte opportunité et une menace limitée. Le SD-WAN empiète en effet sur une partie du marché des routeurs, mais crée un besoin pour les CPE universels (uCPE) où Ekinops a une offre compétitive et se positionne comme un accélérateur de l'introduction d'offres SD-WAN multi-vendeurs. Ekinops a lancé, en 2020, sa propre offre de SD-WAN (SD-WAN Xpress) orientée opérateurs et entreprises de taille moyenne, segment de volume sur lequel les opérateurs ne trouvaient pas d'offres satisfaisantes. S'appuyant sur OneOS6, la solution SD-WAN Xpress est la première du marché nativement développée depuis un middleware de routage reconnu. Elle se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et proposer une approche « One Box».

La 5G, quel impact pour Ekinops ?

Ekinops, via ses deux portefeuilles produits de Transport et d'Access, est très bien positionné pour répondre aux besoins créés par la révolution 5G. Au cours de l'année, les déploiements se sont accélérés comme l'indique le graphique ci-dessus. On recense également plus de cas d'usages et de types de services où la 5G pourra s'appliquer y compris pour les services d'entreprises marché clé d'Ekinops sur sa gamme Access.

3 catégories de services supportés par la 5G – Source ITU-T IMT-2000

Notons que l'augmentation exponentielle du nombre d'antennes nécessaire au maillage du territoire aura une influence forte sur l'activité d'infrastructure transport du Groupe. L'apparition de la couche 3 (routage) en bas des tours 5G et le renouvellement des routeurs actuellement en place dans les entreprises augmentent également les perspectives de marché pour les activités d'accès au réseau.

1.3.4_L'offre d'Ekinops

L'offre du Groupe Ekinops s'articule autour de trois familles de produits. Le transport optique, l'accès au réseau et la gestion du réseau et la virtualisation. Toutes les plateformes physiques commercialisées sont dites de « classe opérateur » ce qui signifie qu'elles sont véritablement spécifiques aux clients opérateurs et fournisseurs de services.

	EKINOPS 360	ONEACCESS Fast Network Virtua	COMPOSE
Clients	Opérateurs télécoms et fournisseurs de services
Marchés	Métro & Longhaul	Edge & Accès	Gestion du réseau & virtualisation
Solutions	Produits CWDM/DWDM Transpondeurs & Muxpondeurs ROADMs OTN	Périphériques d'accès Ethernet Routeurs d'entreprise voix & data UCPE	Virtualisation & VNFs SD-WAN NMS
Services	Support, Design de réseaux, Conseil, Audit de sécurité, Certification, etc.

1.3.4.1_L'offre de la gamme transport optique (marque Ekinops360)

L'adaptation des réseaux face à l'explosion de la demande de transport de données réside dans l'utilisation optimale du support de transmission qu'est la fibre optique. Le but est de « faire passer » la plus grande quantité de données en même temps, et ce le plus rapidement possible.

Ekinops propose aux opérateurs une gamme complète d'équipements (transpondeurs, multiplexeurs, etc.), couvrant l'ensemble des besoins du marché qui se caractérisent par une grande interopérabilité.

Les matériels sont installés généralement à chaque extrémité de la liaison, ainsi que dans les sites intermédiaires, dans des baies, chez le client ou dans les centres de stockage de données (datacenters).

Un équipement standard est composé de :

O une ou plusieurs cartes en fonction des besoins spécifiques du client (agrégation de données, transport sur plus ou moins longue distance…) ;
O un châssis dont certains peuvent intégrer jusqu'à 20 cartes.

Les ventes réalisées par Ekinops sur ce segment peuvent aussi bien porter sur un équipement complet que sur des cartes complémentaires pour accompagner l'évolution du réseau des clients.

Depuis l'acquisition de la technologie OTN (Optical Transport Network), Ekinops fournit également des produits ETS (Ekinops Transport Switch) qui permettent de commuter le trafic de données sur les fibres optiques et contribuent de façon significative à l'optimisation de la bande passante et à la protection du trafic sur les réseaux plus particulièrement pour le cœur des réseaux des gros opérateurs. L'OTN est une technologie indispensable pour fournir des bandes passantes élevées dans des environnements de réseaux optiques multivendeurs (gestion de trafic de bout en bout) et faire face à la croissance très rapide du trafic de données (big data, cloud), en particulier pour les opérateurs mobiles (réseaux 5G). Cette technologie permet également d'optimiser la gestion de la bande passante et d'offrir des mécanismes de protection de données optimisés.

La technologie OTN apporte une solution basée sur une architecture évolutive pour augmenter rapidement la capacité de commutation et supporter le Packet Optical Transport (couche 2 du réseau). ETS permet la gestion flexible du trafic des flux de données et des protocoles transmis sur des porteuses optiques modulées entre 200G - 400G avec une progression vers une capacité de transport supérieure à 1T.

1.3.4.2_L'offre de la gamme routage (marque OneAccess)

La marque OneAccess propose des produits intégrés, c'est-à-dire logiciel et matériel, répartis en trois grandes familles : les routeurs, les EAD (Ethernet Access Devices, pour les services ne couvrant pas l'IP) et les plateformes et fonctions virtualisées.

Ces produits permettent aux opérateurs d'offrir des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises.

Ces produits dits d'accès, qui connectent le réseau télécom au réseau interne de l'entreprise, sont équipés d'un ou plusieurs types de technologies d'accès (DSL, fibre, 4G, câbles et autres), ainsi que d'un ensemble de fonctions matérielles et logicielles qui permet d'offrir une large gamme de services destinés aux entreprises parmi lesquelles :

O le routage ;
O la transmission sécurisée et fiable des données ;
O la voix sur IP (VoIP) ;
O la priorisation et l'optimisation de certaines applications commerciales critiques.

1.3.4.3_L'offre de la gamme logicielle (marque Compose)

Compose regroupe les logiciels d'accès réseau et de transport optique du Groupe. Compose permet aux opérateurs d'étoffer leur portefeuille de services avec des solutions réseaux gérées par logiciel (« software defined ») tels que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service via les plateformes Ekinops, mais aussi des plateformes tierces (white-boxestierces).

Compose englobe des logiciels Ekinops (ex. Director), des logiciels de gestion de réseau/cloud, des fonctions de virtualisation (VNFs, Virtual Network Functions), de SD-WAN (Software-Defined Wide Area Network), et donne également accès à un écosystème certifié Ekinops d'une trentaine de VNFs les plus répandues sur le marché.

La marque lancée en 2020 intègre également les éléments logiciels des portefeuilles existants Ekinops360 et OneAccess, qui sont les plateformes de transport optique et d'accès au réseau.

√ OneOS6

OneOS6 se situe au cœur de Compose. OneOS6 est une solution logicielle modulaire permettant d'offrir une gamme complète de services, compatibles avec toutes plateformes physiques (Ekinops ou white-boxes), et pouvant être activés à la demande. Entièrement ouverte, OneOS6 transforme les équipements Ekinops, ou de tiers, en plateformes multiservices.

√ Virtualisation

Le système d'exploitation OneOS6 a la particularité de pouvoir être utilisé sur les plateformes physiques déjà mentionnées, mais aussi :

O sur des plateformes aussi appelées White-box, OVP est le nom de la White-boxde OneAccess ;
O en tant que fonctions virtualisées séparées communément appelées VNF, vRouter par exemple ;
O comme composant de Solutions OEM (Original Equipment Manufacturer).

1.3.5_Avantages concurrentiels

Les avantages concurrentiels d'Ekinops sont nombreux :

O ouverture et simplicité : sans mécanismes de blocages propriétaires et des solutions agnostiques (multi-orchestrateurs, multi-accès), Ekinops approche la relation client de façon collaborative ;
O des solutions de transport et d'accès ouvertes, interopérables et compatibles multifournisseurs ;
O la programmabilité de ses solutions de transport optique (WDM et OTN) qui optimise les coûts et les processus de fabrication ;
O des fonctions réseaux spécialisées opérateurs supportées par un large portefeuille de plateformes d'accès (routeurs multi-services, white-box, plateformes Ethernet) et un portefeuille de fonctions virtualisées pré-intégrées ou indépendantes ;

√ SD-WAN

SD-WAN est une approche logicielle de la gestion des réseaux permettant d'utiliser le réseau Internet public pour fournir des services comparables au MPLS. SD-WAN Xpress, elle, se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et proposer une approche « One Box».

O +3 millions de routeurs vendus : un atout pour la migration des opérateurs vers les prochains services, tels SD-WAN ;
O une réelle flexibilité dans la migration de services et les déploiements pour la mise en œuvre de la virtualisation des réseaux ;
O une culture de spécialistes opérateurs et fournisseurs de services ;
O une identité européenne forte, clé à l'heure des tensions avec des fournisseurs américains/chinois ;
O une capacité à lier des partenariats stratégiques pour construire une offre évoluant vers un mix produits avec plus de logiciels et de services.

1.3.6_Une organisation commerciale privilégiant une distribution directe et multi-gamme

Le Groupe a fait le choix de privilégier une approche commerciale favorisant une relation étroite avec les opérateurs et génératrice de marges plus élevées pour ses deux gammes de produits. Depuis fin 2017, les équipes commerciales sont responsables de la vente des deux gammes de produits.

À cette fin, la force commerciale du Groupe se partage les deux zones stratégiques comme suit :

O zone EMEA & APAC : Frank Dedobbeleer (VP Sales EMEA & APAC) ;
O zone États-Unis : Kevin Antill (VP Sales Americas).

Par ailleurs, le Groupe dispose également de relais de commercialisation indirecte dans une dizaine de pays à travers des partenaires de distribution. Le Groupe a également deux partenariats avec des OEM (Original Equipment Manufacturer ou Fabricant d'Équipement d'Origine) qui revendent les produits Ekinops sous leur propre marque.

Acquisition de la

Lancement de Compose et du SD-WAN Home Office Connect

1.3.7_Une base installée de clients d'envergure internationale

La démarche commerciale d'Ekinops est basée sur la volonté de répondre précisément aux besoins des clients en leur offrant un équipement au meilleur rapport coût/performance, une facilité d'utilisation et une fiabilité particulièrement élevée.

Module 100G

Création d'Ekinops Lancement du

(voix & données)

Le Groupe a réussi à établir une base solide de clients en Europe, en Afrique, en Asie-Pacifique (APAC) et aux États-Unis.

Acquisition de OneAccess

Répartition géographique des ventes mondiales (à fin 2020)

Nouvelle solution 200G

La présence internationale renforcée d'Ekinops (à fin 2020)

1.3.8_Le choix d'une production diversifiée

Ekinops opère en mode sans unité de fabrication dit « fabless » pour son portefeuille de transport optique et une partie des produits de la marque OneAccess.

Sur la base des dossiers techniques fournis par Ekinops, la production est ainsi sous-traitée à trois partenaires (« EMS » : Electronics Manufacturing Services) :

O Asteelflash, avec lequel Ekinops travaille depuis 2016, est le numéro 20 des EMS mondiaux et numéro 2 des EMS en Europe avec 5 sites de production en France ;
O Novatech, avec lequel Ekinops travaille depuis l'origine en 2003, est l'un des principaux EMS (Electronics Manufacturing Services) en France. Il dispose de trois sites de production : Pont-de-Buis (Finistère), Lannion et Ploumilliau (Côtes-d'Armor). Il assure la sous-traitance, de la conception à la livraison au client final, pour des entreprises de plusieurs secteurs d'activité : aéronautique, électronique industriel, télécom et médical ;
O Videoton Automotive Electronics Ltd. (VTAE) fin 2011, 120 000 routeurs par an, localisé en Hongrie, fait partie du plus grand groupe industriel hongrois appelé Videoton (la société-mère est certifiée AAA par Bisnode). Fondé il y a 25 ans, VTAE est un EMS

spécialisée dans l'assemblage électronique pour le secteur automobile, l'industrie et les télécoms. 50 millions de produits y sont fabriqués par an. Tous les processus métiers sont certifiés ISO 9001, IATF 16949, ISO 14001 et ISO 50001.

Depuis l'acquisition de OneAccess, le Groupe dispose de sa propre usine de production, via la filiale Ekinops Belgium. Les nouveaux produits y sont introduits et les process validés. Les petites séries y sont manufacturées.

Afin de conserver le contrôle sur le prix de revient du produit, Ekinops sélectionne et négocie directement avec les fabricants et fournisseurs les composants stratégiques, en particulier les composants et modules optiques utilisés dans les solutions produits.

L'organisation opérationnelle du Groupe est présentée au paragraphe 6.7.1 du présent Document d'enregistrement universel, ainsi que la biographie des membres principaux du management de l'entreprise. Le degré de dépendance d'Ekinops à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication, est globalement faible.

1.3.9_Recherche et développement, brevets et licences

1.3.9.1_Politique d'innovation

Une politique d'innovation constante et ambitieuse anime le Groupe depuis sa création en 2003. Au 31 décembre 2020, le département R&D compte 230 collaborateurs répartis entre la France, la Belgique, le Brésil et l'Inde.

À ce titre, le Groupe bénéficie de financement lié au dispositif du Crédit Impôt Recherche en France. Au titre de l'exercice 2020, le montant du CIR s'est élevé à 3,6 M€.

1.3.9.2_Brevets et demandes de brevets

Politique de propriété intellectuelle / État du portefeuille

Le Groupe ne développe pas une politique de protection de la propriété intellectuelle active de façon systématique, dans la mesure où il estime que :

O assurer une véritable protection est difficile dans la mesure où les innovations relèvent pour l'essentiel du domaine logiciel ;
O les démarches sont coûteuses et chronophages au regard du faible niveau de protection générée ;

Ekinops est membre de différentes organisations professionnelles, dont le pôle de compétitivité à vocation mondiale « Images et réseaux », et participe, à ce titre, à des projets collaboratifs qui associent pour chaque projet une grande entreprise spécialiste du secteur, une ou plusieurs PME et des universitaires.

O la poursuite des efforts de R&D demeure la meilleure protection, étant donné la rapidité des évolutions technologiques du secteur.

Les salariés travaillant en recherche et développement sont chacun individuellement liés à la Société par un contrat de travail qui précise que les inventions réalisées dans le cadre de leurs fonctions appartiennent de droit à la Société, stipulant que sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par un ou

plusieurs employés dans l'exercice de leurs fonctions ou d'après les instructions de leur employeur sont dévolus à l'employeur qui est seul habilité à les exercer.

Détail des brevets / Demandes de brevets

Brevets déposés et délivrés

Le détail des 3 brevets déposés et délivrés, dont dispose à ce jour la Société, est le suivant :

• 1er brevet : procédé de mutualisation de la performance de transmission optique sur longue distance

Ce brevet décrit un procédé de mutualisation de la performance de transmission optique sur plusieurs longueurs d'onde à partir d'un seul composant modulateur.

Afin de préparer un train de données optique pour une transmission sur une grande longueur de fibre, il est nécessaire d'utiliser des composants nommés « modulateurs externes » qui permettent de donner au signal optique une forme d'onde facilitant sa propagation sur une grande longueur de fibre optique.

Lorsqu'il y a nécessité de transporter plusieurs porteuses, il faut déployer autant d'éléments modulateurs que de porteuses à transmettre. De plus, ce composant représente une part importante du coût de l'interface optique.

Ainsi, l'objectif des travaux de recherche a consisté, pour un grand nombre de porteuses à transmettre, de n'utiliser qu'un seul élément modulateur afin de répartir son coût sur un ensemble de « N » canaux au lieu de le dupliquer « N » fois.

Le brevet décrit donc la façon de concevoir l'architecture du bloc de mutualisation de cet élément modulateur, ainsi que les fonctions systèmes périphériques nécessaires, notamment en termes de synchronisation des différents trains de données.

• 2ème brevet : transmission d'un affluent en mode synchrone au niveau d'une liaison d'un réseau de données

Ce brevet protège le principe qui consiste à utiliser, dans une trame de données normalisée de type SDH,

les informations fixes et connues de cette trame pour les remplacer par des informations utiles afin d'accroître le débit disponible dans cette trame.

Cette invention permet, entre autres, de réaliser à débit constant une agrégation de plusieurs affluents de façon transparente (sans modifier l'affluent de quelque manière que ce soit) là où un multiplexage réalisé de façon normalisée (de type SDH) aurait modifié certaines informations contenues dans l'affluent, ce qui n'aurait pas été acceptable par l'opérateur.

Ce produit est essentiellement vendu dans le cadre d'upgrade de liaisons sous-marines utilisant des technologies SDH et pour lesquelles l'opérateur souhaite être le moins intrusif possible sur le contenu qu'il achemine.

• 3ème brevet : procédé de distribution pour une liaison à liens multiples et hétérogènes

L'invention permet d'optimiser la répartition d'un flux de paquets à transmettre lorsque plusieurs liens hétérogènes sont disponibles, par exemple fibre et satellite, un procédé de distribution original permet de sélectionner à tout instant le lien optimal compte tenu des caractéristiques des paquets à transmettre et de la bande passante et latence effectives des liens disponibles.

Demandes de brevets en cours de dépôt

Les demandes de brevets en cours de dépôt, et pour lesquelles la Société poursuit la formalisation technique en vue de leur enregistrement, portent sur :

(i) L'asservissement d'un modulateur d'amplitude et de phase à très haut débit

Le brevet protègera la façon d'asservir le composant clé de l'émetteur optique à très haut débit des équipements Ekinops à 100G et au-delà de 100G.

(ii) Un procédé de codes correcteurs d'erreurs

Le brevet protègera une structure de concaténation de codes correcteurs à décision pondérée et décision dure.

(iii) Certaines extensions internationales du 3ème brevet ci-dessus qui ne sont pas encore acquises.

1.3.9.3_Contrats de licence

La Société n'a accordé aucune licence sur les brevets dont elle est propriétaire.

1.3.9.4_Autres éléments de propriété intellectuelle

Marques et dessins déposés par la Société

La Société est propriétaire de :

O la marque Ekinops déposée à l'INPI le 28 février 2013 ;
O la marque OneAccess déposée à l'INPI le 9 décembre 2013 ;
O dessin, logo de la Société, initialement déposé le 16 mars 2001, acquis par la Société le 10 mars 2003 auprès d'un tiers. Le logo est enregistré à l'INPI en tant que dessin sous le numéro 014754 (expiration le 10 août 2026).

Au cours de l'année 2013, les marques Ekinops et OneAccess ont été enregistrées au niveau international.

Les marques SD-WAN Prime et SD-WAN Xpress ont été déposées dans l'Union Européenne et une sélection d'autres pays.

1.3.10_Investissements

1.3.10.1_Principaux investissements réalisés depuis le 1er janvier 2020

Les montants des investissements réalisés au cours des deux derniers exercices, qui ont été financés en fonds propres, sont les suivants :

Investissements	Exercice 2020	Exercice 2019
Données consolidées, normes IFRS (en K€)	12 mois audités	12 mois audités
Immobilisations incorporelles	2 583	2 269
Immobilisations corporelles	1 808	1 279
Total	4 391	3 548

Les investissements en immobilisations incorporelles de 2 583 K€ sont principalement relatifs à des frais de développement activés.

Les investissements en immobilisations corporelles de 1 808 K€ ont concerné principalement des équipements techniques et de recherche.

1.3.10.2_Principaux investissements en cours de réalisation

Depuis le 31 décembre 2020, les investissements réalisés sont de même nature que ceux évoqués ci-dessus.

Principaux investissements envisagés

Le Groupe ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d'investissements significatifs et à propos desquels les organes de direction du Groupe auraient pris des engagements fermes.

1.4_Analyse et commentaires sur les activités de l'exercice

1.4.1_Information sur les activités de la Société

Le Groupe constitue désormais un acteur majeur des solutions de transport, de services Ethernet et de routage pour les réseaux télécoms.

1.4.2_Contrats importants

(Au sens de l'annexe I du Règlement délégué UE n° 2019/980)

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n'a pas conclu de contrat (i) autre que des contrats conclus dans le cadre normal des affaires ou (ii) contenant des dispositions conférant au Groupe une obligation ou un engagement important pour le Groupe.

1.4.3_Examen du résultat et de la situation financière

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent, relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe, avec les états financiers consolidés audités du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2020 (tels qu'insérés au chapitre 4 du présent document), le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 (incorporés par référence).

1.4.3.1_Principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat

Au regard de l'activité du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur l'activité et le résultat sont :

O l'ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d'avancement ;
O l'existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherche d'ordre technique et scientifique tels que le crédit impôt recherche dont elle bénéficie ;
O l'obtention de subventions.

Par ailleurs, la Société attribue régulièrement à ses salariés, mandataires sociaux dirigeants ou non et certains partenaires, des instruments financiers donnant accès à son capital. Les résultats sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les comptes établis selon le référentiel IFRS.

Enfin, bien que le Groupe estime ne pas être soumis à une saisonnalité structurelle de son activité, il est régulièrement constaté des variations importantes de ventes d'un trimestre à l'autre, qui sont ensuite généralement lissées sur chaque semestre.

1.4.3.2_Comparaison sur les deux exercices 2019 et 2020

Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition d'Ekinops Brasil au cours de l'exercice 2020. Certains postes ont été affectés par l'impact rétrospectif de cette allocation du prix d'acquisition. La colonne « 31 décembre 2019 » présentée dans les notes suivantes intègre ces impacts qui sont détaillés au chapitre 4 du présent document.

1.4.3.2.1_Chiffre d'affaires et autres revenus de l'activité

À l'issue de l'exercice 2020, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 92,8 M€, en léger repli de -0,7% par rapport à l'exercice précédent.

L'activité du Groupe a bien résisté durant l'année 2020 dans un contexte perturbé, mais avec une dynamique favorable sur les principaux axes stratégiques.

Le marché du transport optique a bénéficié de l'apport des solutions OTN qui ont servi de catalyseurs sur les ventes de produits WDM.

Sur le marché de l'accès, les ventes de routeurs « midrange » à forte valeur ajoutée et générant de plus fortes marges ont doublé en 2020.

La Société a remporté de nouveaux contrats et de nouveaux clients sur les marchés de la virtualisation et du SD-WAN, segments prometteurs pour 2021 et les années suivantes.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Production vendue de biens	85 768	88 517
Production vendue de services	7 031	4 960
Total	92 800	93 477

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Amérique du Nord et du Sud	15 739	15 606
Europe, Moyen-Orient et Afrique	77 061	77 872
Total	92 800	93 477

1.4.3.2.2_Résultat opérationnel

Coût des ventes

La marge brute s'est élevée à 51,1 M€, en progression de +2,5%. Le taux de marge brute s'est ainsi établi à 55,1%, dans la borne haute de la fourchette normative visée à long terme par le Groupe (50% - 55%).

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Coût des ventes	41 681	43 594
Marge brute	51 119	49 883
Taux de marge brute	55,1%	53,4%

Dépenses de recherche et développement

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	20 986	19 542
Dotations aux amortissements et provisions	8 520	7 248
Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur	1 541	1 584
Locations et charges locatives	168	157
Fournitures, équipements, maintenance	1 874	971
Honoraires et conseils	818	456
Crédit d'impôt	(3 638)	(3 481)
Subventions	(950)	(1 753)
Capitalisation des frais de développement	(2 569)	(2 211)
Affectation des coûts « » aux coûts des ventes manufacturing	(5 246)	(4 633)
Frais de déplacement	111	406
Autres	472	391
Total	22 086	18 677

En matière de transport, Ekinops a poursuivi l'intégration de la technologie OTN acquise en 2019 avec le lancement d'un premier produit, dénommé ETS12, faisant l'objet d'un premier niveau d'intégration au sein de son gestionnaire Célestis. Ekinops a poursuivi ses travaux autour de l'Open-ROADM dont l'objectif est d'aider à construire des standards ouverts pour la conception d'éléments de réseaux optiques tels que les ROADM (multiplexeurs optiques reconfigurables à insertion/extraction), les transpondeurs et les amplificateurs de ligne. Ekinops a également développé une nouvelle génération de muxpondeurs 600Gbps, un nouveau transpondeur 100Gbps assurant la liaison entre le WDM et l'OTN, et a poursuivi l'enrichissement de ses solutions d'automatisation basées sur GMPLS. Enfin, Ekinops a initié les travaux de convergence logicielle entre le WDM et l'OTN, dont l'aboutissement est prévu courant 2021.

Frais commerciaux et marketing

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	13 427	13 290
Personnel extérieur	709	1 119
Voyages et déplacements	418	1 119
Honoraires et conseils	750	707
Locations et charges locatives	398	360
Fournitures, équipements, maintenance	360	296
Salons, promotions et publicité	237	406
Dotations aux amortissements et provisions	1 207	798
Autres	499	375
Total	18 005	18 470

Zélande devraient contribuer au rebond attendu en 2021 pour cette zone.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel - Hors paiements en actions	4 004	3 752
Charges de personnel - Paiements en actions	872	1 800
Honoraires et conseils	1 260	1 304
Fournitures, équipements, maintenance	641	597
Personnel extérieur	91	73
Assurances	162	202
Frais bancaires	129	155
Locations et charges locatives	27	28
Dotations aux amortissements et provisions	412	427
Autres	(75)	(102)
Total	7 523	8 237

Frais généraux et administratifs

Résultat opérationnel

Au total, il ressort sur la période un résultat opérationnel qui s'établit respectivement à des pertes de 3 319 K€ et 1 925 K€ au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

1.4.3.2.3_Formation du résultat net

Produits et charges financiers

Le résultat financier consolidé (intégrant à la fois le coût de l'endettement financier net et les autres produits financiers) est une perte de (1 349 K€) au titre de 2020 contre une perte de (380 K€) au titre de l'exercice 2019.

Impôts sur les sociétés

Compte tenu des déficits existants, la charge d'impôt reste non significative. Le Groupe bénéficie d'un Crédit d'Impôt Recherche qui est présenté en déduction des frais de R&D dans les comptes consolidés IFRS (voir les dépenses de recherche et développement ci-dessus).

Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux ne sont pas intégralement reconnus dans les comptes consolidés. L'économie d'impôt potentielle qui résulterait de l'imputation des déficits fiscaux reportables, non comptabilisée au 31 décembre 2020, représente un montant total de 22,1 M€.

Résultat net et résultat net par action

Le résultat net consolidé s'établit à 3 173 K€ au titre de l'exercice 2020 contre 1 583 K€ sur l'exercice 2019.

Le résultat net par action émise (nombre moyen pondéré d'actions en circulation) s'est élevé respectivement à 0,13 € et 0,07 € par action pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

1.4.4_Évolution prévisible, perspectives d'avenir et évènements significatifs

S'il paraît encore trop tôt pour envisager un rebond durable du marché compte tenu du prolongement de la crise sanitaire en 2021, le début de l'année témoigne toutefois de signaux plutôt encourageants en matière d'investissements des opérateurs.

Il convient toutefois de noter les tensions mondiales actuelles pour l'approvisionnement de certains composants électroniques qui pourraient peser sur la production des équipements au 1er semestre. Ekinops a toutefois mené une politique de surstockage de certaines catégories de composants fin 2020 pour lui permettre de limiter les impacts de ces tensions sur son activité.

Dans ce contexte, Ekinops aborde ce nouvel exercice avec l'ambition de continuer à surperformer ses marchés et ses principaux concurrents, puis d'amplifier la dynamique de croissance au fur et à mesure que les effets de la crise sanitaire s'estomperont.

Les succès commerciaux majeurs enregistrés en 2020 ont permis d'affirmer le leadership d'Ekinops sur des thématiques majeures pour les réseaux de nouvelle génération pour les opérateurs (virtualisation, SDN et SD-WAN, connectivité 10 Gb/s et routeurs d'entreprise 5G dans l'Accès, OTN, etc.).

Ce leadership technologique et le temps consacré en 2020 au développement commercial et à la conquête de nouveaux comptes vont contribuer à amplifier l'accélération de la croissance au fur et à mesure de la détente de la demande sur le marché.

1.4.5_Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le Groupe envisage de proroger ses Prêts Garantis par l'État sur une durée de 5 ans.

Aucun autre évènement important n'est à signaler.

1.4.6_Trésorerie, financement et capitaux

1.4.6.1_Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Voir également les notes 4.9 et 4.10 en annexe aux comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant au chapitre 4 du présent document.

Au 31 décembre 2020, le montant total du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe » s'élève à 49 635 K€ contre 32 588 K€ au 31 décembre 2019. À noter que la trésorerie 2020 intègre 12 M€ de Prêts Garantis par l'État.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 635	32 588
Concours bancaires
Total	49 635	32 588
Dette de crédit-bail	-	-
Emprunts bancaires	(5 991)	(4 643)
Emprunts BPI	(603)	(592)
Crédit affacturage	(7 764)	(6 684)
Autres dettes financières	(550)	(605)
Endettement financier - part courante (A)	(14 908)	(12 524)
Dette de crédit-bail	-	-
Emprunts bancaires	(22 202)	(10 458)
Emprunts BPI	(662)	(956)
Autres dettes financières	(71)	(71)
Endettement financier - part non courante (B)	(22 935)	(11 485)
Endettement financier (A) + (B)	(37 843)	(24 009)
Trésorerie nette	11 792	8 579

1.4.6.1.1_Sources de financement du Groupe

Pour assurer son développement, le Groupe a eu recours depuis sa création à plusieurs sources de financement dont principalement :

O des augmentations de capital réalisées à travers des émissions d'actions ;
O du crédit impôt recherche ;
O d'un emprunt à taux zéro souscrit auprès de Bpifrance ;

Financements par le capital

Les opérations de financement en capital menées au cours de l'exercice 2020 ont eu principalement pour objectif de financer la croissance externe du Groupe. Le résultat de ces opérations a conduit à une augmentation du capital social d'Ekinops de plus de 7 M€.

O des emprunts bancaires « classiques » ;
O de solutions d'affacturage ;
O d'aides remboursables Bpifrance ;
O d'avances Coface ;
O de financements du type crédit-bail ;
O ainsi que d'autres financements publics de type subventions, primes et aides.

Les sources de financement utilisées au cours de la période sont présentées ci-après.

Au cours de l'exercice 2020, les opérations d'attributions d'actions gratuites et d'exercice d'options de souscription d'actions ont conduit à une augmentation de capital de 3,5 M€.

Date	Nature des opérations	Montant brut levé
	Montant brut levé au 31/12/2017	118 356 809 €
19/05/2018	Acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2016)	143 207 €
	Montant brut levé au 31/12/2018	118 500 016 €
	Exercice d'option de souscription	111 642 €
11/06/2019	Émission en numéraire	7 247 192 €
16/07/2019	Exercice de BSA	201 736 €
	Montant brut levé au 31/12/2019	126 060 585 €
2020	Exercice d'option de souscription	3 273 515 €
06/2020	Acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2018)	232 782 €
	Montant brut levé au 31/12/2020	129 566 882 €

Financements par le Crédit Impôt Recherche (CIR)

Le Groupe bénéficie des dispositions fiscales relatives au Crédit d'Impôt Recherche (CIR).

Au titre de l'exercice 2020, le montant des créances s'est élevé à 3 638 K€ contre 3 486 K€ au titre de l'exercice 2019.

Financements par prêts à taux zéro pour l'innovation

Le Groupe est amené à mobiliser ces créances auprès d'établissement bancaire et ainsi bénéficier de préfinancements.

À la clôture de l'exercice 2020, le Groupe bénéficie de 3 prêts à taux zéro pour l'innovation accordés par Bpifrance dont les caractéristiques sont résumées ci-après. Ces prêts sont adossés à des projets de développement spécifiques.

	Montant nominal	Date de souscription	Taux	Modalités de remboursement	Garanties données	Solde restant dû au 31/12/2020
Prêt à innovation Bpifrance 1	750 K€	12/2013	0%	20 trimestrialités constantes de 37,5 K€ à compter du 31/12/2016	Néant	296 K€
Prêt à innovation Bpifrance 2	740 K€	12/2014	0%	20 trimestrialités constantes de 37 K€ à compter du 31/09/2017	Néant	188 K€
Prêt à innovation Bpifrance 3	1 600 K€	07/2016	0%	20 trimestrialités constantes de 80 K€ à compter du 30/03/2018	Néant	800 K€

Autres financements publics

Le Groupe bénéficie à ce jour de subventions dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. À la clôture de l'exercice 2020, les montants restant à percevoir sont les suivants :

(en K€)	Montant de la subvention	Solde à encaisser au 31/12/2020
Projet EFFLAM	323	32
Projet SIFOM	177	35
Projet SAT5G	459	85
Projet 5GENESIS	268	40
Projet UNICORE	364	54
Total	1 590	246

Emprunts bancaires

Le montant des emprunts bancaires s'élève à 28 193 K€ au 31 décembre 2020. Le Groupe a considéré prudent et utile de bénéficier des dispositifs financiers d'aides aux entreprises, dont le Prêt Garanti par l'État à hauteur de 12 M€.

Affacturage

Le montant de la dette vis-à-vis des établissements d'affacturage s'élève à 7 764 K€ au 31 décembre 2020. Ce contrat a permis de financer le poste clients pour un volume de 31 170 K€ sur l'exercice.

1.4.6.2_Flux de trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

L'activité opérationnelle du Groupe dégage désormais un flux de trésorerie positif de 7 235 K€ au titre de l'exercice 2020.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	3 173	1 583
> élimination des amortissements et provisions	8 781	6 762
> élimination des amortissements et provisions IFRS 16	1 633	1 686
> élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie	(1 848)	(796)
> charges liées aux paiements en actions	872	1 800
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	12 611	11 035
> élimination variation juste valeur complément de prix	-	157
> élimination de la charge (produit) d'impôt	776	795
> élimination du coût de l'endettement financier net	428	404
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	13 815	12 391
> incidence de la variation de BFR	(5 599)	(1 886)
> impôts payés	(981)	(861)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	7 235	9 644

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

La consommation de trésorerie liée aux activités d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 s'élève respectivement à 4 937 K€ et à 16 086 K€. Le principal élément notable de l'exercice 2019 concernait l'acquisition d'Ekinops Brasil.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 312)	(3 933)
Variation des prêts et avances consentis	(15)	96
Cession d'immobilisations	-	-
Acquisition de titres de société consolidée	(609)	(12 249)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(4 937)	(16 086)

L'évolution des acquisitions d'immobilisations est significativement influencée par la part des frais de développement capitalisés. Ces derniers se sont élevés à 2 569 K€ et 2 211 K€ au cours des exercices 2020 et 2019.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Recherche et développement (charges)	22 086	18 677
Coûts de développement (activés)	2 569	2 211
Total	24 655	20 888

Le solde de l'augmentation concerne des équipements techniques et industriels.

La variation des prêts et avances consentis concerne essentiellement les dépôts de garantie (locaux et factoring).

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les activités de financement pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont dégagé un flux net de trésorerie positif s'élevant à 14 940 K€ contre un flux positif de 13 987 K€ au 31 décembre 2019.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Augmentation de capital	3 252	7 334
Opérations sur actions propres	18	1
Émission de nouveaux emprunts	16 608	11 714
Remboursements d'emprunts	(3 892)	(4 392)
Intérêts financiers payés	(283)	(212)
Remboursements de dettes de loyers	(1 645)	(1 682)
Intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers	(145)	(194)
Variation de la dette relative à l'affacturage	1 082	1 729
Variation des autres dettes financières	(55)	(311)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	14 940	13 987

1.4.6.3_Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement

Se reporter au détail présenté au paragraphe 1.4.6.1 ci-dessus. Se reporter également aux notes 4.10 et 4.11 de l'annexe aux comptes établis selon les normes IFRS figurant au chapitre 4 du présent document.

1.4.6.4_Restriction à l'utilisation des capitaux

Le Groupe n'est confronté à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux.

1.4.6.5_Sources de financement nécessaires à l'avenir

Sur la base de la trésorerie disponible à la clôture, soit 49 635 K€, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois à la date du présent document.

1.4.7_Information sur les dividendes

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu du stade de développement du Groupe.

1.5_Modèle économique

Une étude approfondie du modèle économique du Groupe a été menée. Il s'agit en premier lieu d'analyser les composantes de la création de valeur actuelle et future pour le Groupe, puis d'identifier comment les actions en matière de RSE participent à la création de valeur et renforcent la stratégie et la pérennité du Groupe. De cette approche résulte une véritable intégration de la stratégie RSE à la stratégie « business» du Groupe.

Le schéma suivant présente de façon simplifiée le résultat de ces travaux.

MODÈLE D'AFFAIRES EKINOPS 2020

1.6_Facteurs de risques

Dans le cadre de la préparation du présent document, le Groupe a procédé à une revue des risques auxquels il est exposé. Les risques ci-dessous sont présentés par ordre décroissant d'importance.

Dans le cadre de la préparation du présent document et en application des recommandations du régulateur, le Groupe a procédé à une revue complète par rapport à l'exercice 2019 des risques auxquels il est exposé. Le Groupe s'est limité aux risques qu'il estime spécifiques à son positionnement concurrentiel et son secteur d'activité. Sans classer ces risques par rubriques, nous estimons plus pertinent de les classer par ordre d'importance absolue et leur impact éventuel sur l'activité du Groupe.

D'une façon synthétique, nous proposons aux lecteurs de voir notre appréciation de ces risques synthétisée dans le tableau ci-dessous :

	Probabilité d'occurrence (1)	Ampleur de l'impact négatif (1)
Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés	1	1
Risque lié à la dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients	1	1
Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et approvisionnements	1	1
Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon	2	2
Risques de change	2	2
Risque lié aux changements de la politique de licences d'exportation	3	2
Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs	2	3
Risque d'évolution dans les politiques d'aide aux entreprises d'innovation	3	3
Risque environnemental	3	3

(1) Estimation effectuée sur la base d'une échelle décroissante de 1 = « important » ; 2 = « modéré » ; 3 = « faible ».

Ces risques sont décrits ci-dessous.

1.6.1_Risques liés à la pandémie de Covid-19

Le risque lié à la pandémie de Covid-19 n'est pas spécifique à l'activité du Groupe mais, compte tenu de son ampleur et de sa situation qui perdure, le Groupe considère nécessaire d'aborder ce risque en première position dans la description des facteurs de risques.

Pour l'ensemble de l'exercice 2020 et à cette date, ce risque n'a pas eu d'impact très significatif sur l'activité du Groupe. Compte tenu du secteur d'activité, le Groupe continue à constater de la demande de la part de ses clients sans changement majeur. On note néanmoins la différence de niveau d'activité commerciale en fonction de type de produits ou/et de la zone géographique où les mesures sanitaires sont plus ou moins strictes. Dès le déclenchement de la pandémie en mars 2020 le plan de continuité d'activité a été mis en œuvre visant à assurer la continuité du maximum de services et délivrer les niveaux d'activité attendus, tant en termes de livraison de produits qu'en termes de support clients.

Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d'une présence physique, Ekinops a mis en œuvre les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l'impact de la situation sur son activité.

À ce jour, l'organisation du travail mise en œuvre, afin de respecter les règles sanitaires de sécurité et protéger les collaborateurs, est de nature à ralentir parfois la productivité de la chaîne de fabrication et de la force commerciale et pourrait, par conséquent, avoir un impact sur le niveau d'activité du Groupe si les mesures de confinement se durcissaient considérablement.

Néanmoins, compte tenu de la nature d'activité du Groupe, de la diversification de sa présence géographique et de son portefeuille de produits et de clients, Ekinops considère que le risque lié à la pandémie reste limité.

Le Groupe tiendra le marché informé de toute évolution notable de la situation sur son activité.

1.6.2_Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés – stable

Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de la qualité, de l'implication et de l'expérience de ses principaux cadres dans la gestion des activités du Groupe ainsi que des compétences, des connaissances techniques et de la familiarisation avec les spécificités du secteur de ses collaborateurs clés et notamment de son équipe de recherche et développement. La perte d'un collaborateur clé, que ce soit suite à un départ à la retraite, à un débauchage par un concurrent ou pour toute autre raison, pourrait empêcher le Groupe de mener à bien sa stratégie, lui faire perdre des clients importants ou affecter négativement ses activités et ses perspectives. Les succès futurs du Groupe dépendront aussi notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés même si la concurrence est intense compte tenu du nombre limité de personnes disponibles ayant les compétences techniques nécessaires à la compréhension du marché du Groupe. Tout échec pour attirer, assimiler ou retenir le personnel qualifié afin de remplir ses besoins actuels ou futurs pourrait affecter sa croissance.

Même si le taux de renouvellement de ses salariés (turnover) est actuellement relativement faible, notamment au sein de son département de R&D, et si le Groupe est parvenu jusqu'à présent à retenir ses principaux dirigeants et ingénieurs, il ne peut avoir aucune certitude que cette situation se pérennise. De même, en dépit des efforts déployés par le Groupe pour assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement ainsi que leur redondance aux postes clés, la perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés ou d'un dirigeant ou encore l'incapacité du Groupe à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs hautement qualifiés pourrait affecter négativement l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ainsi que son développement.

Dans le cadre de son développement international, le Groupe dispose d'une présence commerciale à travers le monde par le biais de bureaux de représentation, de succursales ou de filiales employant un faible nombre de collaborateurs. En cas de départ de ces collaborateurs, le Groupe pourrait avoir des difficultés à reconstituer des forces commerciales locales, ce qui pourrait freiner le développement commercial du Groupe sur certains marchés.

1.6.3_Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et approvisionnements - accrue

Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix.

La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s'approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certains composants ne sont disponibles qu'auprès d'un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d'un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Bien que les approvisionnements en composants soient actuellement suffisants, une pénurie de composants critiques pourrait survenir en cas d'interruption de la production chez des fournisseurs ou d'un accroîssement de la demande dans l'industrie. Le Groupe achète également des composants auprès d'un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s'avérer difficile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l'a déjà rencontré par le passé, que certains fournisseurs allongent les délais d'approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d'autres facteurs.

Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu'avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d'affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs afin d'éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu'il ne sera pas confronté à des défauts d'approvisionnements à l'avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière significative et des conséquences significatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marché s'il n'était pas en mesure de s'approvisionner de manière suffisante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient.

Le Groupe a par ailleurs recours, pour sa production, à deux partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (Electronic Manufacturing Services ou « EMS »). Ces soustraitants réputés dans la fabrication de sous-ensembles électroniques, assurent environ la moitié de sa production. Afin de pallier le risque de défaillance de ces fournisseurs, le Groupe a identifié d'autres fournisseurs susceptibles de se substituer éventuellement à ces derniers. S'agissant des produits fabriqués en volume important, le Groupe a pour politique de répartir la production entre son site de production propre et un sous-traitant afin de faire rapidement face, le cas échéant, à une défaillance.

Nonobstant ces précautions, et même si le Groupe estime que la répartition géographique des sites de production des différents EMS (France, Belgique, Hongrie) limite l'impact potentiel des risques géopolitiques ou naturels, il ne peut exclure qu'en cas de problème politique majeur ou de défaillance soudaine de l'un de ces sites de production, le changement de site de production rendu nécessaire par la survenance de tels évènements génère des difficultés de production de ses produits et des retards de livraison qui pourraient engendrer des conséquences négatives auprès de certains clients, le paiement de pénalités ainsi que des pertes de marché, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur le chiffre d'affaires du Groupe et ses résultats, ainsi qu'entraîner des pertes de marché.

1.6.4_Risque lié à la dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients - stable

Même si le Groupe estime que les efforts commerciaux entrepris pour diversifier ses clients et, en particulier, que l'internationalisation des ventes devrait à moyen terme induire une diminution de leur importance relative, il est probable que les trois principaux clients du Groupe resteront des clients significatifs dans un avenir prévisible.

Une rupture des relations avec l'un de ces principaux clients pourrait avoir un impact significatif sur le niveau du chiffre d'affaires, du plan de charge et des résultats du Groupe sans que ce dernier soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait avoir pour conséquence de faire baisser le chiffre d'affaires du Groupe ainsi que ses résultats de manière significative et avoir un impact défavorable significatif sur ses perspectives.

1.6.5_Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon stable

Le Groupe est titulaire d'un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont, à titre principal, son savoir-faire, ses logiciels, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créés par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent au Groupe qui en est seul titulaire.

Le Groupe estime que les créations relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d'auteur portant sur les logiciels.

Toutefois, si des tiers venaient à considérer que les technologies utilisées par le Groupe ou les produits commercialisés par le Groupe enfreignaient leurs droits, en cas de succès de telles demandes et à défaut pour le Groupe d'obtenir des licences d'utilisation desdites technologies, le Groupe pourrait se voir interdire de faire usage des technologies qu'il utilise à ce jour et, en conséquence, de commercialiser certains de ses produits. Les éventuels litiges que cette situation pourrait entraîner impliqueraient des coûts importants, des délais de production, ou pourraient obliger le Groupe à revoir la conception de certains de ses produits. Chacune de ces situations pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Comme toute entreprise technologique, le Groupe est également exposé à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets

négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l'image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses.

1.6.6_Risque lié aux changements de la politique de licences d'exportation - stable

Le Groupe, qui peut délivrer des produits cryptés considérés « à double usage », est dans l'obligation de produire à l'administration douanière une licence globale d'exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d'obtention de ces licences peut s'avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients, et entraîner le paiement de pénalités de retard, et avoir des conséquences négatives sur l'image de marque du Groupe et ses résultats.

1.6.7_Risque d'évolution dans les politiques d'aide aux entreprises d'innovation - décrue

La diminution des financements publics (tels que des aides remboursables dans le cadre de projets de R&D financés partiellement par la CEE et les autres dispositifs de subventions nationales) dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entraîner une augmentation des dépenses du Groupe et avoir un impact négatif sur le résultat et la trésorerie du Groupe.

Le Groupe bénéficie de certains dispositifs fiscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche en France). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter.

Si les gouvernements concernés n'étaient pas en mesure d'effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d'impôts étaient interrompus, modifiés ou réduits, ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d'éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe pourraient s'en trouver affectés.

1.6.8_Risques de change – accrue

Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses filiales situées en dehors de la zone euro.

La principale devise pour laquelle le Groupe est exposé à un risque de change est le dollar américain (USD).

(en K€)	Créances commerciales	Dettes commerciales	Engagements en devises	Engagements en devises	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
	(a)	(b)	(c)	(d) = (a) - (b) +/- (c)	(e)	(f) = (d) - (e)
USD	8 639	5 332	-	3 307	4 050	(743)
AUD	18	45	-	(28)	-	(28)
Autres	-	324	-	(324)	-	(324)
Total	8 657	5 702	-	2 955	4 050	(1 095)

La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2020 s'établit de la façon suivante :

À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différentes échéances) ne concernent que des achats en dollars américains.

Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ses filiales dans la devise de présentation des comptes (euro), une augmentation ou une diminution de 10% du dollar américain contre l'euro aurait eu les impacts suivants dans l'état consolidé du résultat net et dans l'état consolidé des variations des capitaux propres :

(en K€)	31/12/2020
USD/EUR	+10%	-10%
Impact résultat net	39	(39)
Impact capitaux propres	(392)	392

Par ailleurs, courant 2020, le risque de déséquilibre des flux s'est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s'élève à 30,1 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 38,1 MUSD. Pour limiter ce risque, le Groupe a mis en place une politique de couverture décrite cidessus.

1.6.9_Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs - stable

Le Groupe commercialise aujourd'hui auprès des opérateurs de services et de télécommunications des produits d'accès et des licences logicielles associées afin que ceux-ci puissent vendre leurs services de télécommunications aux entreprises. Ce modèle économique est en place depuis la création du Groupe. À l'avenir, de nouveaux modèles économiques pourraient toutefois se mettre en place autour de nouvelles technologies permettant, par exemple, une virtualisation de tout ou partie des fonctionnalités d'accès au sein du cloud, des facturations de l'usage des services ou des fonctions sans facturation de produits ou encore des locations-ventes d'équipements de réseaux. Même si le Groupe estime que sa technologie devrait lui permettre de s'adapter et de rester un des leaders sur son marché, une évolution du modèle commercial pourrait avoir des conséquences négatives pour le Groupe. De nouveaux acteurs pourraient apparaître sur le marché créant une abondance de l'offre, voire d'importantes destructions de valeur. Si la dimension financière devenait prépondérante dans le modèle, la taille limitée du Groupe par rapport à certains de ses concurrents pourrait engendrer des pertes de marché et affecter négativement ses résultats ainsi que sa capacité à réaliser ses objectifs.

1.6.10_Risque environnemental - stable

La conception et la production des produits Ekinops a un impact sur l'environnement, tant dans la création de déchets (emballages, D3E) que dans la consommation de ressources ou d'énergie.

Les produits et processus peuvent donc directement ou indirectement impacter le changement climatique.

1.6.11_Faits exceptionnels et litiges

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible De plus, la législation mondiale en matière d'environnement évolue et s'intensifie très rapidement, une mauvaise connaissance des exigences règlementaires pourrait avoir des conséquences négatives sur la conception et la commercialisation des produits.

d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

2

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1_Organes d'administration et de Direction de la Société ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 48
2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs,,,,,,,,,,, 52
2.3_Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 55
2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 56
2.5_Rapport sur le gouvernement d'entreprise,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 56
2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques ,,,,,,,,,,, 84

2.1_Organes d'administration et de Direction de la Société

2.1.1_Composition des organes d'administration et de Direction de la Société

À la date du présent document, le Conseil d'Administration de la Société est composé comme suit :

Administrateurs	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principale fonction hors de la Société	Date de la 1ère nomination	Date de fin de mandat
Didier Brédy	Président	Directeur Général	Directeur Général d'Ekinops	22/11/2005	(2)
François-Xavier Ollivier	Administrateur	Directeur Général Adjoint	Administrateur	21/03/2003	(2)
Aleph Golden Holdings Sarl Représentée par Hugues Lepic	Administrateur	-	Directeur Général d'Aleph Golden Holdings	29/09/2017	(3)
Nayla Khawam	Administrateur indépendant(1)	-	Administrateur	06/11/2014	(4)
BPI France Participations Représentée par Charlotte Corbaz	Administrateur	-	Directrice d'investissement Large Venture	29/09/2017	(3)
Jean-Pierre Dumolard (5)	Administrateur	-	Président de TIC Consultants	28/06/2006	25/02/2020
Lori Gonnu	Administrateur indépendant (1)	-	Directrice Générale	29/09/2017	(3)

(1) Se référer au paragraphe 2.5.2.1.3 du présent document pour la définition d'un Administrateur indépendant.

(2) Nommés à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de 6 exercices. L'Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé les mandats de Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier pour une durée de 3 ans.

(3) Nommés à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le 29 septembre 2017 pour une durée de 6 exercices s'achevant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
(4) Nommée par le CA du 6 novembre 2014, en remplacement de l'Administrateur Auriga Partner's démissionnaire. L'Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Madame Nayla Khawam pour une durée de 3 ans.
(5) Nommé à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de 6 exercices. L'Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean-Pierre Dumolard pour une durée de 3 ans. Le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a constaté la démission de Jean-Pierre Dumolard.

Les adresses professionnelles des Administrateurs sont les suivantes :

O Didier Brédy : Ekinops, 13 av. Morane Saulnier, 78140 Vélizy Villacoublay, France ;
O François-Xavier Ollivier : Ekinops, 13 av. Morane Saulnier, 78140 Vélizy Villacoublay, France ;
O Hugues Lepic : Aleph Capital Partners LLP 14 St. George Street, Londres W1S 1FE ;
O Nayla Khawam : 17 rue de Javel, 75015 Paris, France ;
O Charlotte Corbaz : 6 bd Haussmann, 75009 Paris, France ;
O Lori Gonnu : 16 rue des Carrières, 92150 Suresnes, France.

L'expertise et l'expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et directions qu'elles ont précédemment exercées.

Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial.

Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années :

O n'a fait l'objet de condamnation pour fraude ;
O n'a été associée en sa qualité de dirigeant ou Administrateur à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
O n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
O n'a fait l'objet de mises en cause ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

2.1.1.1_Autres mandats sociaux en cours des Administrateurs

	Autres mandats en cours (ou terminés courant l'exercice)
Administrateurs	Société	Nature du mandat
Didier Brédy	Ekinops Corp. (USA)	Président
	Ekinops France SA	Président-Directeur Général
	Ekinops España SL	Président-Directeur Général
	Ekinops Belgium	Président
	Ekinops India	Administrateur
François-Xavier Ollivier	Ekinops France SA	Administrateur
	French Tech Brest+	Administrateur
	Anticipa Technopole	Administrateur
	Ekinops Corp. (USA)	Administrateur
Aleph Golden Holdings Sarl	Aleph Capital Partners LLP	CEO (Directeur Général)
représentée par Hugues Lepic	Darag Group Limited	Administrateur (depuis février 2019)
Nayla Khawam	Bretagne THD	Présidente
	Auvergne THD	Présidente
	Sodetel	Administratrice
	APNF	Présidente
BPI France Participations	Vestiaire Collective	Administrateur
représentée par Charlotte Corbaz	Withings	Administrateur
	Iziwork	Administrateur
	Manomano	Censeur
	Swile	Censeur
Lori Gonnu	Néant	Néant

2.1.1.2_Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour

Charlotte Corbaz mandat en tant que représentant permanent Lori Gonnu MOMAC BV Administratrice

	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et devenus caducs à ce jour
Administrateurs	Société	Nature du mandat
Didier Brédy	OneAccess Inc (USA)	Président
François-Xavier Ollivier	Pole I&R GIE PME Numériques	Administrateur Administrateur
Hugues Lepic mandat en tant que représentant permanent	Technicolor Interoute Communications Holdings SA	Administrateur (2013-2017) Administrateur (2015-2018)
Nayla Khawam	Orange Egypt Alliance THD	Administratrice (2013-2019) Présidente (2016-2019)
Charlotte Corbaz mandat en tant que représentant permanent	VI Technology SAS Gensight	Administratrice Administratrice

2.1.1.3_Biographies des Administrateurs

Didier Brédy (58 ans) a joué un rôle clé dans la croissance de plusieurs sociétés aux États-Unis et possède une vaste expérience en vente, marketing et Direction Générale d'entreprises technologiques. Avant de rejoindre Ekinops, Didier a été Vice-Président d'Ingénico et directeur de sa division logiciels et services, leader en solutions de transactions sécurisées et de paiement. Au préalable, Didier a été PDG d'Ivex, offrant des solutions de vidéo sur IP (Internet Protocol) aux États-Unis, vendue à une société cotée au Nasdaq en 2001. Avant Ivex, il était Vice-Président marketing pour Truevision (Nasdaq : Truv), leader de la vidéo numérique dans la Silicon Valley. Il a également dirigé le marketing chez Pacific Data Products en Californie, une startup qui eut un grand succès dans l'industrie des imprimantes laser au début des années 90. Didier a commencé sa carrière chez Xerox en tant que chef de ligne de produits dans la Silicon Valley. Il est diplômé de Sup Télécom Paris et titulaire d'un MBA de San José State University.

François-Xavier Ollivier (63 ans) est l'un des co-fondateurs de la Société. Fort de plus de 27 années d'expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer Ekinops en 2003, François-Xavier a été Vice-Président développement produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division câbles terrestres et sous-marins d'Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « réseaux optiques ».

Aleph Golden Holdings – représentée par Hugues Lepic

Aleph Golden Holdings, société du groupe Aleph Capital, a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses afin de leur permettre d'accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu'elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic, anciennement en charge de l'ensemble des activités d'investissement de Goldman Sachs en Europe (« Goldman Sachs Capital Partners »), Aleph Capital investit en Europe dans les secteurs des télécom média et technologies, des institutions financières et de l'énergie.

Nayla Khawam (68 ans) bénéficie d'une très large expertise dans l'industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983.

En octobre 2012, après trois années et demie couronnées de succès à la tête d'Orange Jordanie, Nayla Khawam a été nommée au poste de Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l'objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d'interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du fixe, et des accès au réseau mobile d'Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.).

En tant que Directrice Générale d'Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de fibre optique, JADI et RCN, afin de fournir un itinéraire alternatif aux données et au trafic vocal dans la région, et avec l'Europe et l'Asie.

Bpifrance – représentée par Charlotte Corbaz

Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l'État, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l'amorçage jusqu'à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d'accompagnement et de soutien renforcé à l'innovation, à la croissance externe et à l'export, en partenariat avec Business France et Coface.

Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs.

Avec Bpifrance, les entreprises bénéficient d'un interlocuteur puissant, proche et efficace, pour répondre à l'ensemble de leurs besoins de financement, d'innovation et d'investissement.

Lori Gonnu (66 ans) a occupé des responsabilités mondiales dans l'industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l'opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directeur exécutif jusqu'en 2009.

Elle a également siégé au Comité de Direction de l'Association GSM (l'association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de dix ans, menant des initiatives mondiales innovantes.

Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l'IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions.

2.1.2_Fonctionnement des organes d'administration et de Direction et conflits d'intérêts

Le Président-Directeur Général et les Administrateurs qui constituent l'équipe dirigeante sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les conventions entre apparentés sont décrites au paragraphe 6.6.2 du présent document.

À la connaissance du Groupe, il n'existe aucun conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard du Groupe, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des

2.1.3_Comités spécialisés

Le Conseil d'Administration a décidé la création de trois Comités spécialisés, le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité Stratégique dont le personnes composant les organes d'administration, de Direction ou membre de la Direction Générale.

À la connaissance de la Société, et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

fonctionnement est décrit au paragraphe 2.5.2.2 du présent document. Un Comité RSE sera créé courant 2021.

2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs

L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant à la « Positionrecommandation AMF n°2014-14 - Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes ».

2.2.1_Tableau n° 1 : tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations, des BSPCE et actions gratuites attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020	Exercice 2019
Didier Brédy - Président-Directeur Général
Rémunération due au titre de l'exercice	413 673 €	440 992 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (1)	299 609 €	769 507 €
TOTAL	713 282 €	1 210 499 €

(1) La valorisation des actions gratuites pour les exercices 2019 et 2020 concerne le plan d'AGA approuvé par décision du Conseil d'Administration en date du 13 juin 2018. La durée de la période d'acquisition de ces actions de performance est au minimum de vingt-quatre (24) mois et au maximum de quarante-huit (48) mois à compter de la date d'attribution des actions. L'acquisition définitive des actions de performance par chaque bénéficiaire, sous réserve du respect d'une condition de présence des bénéficiaires à cette date d'acquisition définitive, est conditionnée à la réalisation d'une ou de plusieurs des conditions de performance des actions de performance.

2.2.2_Tableau n°2 : tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2020		Exercice 2019
		Montants		Montants
	Montants dus	versés	Montants dus	versés
Didier Brédy - Président-Directeur Général
Rémunération fixe annuelle (1)	280 000 €	280 000 €	260 000 €	260 000 €
Rémunération variable annuelle (2)	121 500 €	169 000 €	169 000 €	237 829 €
Rémunération variable pluri-annuelle
Rémunération exceptionnelle (2)
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale
Avantages en nature (assurance GSC)	12 173 €	12 173 €	11 992 €	11 992 €
TOTAL	413 673 €	461 173 €	440 992 €	509 821 €

(1) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de PDG fixée par l'Assemblée du 28 mai 2020.

(2) La rémunération variable du Président-Directeur Général est fixée de façon annuelle par le Conseil d'Administration. La rémunération variable au titre de l'exercice 2020 ne pourra être versée qu'après l'approbation de l'Assemblée Générale 2021 portant sur les comptes 2020.

2.2.3_Tableau n° 3 : tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
	Montants versés Exercice 2020	Montants versés Exercice 2019
François-Xavier Ollivier - Administrateur
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale
Autres rémunérations (1)	206 280 €	195 427 €
Avantages en nature (1)	1 574 €
Sous-total	207 854 €	195 427 €
Nayla Khawam
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale	23 000 €	19 780 €
Autres rémunérations
Sous-total	23 000 €	19 780 €
Jean-Pierre Dumolard
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale
Autres rémunérations
Sous-total	-	-
Aleph Golden Holdings Sarl
représentée par Hugues Lepic
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale
Autres rémunérations
Sous-total	-	-
Bpifrance Participations
représentée par Charlotte Corbaz
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale
Autres rémunérations
Sous-total	-	-
Lori Gonnu
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale	23 000 €	23 000 €
Autres rémunérations
Sous-total	23 000 €	23 000 €
TOTAL	253 854 €	238 207 €

(1) Rémunération par le biais d'un contrat de travail.

En complément, il est indiqué que M. Ollivier s'est vu attribuer de manière définitive 73 334 actions gratuites, sur décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2020 conformément au plan d'attribution d'actions gratuites 2018 soumis à performances.

2.2.4_Tableau n°4 : options de souscription d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

Néant.

2.2.5_Tableau n°5 : options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	Nombre d'options levées durant N° et date du plan l'exercice Prix d'exercice
Didier Brédy	BCE 2010-06	254 830	3,80 €
François-Xavier Ollivier	BCE 2010-06	235 817	3,80 €

2.2.6_Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées	Charge de l'exercice (€)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
François-Xavier Ollivier	AGA 2019 16/07/2019	33 730	14 419		(1)

(1) Les droits à exercice pour ces options de souscription d'actions seront acquis d'une part sous condition de présence et, d'autre part, subordonnés à la réalisation d'une condition de performances qui sont basées sur l'objectif de croissance de chiffre d'affaires au cours des prochains exercices. Ces options pourront être exercées au plus tard trois (3) ans après la date d'attribution, soit le 16 juillet 2021. L'exercice de ces options donnera lieu à un règlement en actions ordinaires d'Ekinops SA, sur la base d'une parité d'une action Ekinops SA pour une option exercée.

2.2.7_Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2020

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
Bénéficiaires	N° et date du plan	Nombre d'AGA devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Didier Brédy	AGA 2018-06	102 223	(1)
François-Xavier Ollivier	AGA 2018-06	73 334	(1)

(1) L'acquisition définitive de ces actions gratuites était subordonnée à condition de présence et à la réalisation de conditions de performances (objectif de CA et rentabilité).

2.2.8_Tableau n°8 : historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Se reporter au paragraphe 6 du présent document.

mandataires sociaux, dont le nombre de droits est le plus élevé (nombre global)

2.2.9_Tableau n°9 : options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

		2020		2019
	Actions BCE gratuites	Stock options	BSA	Actions BCE gratuites	Stock options	BSA
Date du Conseil d'Administration	- -	-	-	- 16/07/19	29/07/19	-
Prix moyen pondéré				-	3,66
Nombre de droits consentis aux dix salariés, non mandataires sociaux, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre global)				70 052	112 000
Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix salariés du Groupe, non	314 402 -	46 254	-	- -	42 129	-

2.2.10_Tableau n° 10 : historique des attributions gratuites

d'actions Se reporter au paragraphe 6 du présent document.

2.2.11_Tableau n° 11 : conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à la raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Didier Brédy
Président-Directeur Général		X		X	X (2)			X
Date de début de mandat (1)	25/02/2013
Date de fin de mandat		AGOA statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021

(1) Président de la SAS depuis le 1er novembre 2005, Didier Brédy a été nommé PDG de la Société par le Conseil d'Administration réuni le 25 février 2013, suite à l'Assemblée Générale tenue le même jour aux fins notamment d'approuver la transformation de la Société sous forme de SA et de nommer les premiers Administrateurs dont Didier Brédy.

(2) Sur les modalités de détermination de l'indemnité de départ de Monsieur Didier Brédy, se reporter à la note « Principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux » du paragraphe 2.5.3.1.3 du présent document.

2.2.12_État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés (art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier)

Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l'exercice :

Identité	Fonction	Nombre d'actions au 01/01/2020	Quantités d'actions achetées ou souscrites, AGA	Quantités d'actions cédées	Nombre d'actions au 31/12/2020
Didier Brédy	Président-Directeur Général	283 330	357 053	231 655	408 728
François-Xavier Ollivier	Administrateur	34 196	311 628	167 004	178 820
Lori Gonnu	Administratrice	-	-	-	-
Nayla Khawam	Administratrice	-	-	-	-
Aleph Golden Holdings	Administrateur	3 200 000	-	-	3 200 000
Bpifrance Participations	Administrateur	3 200 000	-	-	3 200 000
TOTAL		6 717 526	668 681	398 659	6 987 548

2.3_Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des Administrateurs et dirigeants à l'exception de la « GSC » (Garantie Sociale Chef d'entreprise) au profit de Didier Brédy (se reporter au tableau N° 2 figurant ci-dessus) autorisée par décision d'un Conseil d'Administration réuni le 21 octobre 2005.

La Société n'a pas accordé de prime d'arrivée ni de départ à ces personnes.

2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants

À la date du présent document le nombre d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société détenues par les membres du Conseil d'Administration est le suivant :

	Actions détenues
	En nombre	% du capital	En droits de vote	% des droits de vote	Valeurs mobilières donnant accès au capital (1)
Didier Brédy Président-Directeur Général	510 950	2,0%	525 950	1,6%	56 000 BCE (02.13) donnant le droit de souscrire à 86 800 actions 40 000 SO (2014) donnant le droit de souscrire à 62 000 actions 255 555 AGA (2018) donnant le droit de souscrire à 255 555 actions
François-Xavier Ollivier Administrateur	178 820	0,7%	208 791	0,7%	6 530 BCE (12.12) donnant le droit de souscrire à 20 243 actions 56 000 BCE (02.13) donnant le droit de souscrire à 86 800 actions 30 000 SO (2014) donnant le droit de souscrire à 46 500 actions 36 666 AGA (2018) donnant le droit de souscrire à 36 666 actions 33 730 AGA (2019) donnant le droit de souscrire à 33 730 actions
Bpifrance Participations Administrateur représenté par Charlotte Corbaz	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%	Néant
Aleph Golden Holdings Sarl Administrateur représenté par Hugues Lepic	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%	Néant
Nayla Khawam Administratrice	-	-	-	-	Néant
Lori Gonnu Administratrice	-	-	-	-	Néant

(1) Le détail des valeurs mobilières figure au paragraphe 6.1.3 du présent document.

2.5_Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, afin notamment de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration d'Ekinops SA (ci-après, la « Société »), de vous présenter la gouvernance d'entreprise en vigueur au sein de la Société et de vous donner les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été élaboré par le Conseil d'Administration avec l'aide de la Direction Générale de la Société et sur recommandations du Comité des Rémunérations concernant la section 3 relative à « la rémunération des mandataires sociaux », puis a été approuvé par le Conseil d'Administration le 2 mars 2021.

2.5.1_Gouvernance d'entreprise

2.5.1.1_Référence au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Par décision du Conseil d'Administration du 28 février 2013, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance.

En conséquence de l'actualisation de ce Code et de l'adoption d'une deuxième version en septembre 2016 intitulée « Code de gouvernement d'entreprise » (ci-après le « Code Middlenext »), le Conseil d'Administration en date du 1er décembre 2016 a décidé de prendre acte de cette actualisation et de se référer audit Code Middlenext.

Le Code Middlenext contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code Middlenext.

Le tableau ci-après reprend la situation, à ce jour, de l'adoption des recommandations du Code Middlenext :

Adoptée	En cours d'adoption

partiellement	(1)
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui

oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui

(1) Cette recommandation est suivie à l'exception de l'absence de participation des Administrateurs à la dernière Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue à huis clos conformément aux mesures législatives mises en place pour faire face à l'épidémie de Covid-19.

Le Code Middlenext peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site suivant : http://www.middlenext.com

2.5.1.2_Modalités d'exercice de la Direction Générale et Président-Directeur Général

Ekinops est une Société Anonyme à Conseil d'Administration depuis le 25 février 2013. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration de la Société a opté le 25 février 2013 pour l'exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d'Administration.

La présidence du Conseil d'Administration

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général représente le Conseil d'Administration et est seul habilité à agir et à s'exprimer au nom du Conseil d'Administration, sauf circonstance exceptionnelle.

À ce titre, il est chargé notamment :

O d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'Administration ;
O de veiller à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des dispositions législatives, réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement Intérieur et des principes de bonne gouvernance conformes au Code Middlenext et qui est annexé au Règlement Intérieur ;

O d'assurer la liaison entre le Conseil d'Administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l'information financière diffusée par la Société.

La Direction Générale

Conformément au mode d'exercice de la Direction Générale retenu par décision du Conseil d'Administration du 25 février 2013, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président-Directeur Général.

Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve notamment des limitations prévues par la loi et les statuts de la Société, étant précisé qu'aucune limitation spécifique n'a été apportée à ses pouvoirs par les statuts.

Le Président-Directeur Général présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives de la Société et/ou Groupe aux actionnaires. Il rend compte au Conseil d'Administration des faits marquants de la vie de la Société et/ou du Groupe.

2.5.1.3_Limitations de pouvoirs du Directeur Général

Le Président-Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

2.5.1.4_Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par le Président-Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Société	Nature du mandat
Didier Brédy	Ekinops SA	Président-Directeur Général
	Ekinops Corp. (USA)	Président
	Ekinops France SA	Président-Directeur Général
	Ekinops España SL	Administrateur unique - Directeur Général
	Ekinops Belgique	Président
	Ekinops India	Administrateur

Monsieur Brédy n'exerce aucune fonction hors de la Société et du Groupe.

2.5.1.5_Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues par les dispositions de l'article 30 des statuts de la Société.

L'article 31 des statuts stipule que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L. 225-123 et L. 225-124 du Code de Commerce.

2.5.1.6_Conventions visées à l'article L. 225-37-4 et à l'article L. 225-38 du Code de Commerce

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Néant.

Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% de la Société et une société contrôlée par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce

Néant.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

La convention conclue avec Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur et salarié de la Société, concernant la modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail autorisée par le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a été approuvée par la 14e résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

L'indemnité de départ du Président-Directeur Général autorisée par le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a été approuvée par la 9e résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

L'article L. 225-123, alinéa 3 du Code de Commerce prévoit

Procédure mise en place par la Société pour évaluer les conventions courantes au titre de l'article L. 22-10-12 du Code de Commerce

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a procédé à l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et s'est assuré que ces conventions remplissent bien ces conditions, étant précisé que les conventions concernées sont conclues entre la Société et des filiales détenues à 100%. Le Conseil d'Administration a prévu de procéder annuellement à l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, conclues au titre de l'exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices, ou celles qui seraient modifiées, et a mis en place une procédure d'évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Cette procédure indique qu'il appartient à la direction financière de la Société de procéder à l'évaluation au cas par cas des conventions qui lui seraient présentées pour s'assurer qu'il s'agit bien d'une convention courante conclue à des conditions normales.

Dès lors qu'une convention serait définie comme constituant une convention réglementée, cette dernière devrait être transmise pour examen au Comité d'Audit aux fins d'examen et d'autorisation définitive par le Conseil d'Administration.

De même chaque année, la direction financière devrait transmettre la liste des conventions courantes au Comité d'Audit de la Société aux fins d'évaluation annuelle et de reclassification le cas échéant.

Conformément aux dispositions précitées, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

2.5.1.7_Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital et de leur utilisation au cours de l'exercice

Date de l'Assemblée ayant consenti la délégation ou l'autorisation				Utilisation effective de la délégation ou de
(n° de résolution)	Contenu de la délégation	Durée	Plafond	l'autorisation
AGM du 28/05/2020 (12e résolution)	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres	18 mois à compter du 28/05/2020 jusqu'au 27/11/2021	> dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de 24 mois	Néant
AGM du 28/05/2020	Augmentation de capital	26 mois à compter du 27/05/2020	Dans la limite du plafond	Néant
(13e résolution)	social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières,		commun (1) de :
	par offre au public, à	jusqu'au	> 2 500 000 € de nominal
	l'exclusion des offres au public visées à l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	20/07/2022	> 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
(14e résolution)	Augmentation de capital social, dans la limite de 20% du capital social par an,	26 mois à compter du 28/05/2020	Dans la limite du plafond commun (2) de :	Néant
	avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre publique destinée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé)	jusqu'au 27/07/2022	> 2 500 000 € de nominal
AGM du 28/05/2020	Augmentation de capital	26 mois à compter du 28/05/2020 jusqu'au 27/07/2022	Dans la limite de :	Néant
(15e résolution)	social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public ou par		> 10 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
	placements privés, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social		Ces montants s'imputant sur le plafond en fonction de la résolution autorisée (3)

(1) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 14e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(2) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(3) Plafond de la 13e ou 14e résolution de l'AGM du 28 mai 2020.

(4) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(5) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 17e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

Date de l'Assemblée ayant consenti la délégation ou l'autorisation				Utilisation effective de la délégation ou de
(n° de résolution)	Contenu de la délégation	Durée	Plafond	l'autorisation
AGM du 28/05/2020 (16e résolution)	Augmentation du nombre de titres à émettre en	26 mois à compter	Dans la limite de 15% de l'émission initiale	Néant
	cas d'augmentation avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	du 28/05/2020 jusqu'au 27/07/2022	Ces montants s'imputant en cas d'émission avec suppression du DPS sur les plafonds de la 13e résolution en cas d'émission décidée au titre de la 13e résolution de l'AGM du 28/05/2020 ou sur les plafonds de la 14e résolution en cas d'émission décidée au titre de la 14e résolution de l'AGM du 28/05/2020
AGM du 28/05/2020	Augmentation de capital	26 mois à compter du 28/05/2020	Dans la limite du plafond commun (4) de :	Néant
(17e résolution)	destinée à rémunérer des apports de titres en cas		> 2 500 000 € de nominal
	d'offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	jusqu'au 27/07/2022	> 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
AGM du 28/05/2020	Augmentation de capital	26 mois à compter du 28/05/2020 jusqu'au 27/07/2022	Dans la limite du plafond	Néant
(18e résolution)	par émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en rémunération d'apport en		commun (5) de : > 2 500 000 € de nominal et ne pouvant excéder 10% du capital social
	nature hors offre publique d'échange		> 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
AGM du 28/05/2020	Autorisation à donner au	38 mois à	Plafond autonome	Néant
(19e résolution)	Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou l'achat d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ainsi qu'aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de Commerce	compter du 28/05/2020 jusqu'au 27/07/2023	de 200 000 actions de 0,5 € de valeur nominale
			(1) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 14e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(2) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(3) Plafond de la 13e ou 14e résolution de l'AGM du 28 mai 2020.

(4) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(5) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 17e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

Date de l'Assemblée ayant consenti la délégation ou l'autorisation (n° de résolution) AGM du 28/05/2020 (20e résolution)	Contenu de la délégation Augmentation de capital par émission de bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de	Durée 18 mois à compter du 28/05/2020 jusqu'au 20/11/2021	Plafond Plafond autonome : > 531 065 € de nominal et émission de 1 062 130 BEA au maximum	Utilisation effective de la délégation ou de l'autorisation Néant
	souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée
AGM du 28/05/2020	Augmentation de capital	26 mois à	Plafond autonome :	Néant
(21e résolution)	avec suppression du droit préférentiel de souscription	compter du 28/05/2020	> 500 000 € de nominal
	et réservée au profit de la catégorie : des adhérents d'un plan d'épargne entreprise	jusqu'au 27/07/2022	> 2 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
AGM du 21/05/2019	Augmentation de capital	26 mois à compter du 21/05/2019 jusqu'au 20/07/2021	Plafond autonome de :	Néant
(15e résolution)	social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires		> 5 000 000 € de nominal par émission de 10 000 000 actions de 0,5 € de valeur nominale
			> 50 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital
AGM du 21/05/2019	Augmentation du nombre	26 mois à	Dans la limite de 15%	Néant
(16e résolution)	de titres à émettre en cas d'augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	compter du 21/05/2019 jusqu'au 20/07/2021	de l'émission initiale
			Ces montants s'imputant en cas d'émission avec maintien du DPS sur le plafond de la 15e résolution de l'AGM du 21/05/2019
AGM du 21/05/2019	Autorisation à donner au	38 mois à	Plafond autonome de 2%	Néant (i)
(19e résolution)	Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions	compter du 21/05/2019 jusqu'au 20/07/2022	du capital social au jour de la décision d'attribution et dans les limites légales et réglementaires applicables

(1) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 14e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(2) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 17e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(3) Plafond de la 13e ou 14e résolution de l'AGM du 28 mai 2020.

(4) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 18e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(5) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e et 17e résolutions de l'AGM du 28 mai 2020.

(i) Utilisation de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019, dont le détail figure aux paragraphes 2.2.6 et 6.1.3.4 du présent document.

2.5.2_La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.5.2.1_Le Conseil d'Administration de la Société

2.5.2.1.1_Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé des six membres suivants :

O Monsieur Didier Brédy (Français, 58 ans), Président-Directeur Général ;
O Monsieur François-Xavier Ollivier (Français, 63 ans), Administrateur ;
O Madame Nayla Khawam (Française, 68 ans), Administratrice ;
O la société Aleph Golden Holdings Sarl, représentée par Monsieur Hugues Lepic, Administrateur ;
O Madame Lori Gonnu (Française, 66 ans), Administratrice ;
O la société Bpifrance Participations SA, représentée par Madame Charlotte Corbaz, Administratrice.

Monsieur Jean-Pierre Dumolard a démissionné de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions au sein du Comité d'Audit lors du Conseil d'Administration du 25 février 2020, avec prise d'effet à l'issue de ce Conseil. Il n'a pas été procédé à son remplacement lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2020.

Tous les Administrateurs en poste ont été nommés par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Messieurs Didier Brédy, François-Xavier Ollivier et Jean-Pierre Dumolard ont été nommés initialement par l'Assemblée Générale du 25 février 2013. Madame Lori Gonnu, les sociétés Aleph Golden Holdings Sarl et Bpifrance Participations SA ont été nommées par l'Assemblée Générale du 29 septembre 2017. Chaque nomination a fait l'objet d'une résolution distincte et les informations sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par chaque Administrateur ont été mises en ligne sur le site Internet de la Société préalablement à l'Assemblée Générale statuant sur la nomination de chacun des Administrateurs susvisés, ainsi que cela est préconisé aux termes de la huitième recommandation du Code Middlenext.

Les mandats de Madame Nayla Khawam et de Messieurs Didier Brédy, François-Xavier Ollivier et Jean-Pierre Dumolard ont été renouvelés pour une durée de trois ans lors de l'Assemblée Générale annuelle du 21 mai 2019, conformément aux modifications statutaires adoptées lors de cette même Assemblée ayant pour effet de réduite de six ans à trois ans le mandat des Administrateurs.

Il est précisé que cette réduction de la durée du mandat n'impacte pas les mandats en cours lors de la modification (à savoir les mandats de la société Bpifrance Participations, de la société Aleph Golden Holdings Sarl et de Madame Lori Gonnu) qui se poursuivront jusqu'à leur terme initialement fixé, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le paragraphe 2.1.1.1 du présent document, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions en cours exercés au 31 décembre 2020 par les membres du Conseil d'Administration de la Société ainsi que la liste des autres mandats et fonctions échus au cours des cinq derniers exercices au paragraphe 2.1.1.2.

Jusqu'au Conseil d'Administration du 25 février 2020, le Conseil d'Administration était composé de sept Administrateurs et comprenait trois Administrateurs indépendants (soit un taux d'indépendance de 42,86%). Avec la démission de Monsieur Jean-Pierre Dumolard, Administrateur indépendant, de son mandat d'Administrateur à l'issue du Conseil du 25 février 2020, le Conseil d'Administration comprend désormais deux Administrateurs indépendants (soit un taux d'indépendance de 33,33%) dans un Conseil d'Administration composé de six membres. L'analyse de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration est présentée au paragraphe 2.5.2.1.3.

Jusqu'au Conseil d'Administration du 25 février 2020, la représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration était de trois Administrateurs sur sept (soit une proportion de 42,86% d'Administrateurs de sexe féminin) telle que présentée au paragraphe 2.5.2.1.4. Avec la démission de Monsieur Jean-Pierre Dumolard de son mandat d'Administrateur à l'issue du Conseil d'Administration du 25 février 2020, la représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration est de trois Administrateurs sur six (soit une proportion de 50% d'Administrateurs de sexe féminin) telle que présentée au paragraphe 2.5.2.1.5 du présent document. Un tableau relatif à la composition du Conseil d'Administration et des Comités figure au paragraphe 2.5.2.2.4.

2.5.2.1.2_Mode de désignation, missions et prérogatives des Censeurs

Aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d'Administration. Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'organe les ayant nommés.

Chaque Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration, comme tout Administrateur. Il reçoit l'ensemble des informations communiquées aux Administrateurs, à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration ou dans leur intervalle. Les Censeurs ne participent pas aux décisions du Conseil d'Administration, n'ont pas voix délibérative et ne sont pas pris en compte pour les conditions de quorum et de majorité. Ils n'ont aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent pas se substituer aux Administrateurs et/ou aux Directeurs Généraux.

Le Conseil d'Administration du 16 juillet 2019 a procédé à la nomination, proposée par Aleph Golden Holdings Sarl, de Monsieur Aymeric Georges-Picot en qualité de Censeur auprès du Conseil d'Administration pour une durée illimitée.

À ce jour, assistent aux réunions du Conseil d'Administration, sans voix délibérative, les deux Censeurs suivants :

O Madame Maïlys Ferrere en qualité de Censeur auprès du Conseil d'Administration pour une durée illimitée ;
O Monsieur Aymeric Georges-Picot en qualité de Censeur auprès du Conseil d'Administration pour une durée illimitée.

2.5.2.1.3_Indépendance des membres du Conseil

La durée du mandat de chaque Administrateur est de trois (3) années conformément aux statuts modifiés par l'Assemblée Générale du 21 mai 2019. Cette durée est conforme aux préconisations de la neuvième recommandation du Code Middlenext.

La troisième recommandation du Code Middlenext préconise que le Conseil d'Administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre, que cinq (5) critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil au regard du Code Middlenext, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

O ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
O ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
O ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
O ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
O ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise.

Il appartient au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 2 mars 2021, a considéré qu'au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative (sauf celle d'actionnaire non significatif), avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») deux des Administrateurs sont indépendants, Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu.

Le Conseil considère que les quatre autres Administrateurs ne peuvent pas être qualifiés d'indépendants au sens des critères précités.

Le Conseil d'Administration du 25 février 2020 a aussi pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Dumolard, Administrateur indépendant, de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de membre et Président du Comité d'Audit, à l'issue de ce Conseil.

2.5.2.1.4_Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Jusqu'au Conseil d'Administration du 25 février 2020, la représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration était de trois Administrateurs sur sept (soit une proportion de 42,86% d'Administrateurs de sexe féminin et de 57,14% d'Administrateurs de sexe masculin). À ce jour, trois femmes siègent au Conseil d'Administration de la Société sur les six membres qui le composent (soit une proportion de 50% d'Administrateurs de sexe féminin et de 50% d'Administrateurs de sexe masculin). La composition du Conseil d'Administration de la Société est donc conforme à l'article L. 22-10-3 du Code de Commerce au titre duquel la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé depuis le 1er janvier 2017.

2.5.2.1.5_Politique de diversité

En application de l'article L. 22-10-10 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d'Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2020 :

	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus
Conseil d'Administration	Représentation équilibrée des femmes et des	Représentation des femmes
	hommes	Ratio stable sur les 2 dernières années
		> 2019 : 42,8%
		> depuis le 25 février 2020 : 50%
	Meilleur équilibre possible par la recherche d'une complémentarité des profils en termes	Administrateurs de nationalité étrangère ou double nationalité
	de nationalité, d'expertise et expérience	> 2019 : 42,8%
		> depuis le 25 février 2020 : 50%
		Expertise/Expérience (nombre d'Administrateurs sur le nombre total)
		> expertise sectorielle : 4 sur 7 // 3 sur 6*
		> management des PME en croissance : 4 sur 7 // 3 sur 6*
		> présence stable dans des Conseils d'Administration de sociétés cotées et internationales : 2 sur 7 // 2 sur 6*
		* Depuis le 25 février 2020
	Administrateurs indépendants	Depuis le 25 février 2020 : 2 Administrateurs indépendants sur 6, soit 1/3 des Administrateurs
	Âge des Administrateurs	Depuis le 25 février 2020 : 56,5 ans

La composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et la représentation majoritaire de femmes au sein de ces deux instances reflètent la volonté de recherche d'une composition équilibrée au sein de tous les organes de la Direction de la Société.

La Société et les membres du Conseil d'Administration sont également conscients de la nécessité de la mixité dans les postes à fortes responsabilités. Compte tenu du secteur d'activité de la Société où la présence des femmes est modérée, cela constitue un obstacle persistent à la mise en place d'une parité femmeshommes à tous les niveaux de l'organisation. Ainsi il n'y a aujourd'hui aucune femme dans les 10% de postes à plus fortes responsabilités.

Néanmoins, le Conseil prête une attention particulière à ce point et chaque promotion ou recrutement est l'occasion, pour la Société et ses dirigeants, d'appliquer l'égalité des sexes autant que cela est possible et en fonction des candidats qui se présentent.

Pour favoriser cette mixité, la Société veille à ce qu'en cas de recherche des candidats pour les postes ouverts il y ait des candidats femmes pour chaque recherche pour améliorer le taux de recrutement des femmes au sein du Groupe.

2.5.2.2_Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a adopté un Règlement intérieur le 28 février 2013 (le « Règlement Intérieur »), dont l'objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d'organisation du Conseil d'Administration.

Ce Règlement Intérieur a été modifié en 2016 afin de tenir compte des dernières modifications législatives résultant de l'entrée en vigueur du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché dit « MAR » ou « Règlement MAR ») d'une part et de l'actualisation du Code Middlenext d'autre part.

Le Conseil d'Administration en date du 27 juin 2017 a décidé de modifier le Règlement Intérieur afin notamment d'inclure de nouvelles dispositions portant principalement sur (i) les modalités de convocation du Conseil, les délais de transmission des documents et informations aux Administrateurs, le nombre minimum de réunions par an et (ii) la suppression de l'obligation de non-concurrence pour les Administrateurs qui représentent des investisseurs (ayant pour activité notamment de prendre des participations en titres de capital et qui sont dotés d'une charte de déontologie).

En date du 28 mai 2020, ce Règlement Intérieur a été modifié par le Conseil d'Administration afin d'autoriser ce dernier à prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation.

Le Président-Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration a, depuis sa création, mis en place en son sein trois Comités dont le rôle est de l'assister sur certaines missions spécifiques :

2.5.2.2.1_Le Comité des Rémunérations

Ce Comité a pour mission principale de faire des recommandations au Conseil d'Administration concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise voire d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société attribués au Président-Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d'Administration salariés, et de préconiser la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions de la Société.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 29 septembre 2017, le Comité des Rémunérations est composé des trois membres suivants :

O Monsieur Hugues Lepic, en tant que représentant de la société Aleph Golden Holdings Sarl, membre et Président du Comité des Rémunérations ;
O Madame Nayla Khawam, membre du Comité des Rémunérations ; et
O Madame Lori Gonnu, membre du Comité des Rémunérations.

En 2020, le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois.

Lors des réunions du Comité, ont été abordés notamment le niveau de rémunération des salariés de la Société (salaires fixes et primes sur objectifs) ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux, la rémunération fixe et variable de l'équipe dirigeante et des Administrateurs et l'attribution d'actions à titre gratuit et de stock-options. Le Comité a fait des propositions au Conseil d'Administration sur ces sujets.

2.5.2.2.2_Le Comité d'Audit

Ce Comité a pour mission principale de veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société (validation des méthodes comptables), d'analyser et de valider les missions SACC, d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de veiller à l'exactitude de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 29 septembre 2017 et du 25 février 2020, le Comité d'Audit est composé des deux membres suivants :

O Madame Nayla Khawam, membre et Présidente du Comité d'Audit ; et
O Madame Charlotte Corbaz, en tant que représentant de la société Bpifrance Participations, membre du Comité d'Audit.
En 2020, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois.

Lors de ces réunions du Comité, ont été abordés les sujets suivants :

O revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2019 ;
O revue des comptes arrêtés au 30 juin 2020 ;
O revue des conventions ;
O revue des procédures mises en place pour assurer la sincérité et fiabilité de l'information.

2.5.2.2.3_Le Comité Stratégique

Ce Comité a pour mission principale de conseiller la Société en matière de stratégie de développement et de la croissance externe.

Ce Comité, créé par décision du Conseil d'Administration en date du 13 juin 2018, est composé des quatre membres suivants :

O Monsieur Hugues Lepic, membre et Président du Comité Stratégique ;
O Madame Maïlys Ferrere (1), membre du Comité Stratégique ;
O Monsieur Didier Brédy, membre du Comité Stratégique ; et
O Monsieur François-Xavier Ollivier, membre du Comité Stratégique.

En 2020, le Comité Stratégique s'est réuni formellement 1 fois.

Lors de cette réunion du Comité Stratégique, ont été abordés les sujets suivants :

O projets de croissance externe et validation des cibles ;
O stratégies de développement R&D.

⁽¹⁾ Madame Maïlys Ferrere n'est pas membre du Conseil d'Administration, mais participe aux réunions du Conseil d'Administration en qualité de Censeur.

2.5.2.2.4_Tableau relatif à la composition du Conseil d'Administration en date du rapport et des Comités conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext

Noms	Administrateur indépendant	Première nomination	Échéance du mandat	Comité des Rémunérations	Comité Stratégique
M. Didier Brédy Président-Directeur Général	Non	2013	2021		Membre
		Expérience et expertise apportées :
	de gamme produits.	Avant de rejoindre Ekinops, Didier Brédy a dirigé la division logiciels et services d'Ingénico, premier fournisseur de systèmes de transactions et de paiements sécurisés. Auparavant, il a été Directeur Général d'Ivex, startup américaine fournissant des solutions de vidéo sur Internet, vendue en 2001 à un acquéreur coté sur Nasdaq. Il a également occupé la fonction de VP marketing pour Truevision (Nasdaq : TRUV) dans la Silicon Valley, après avoir dirigé le marketing stratégique au sein de Pacific Data Products, un succès californien dans le multimédia. Didier a débuté sa carrière en 1989 chez Xerox, dans la Silicon Valley, comme chef
	San José, Californie.			Didier Brédy est diplômé de Télécom ParisTech (ENST) et possède un MBA de l'Université de
M. François-Xavier Ollivier Non 2013 2021 Administrateur					Membre
		Expérience et expertise apportées :
	François-Xavier Ollivier est l'un des co-fondateurs de la Société. Fort de plus de 27 années d'expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer Ekinops en 2003, François-Xavier a été Vice-Président développement produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division câbles terrestres et sous-marins d'Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « réseaux optiques ».
Mme Lori Gonnu Administratrice	Oui	2017	2022	Membre
		Expérience et expertise apportées :
			Lori Gonnu a occupé des responsabilités mondiales dans l'industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l'opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directeur exécutif jusqu'en 2009.
	Elle a également siégé au Comité de Direction de l'Association GSM (l'association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de dix ans, menant des initiatives mondiales innovantes.
	Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l'IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions.
Aleph Golden Holdings Sarl représentée par M. Hugues Lepic, Administrateur	Non	2017	2022	Président	Président
	Expérience et expertise apportées :
Aleph Capital a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses afin de leur permettre d'accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu'elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic,

anciennement en charge de l'ensemble des activités d'investissement de Goldman Sachs

secteurs des télécom média et technologies, des institutions financières et de l'énergie.

»), Aleph Capital investit en Europe dans les

Goldman Sachs Capital Partners

en Europe («

Noms	Administrateur indépendant	Première nomination	Échéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations
Mme Nayla Khawam Administratrice	Oui	2014	2021	Membre et Présidente	Membre
		Expérience et expertise apportées :
	Nayla Khawam bénéficie d'une très large expertise dans l'industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983 et jusqu'à son départ à la retraite.
	Nayla Khawam a été Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l'objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d'interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du fixe, et des accès au réseau mobile d'Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.).
	Nayla Khawam a également occupé les fonctions de Directrice Générale d'Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de fibre optique, JADI et RCN, afin de fournir un itinéraire alternatif aux données et au trafic vocal dans la région et avec l'Europe et l'Asie.
Bpifrance Participations SA, représentée par Mme Charlotte Corbaz, Administratrice	Non	2017	2022	Membre
	Expérience et expertise apportées :
	Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, filiale de la Caisse des Dépôts et de l'État, partenaire de confiance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l'amorçage jusqu'à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d'accompagnement et de soutien renforcé à l'innovation, à la croissance externe et à l'export, en partenariat avec Business France et Coface.
	Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spécificités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs.

Avec Bpifrance, les entreprises bénéficient d'un interlocuteur puissant, proche et efficace, pour répondre à l'ensemble de leurs besoins de financement, d'innovation et d'investissement.

2.5.2.3_Conditions d'organisation des travaux du Conseil

2.5.2.3.1_Organisation

Le fonctionnement du Conseil est régi par les dispositions du Règlement Intérieur conformément à la septième recommandation du Code Middlenext adopté par le Conseil d'Administration du 28 février 2013 et modifié par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2016 et du 27 juin 2017.

Aux réunions obligatoires du Conseil (arrêtés des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil se réunit au moins six (6) fois par an.

En 2020, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni 7 fois, aux dates suivantes :

O 20 janvier 2020
O 25 février 2020
O 26 mars 2020
O 28 mai 2020
O 27 juillet 2020
O 12 octobre 2020
O 3 décembre 2020

Le taux de participation des Administrateurs aux séances de 2020 a été de 82%.

Le taux élevé de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est un indice fort de l'implication de ces membres, qui sont par ailleurs informés des règles de gouvernance applicables à la Société, puisque chacun d'eux se voit remettre, lors de sa nomination, un exemplaire du Règlement intérieur du Conseil incluant le Code Middlenext et ses recommandations et points de vigilance.

Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année, hors sujets légaux, ont été d'ordre financier, commercial, opérationnel et stratégique.

2.5.2.3.2_Les réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président ou en son nom, par une personne désignée par lui, ou, le cas échéant, par l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président.

Selon les dispositions de l'article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les représentants du Comité Économique et Social sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

2.5.2.3.3_Les comptes-rendus de séances

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président-Directeur Général qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un Administrateur.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice 2020, un certain nombre de décisions visant notamment à l'examen des états financiers, l'approbation du budget, l'examen des conclusions des travaux des Comités.

2.5.2.3.4_L'information des Administrateurs

Chacun des Administrateurs reçoit l'ensemble des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

2.5.2.3.5_Rémunération des Administrateurs allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires

Pour l'exercice 2020, dans le cadre de l'enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, il a été attribué à Madame Nayla Khawam un montant brut de 23 000 € à titre de rémunération et un montant brut de 23 000 € à Madame Lori Gonnu.

Cette rémunération a été attribuée proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 de chacun des deux Administrateurs, soit une présence à toutes les réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

2.5.2.3.6_Mission spéciale

Aucune mission spéciale n'a été confiée à un Administrateur au cours de l'exercice écoulé.

2.5.2.3.7_Évaluation des travaux du Conseil

La onzième recommandation du Code Middlenext vise à permettre aux membres du Conseil d'Administration à s'exprimer, une fois par an, sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur la préparation de ses travaux sur invitation du Président du Conseil. La question de l'évaluation des travaux du Conseil a été traitée au cours du Conseil d'Administration du 26 mars 2020 préalablement à l'Assemblée de la Société. Il ressort de ces travaux d'évaluation et des échanges lors de ce Conseil d'Administration que, si aucun manquement particulier n'est à noter, afin d'améliorer le fonctionnement du Conseil d'Administration et la préparation et l'organisation de ses travaux, il a été proposé de mettre en place une procédure de revue plus formelle avec l'établissement d'un questionnaire devant être remis à chaque Administrateur préalablement à l'évaluation des travaux du Conseil pour les prochains exercices.

Un questionnaire d'auto-évaluation du Conseil et des Comités a été remis aux Administrateurs en octobre 2020. La synthèse des réponses présentées lors du Conseil du 3 décembre 2020 fait apparaître que les Administrateurs sont satisfaits du fonctionnement du Conseil. Les membres continuent à plébisciter les contacts avec le management. Les points d'attente portent notamment sur la poursuite des efforts dans l'établissement d'une stratégie à moyen et long termes et la formalisation d'une procédure d'accueil pour les nouveaux Administrateurs.

2.5.3_Rémunération des mandataires sociaux

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise présente notamment (i) la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul mandataire social dirigeant ainsi que celle des membres du Conseil d'Administration (les « mandataires sociaux non dirigeants ») pour l'exercice 2021, ainsi que (ii) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants au titre de l'exercice écoulé.

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants et non dirigeants) au titre de l'exercice 2021. Cette politique de rémunération fait désormais l'objet d'une ou plusieurs résolution(s) soumise(s) chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Si l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société n'approuvait pas cette ou ces résolution(s) et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

En l'absence d'une politique de rémunération précédemment approuvée, les rémunérations seraient alors déterminées conformément aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

Par ailleurs, en application des articles L. 22-10-34 et L. 22-10-9 du Code de Commerce, un projet de résolution portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020, ainsi que sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce, sera également soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Si l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société n'approuvait pas cette résolution, le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours par l'Assemblée Générale aux Administrateurs en rémunération de leur activité serait suspendu jusqu'à l'approbation, lors d'une prochaine Assemblée Générale, d'une politique de rémunération révisée soumise par le Conseil d'Administration.

Enfin, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires par une résolution séparée. Le versement en 2021 des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général, tels qu'exposés ci-après, sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce.

En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, tels que modifiés par l'ordonnance n°2019- 1234 du 27 novembre 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 est appelée à se prononcer, d'une part sur la politique de rémunération relative aux mandataires sociaux non dirigeants et celle applicable individuellement au dirigeant et, d'autre part, sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et autres informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce au titre de l'exercice écoulé et sur les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-Directeur Général, selon quatre décisions distinctes

O un vote dit « ex ante » relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux, avec deux composantes :
- • un vote relatif à la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants ;
- • un vote relatif à la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social ;
O un vote dit « ex post », avec deux composantes :
- • un vote relatif à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats ainsi qu'aux informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce ;
- • un vote relatif à la rémunération totale et aux avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général.

Afin de répondre à ces obligations légales et de permettre aux actionnaires de voter en connaissance de cause, nous vous présentons ci-dessous les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi qu'à la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux.

2.5.3.1_Politique de rémunération des mandataires sociaux

Le Comité des Rémunérations, composé au 2/3 d'Administrateurs indépendants, émet des recommandations au Conseil d'Administration concernant la politique de rémunération et la rémunération du Président-Directeur Général et des autres mandataires sociaux.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni le 17 février 2021 afin de formuler des recommandations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2021, la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération du Président-Directeur Général et y compris le niveau d'atteinte des objectifs concernant sa part variable de rémunération au titre de l'exercice écoulé.

Le Comité des Rémunérations a formulé des recommandations au Conseil d'Administration concernant la rémunération du Président-Directeur Général et des autres mandataires sociaux en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie et de l'intérêt social.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a arrêté, dans sa séance du 2 mars 2021, une politique de rémunération des mandataires sociaux, en s'assurant de sa conformité avec l'intérêt social, son inscription dans la stratégie commerciale du Groupe et sa contribution à la pérennité du Groupe et reposant sur les principes évoqués ci-dessous.

Le Conseil d'Administration s'est également assuré de la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés ainsi que des principes d'exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, lisibilité, mesure et transparence, qui sont recommandés par le Code Middlenext pour les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

La Société a mis en place une politique de rémunération, ayant pour but de motiver et inciter les collaborateurs à apporter une forte contribution pour l'atteinte des objectifs stratégiques du Groupe (partie variable de la rémunération) et pour en assurer la performance à moyen et long termes (choix des objectifs).

Le Conseil d'Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants soit définie eu égard à la stratégie de croissance et de développement du Groupe en vue d'inciter à la réalisation des objectifs de croissance.

En ce qui concerne la politique de rémunération des Administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants), les mêmes règles et critères de répartition de l'enveloppe globale votée par l'Assemblée Générale Ordinaire sont applicables depuis 2014. La rémunération ne concerne que les Administrateurs indépendants et son montant fixe est établi annuellement. Le versement de cette rémunération est fonction de la participation effective aux séances du Conseil rémunérant ainsi le travail effectué par chacun des Administrateurs indépendants et l'assiduité favorisant le dialogue entre les Administrateurs et les contacts avec l'équipe dirigeante, dans l'intérêt de la Société. Le détail de cette politique de rémunération, qui demeure inchangée depuis l'exercice précédent, figure au paragraphe 2.5.3.1.1 ci-après.

La politique de rémunération déterminée pour le dirigeant mandataire social est directement en lien avec la stratégie du Groupe, elle vise à accompagner et à répondre à son développement. Le Conseil d'Administration a souhaité aligner les critères de la rémunération, du Président-Directeur Général sur des critères reflétant l'évolution de la Société et liés aux performances de la Société.

La rémunération fixe du Président-Directeur Général a été fixée en fonction des responsabilités assumées et en tenant compte du niveau de rémunérations de dirigeants de sociétés comparables.

La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2021 comme pour l'exercice 2020 se réfère à des paramètres économiques fondés sur des objectifs quantifiables traduisant la performance du Groupe et la contribution personnelle du Président-Directeur Général.

Les indicateurs de performance qui sont retenus permettent d'apprécier la performance réelle de la Société et reflètent la création de valeur à long terme de la Société.

Enfin, dans l'éventualité d'un départ du Président-Directeur Général ou d'une nomination d'un autre Président-Directeur Général en cours d'exercice, il a été décidé que les principes de rémunération définis dans le cadre de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'Administration continueront à s'appliquer et qu'ainsi le montant de la rémunération fixe et/ou de la part variable ou exceptionnelle devant être versé sera calculé au prorata temporis de la présence du dirigeant concerné.

La corrélation entre la rémunération du Président-Directeur Général et les performances de la Société garantit la pertinence de la rémunération de ce dernier et contribue à encourager une croissance équilibrée et durable.

Cette politique de rémunération s'inscrit dans ses principes et sa structuration dans la continuité de la politique qui a été approuvée par l'Assemblée Générale de la Société du 28 mai 2020. Le détail de cette politique de rémunération figure au paragraphe 2.5.3.1.3 ci-après.

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, lorsque le Conseil d'Administration s'est prononcé en vue de déterminer, ou d'attribuer des éléments de rémunération, de toute nature, ou prendre des engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l'exercice de ses fonctions, au bénéfice du Président-Directeur Général, le Président-Directeur Général n'a pas pris part aux délibérations du Conseil d'Administration ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.

En application de l'article L. 22-10-8, la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants, au titre de l'exercice 2021, telle qu'explicitée dans le cadre du présent paragraphe, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 dans le cadre du vote « ex ante » par deux résolutions dont le projet figure aux paragraphes 2.5.3.1.2 et 2.5.3.1.4 ci-après.

2.5.3.1.1_Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Enveloppe annuelle globale de rémunération allouée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des actionnaires et critères de répartition au sein du Conseil d'Administration

Le montant global de l'enveloppe annuelle de rémunération allouée au Conseil d'Administration en rémunération de l'activité des membres du Conseil d'Administration est déterminé par un vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2014 a fixé, à partir de l'exercice 2014, à 50 000 €, le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux Administrateurs à titre de jetons de présence et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

Les critères de répartition de la rémunération ainsi allouée au sein du Conseil d'Administration sont fonction de la qualité d'Administrateur indépendant et de la participation effective aux séances du Conseil d'Administration. Ainsi seuls les Administrateurs indépendants reçoivent une rémunération au titre de l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale, sauf s'ils y renoncent. De plus, seule une rémunération proportionnelle à la participation aux réunions du Conseil d'Administration serait versée dans la limite d'un montant maximum de 23 000 € bruts par Administrateur indépendant.

À ce titre, Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu, seuls Administrateurs indépendants en fonction, recevront une rémunération en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration au titre de l'enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration.

Rémunérations exceptionnelles

Conformément à l'article L. 22-10-15 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres.

Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d'Administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des Rémunérations et sont soumises à la procédure des conventions réglementées au titre de l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

À titre informatif, il est précisé que cette faculté n'a pas été utilisée durant l'exercice 2020.

Rémunérations en actions

Aucune attribution n'est envisagée au bénéfice des Administrateurs en leur qualité d'Administrateur.

La politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2021 est synthétisée ci-après :

Politique de rémunération des Administrateurs (1) pour l'exercice 2021
Rémunération	Uniquement pour les Administrateurs indépendants
	Rémunération d'un montant maximum de 50 000 € susceptible d'être réduit en considération de la participation aux réunions du Conseil d'Administration pendant l'exercice
Rémunération variable	Néant
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
Options, actions de performance ou autres attributions de titres	Néant
	Aucune attribution n'est envisagée au bénéfice des Administrateurs en leur qualité d'Administrateur (2)
Avantages en nature	Néant

(1) La politique de rémunération de M. Didier Brédy, en sa qualité de Président-Directeur Général, est décrite au paragraphe 2.5.3.1.3 ci-après.

(2) Dans le cadre d'une politique d'attribution d'actions de performance, seuls M. Didier Brédy, Président-Directeur Général, et M. François-Xavier Ollivier, Administrateur et salarié de la Société, sont susceptibles de se voir attribuer des actions gratuites. Pour plus de détails concernant une éventuelle attribution d'actions à titre gratuit à M. Didier Brédy, il convient de se référer à la politique de rémunération qui lui est applicable telle que déterminée par le Conseil d'Administration par une décision le concernant.

La Société rembourse aux membres du Conseil d'Administration les frais exposés pour l'exercice de leur mission.

Information concernant M. François-Xavier Ollivier

Monsieur François-Xavier Ollivier n'étant rémunéré qu'au titre de son contrat de travail, les éléments présentés cidessous sont présentés à titre purement indicatif.

Durée du contrat de travail

Monsieur François-Xavier Ollivier, Directeur adjoint, est lié à la Société par un contrat de travail conclu le 21 mars 2003 pour une durée indéterminée ayant pris effet le 1er avril 2003. Ce contrat de travail peut être résilié sous réserve d'un préavis de 6 mois sans aucune autre condition.

2.5.3.1.2_Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires.

Il s'agit de la dixième résolution proposée au vote de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 ci-après reproduite :

« Dixième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de Commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'Administration précité et figurant aux paragraphes 2.5.3.1 et 2.5.3.1.1 dudit rapport qui est intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. »

2.5.3.1.3_Politique de rémunération du Président-Directeur Général

Conformément à l'article L. 22-10-8, la présente politique de rémunération établie par le Conseil d'Administration du 2 mars 2021 est basée sur les recommandations du Code de Gouvernance Middlenext et sur les recommandations du Comité des Rémunérations dont il a rendu compte au Conseil d'Administration.

Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision ainsi qu'à sa mise en œuvre.

Rémunération fixe

Le Président-Directeur Général dispose d'une rémunération annuelle fixe d'un montant de 300 000 € payable mensuellement par 12ème chaque mois depuis le 1er juillet 2020, qui demeure inchangée, et qui reflète sa responsabilité, son niveau d'expérience et ses compétences.

Rémunération variable annuelle

Le Président-Directeur Général disposera également d'une rémunération variable d'un montant de 150 000 € pouvant être portée à un maximum de 270 000 € en cas de dépassement des objectifs, déterminée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, rétribuant sa contribution individuelle à l'atteinte par la Société d'objectifs stratégiques, versée en numéraire. Au sein de ces critères de performance, il appartiendra au Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations, à la fin de l'année 2021 (ou au début de l'année 2022), de déterminer le niveau d'atteinte des objectifs individuels du Président-Directeur Général.

Les critères de performance déterminant le montant de la rémunération variable attribuable au Président-Directeur Général ont été déterminés ainsi qu'indiqué ci-après dans le tableau « Description de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 ».

Rémunération exceptionnelle

Dans le cas d'une performance exceptionnelle manifeste ou en cas de circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent), il pourra être décidé de verser une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur Général sur décision motivée et explicitée du Conseil d'Administration.

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre d'un exercice au Président-Directeur Général sera conditionné à l'approbation, par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue lors de l'exercice suivant, de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce.

Rémunérations en actions

Politique d'attribution d'actions de performance

Le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé de mettre en place une politique incitative au profit du Président-Directeur Général et des collaborateurs clés, sous forme d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions à titre gratuit dont l'acquisition définitive sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance afin de les associer au développement et à la performance de la Société et du Groupe, les inciter à inscrire leur action dans le long terme et à favoriser l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise.

Les principes suivants ont été retenus par le Conseil d'Administration pour les attributions d'actions à titre gratuit au bénéfice du Président-Directeur Général :

Il ne pourra être attribué au Président-Directeur Général un nombre d'actions à titre gratuit représentant plus de 50% du nombre total cumulé d'actions attribuées à titre gratuit et d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours d'un même exercice.

L'acquisition définitive de l'ensemble des actions à titre gratuit devra être conditionnée à une ou plusieurs conditions de performance fondées sur des performances économiques dont la réalisation devra être constatée par le Conseil d'Administration.

La réalisation de cette ou ces conditions de performance devra permettre l'acquisition définitive des actions à titre gratuit au terme d'une période qui ne pourra pas être inférieure à 2 ans, à compter de l'attribution desdites actions à titre gratuit.

L'acquisition définitive de l'ensemble des actions devra être soumise à une condition de présence qui constitue un élément de fidélisation du Président-Directeur Général contribuant à l'objectif de pérennité.

En cas d'attribution, le Directeur Général devra conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 10% des actions définitivement acquises permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme.

Engagements différés au bénéfice du Directeur Général liés à la cessation de ses fonctions

Indemnité de départ

Le Conseil d'Administration en date du 19 juin 2014 a décidé que le Directeur Général bénéficierait d'une indemnité de départ en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ n'était pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Directeur Général quittait la Société à son initiative. Le détail des modalités de cette indemnité de départ figure ci-dessous.

Cet engagement a, de nouveau, été autorisé par le Conseil d'Administration du 25 mars 2019, subordonné aux mêmes conditions que celles initialement retenues et telles qu'elles figurent ci-dessous.

Cet engagement a été publié sur le site Internet de la Société et a été approuvé par l'Assemblée des actionnaires du 21 mai 2019 au titre de la onzième résolution, en application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019.

L'indemnité de départ due au Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société est déterminée en fonction du taux de croissance annuel moyen (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, le TCAM étant déterminé selon la formule suivante :

TCAM = [(CA(N)/CA(N-3))^(1/3) -1] * 100

CA(N) = Chiffre d'Affaires consolidé du dernier exercice comptable (N) disponible

CA(N-3) = Chiffre d'Affaires consolidé de l'exercice comptable de l'année N-3

O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l'indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;

O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l'indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;
O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l'indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois.

Compte tenu du TCAM constaté sur les trois derniers exercices clos, l'indemnité de départ serait égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois.

Indemnité de non-concurrence

Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d'une indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire.

Enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l'enveloppe de rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration.

Avantages de toute nature susceptibles d'être accordés au Président-Directeur Général, à raison de son mandat

Le Président-Directeur Général bénéficie de l'usage d'un téléphone portable.

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2021 est synthétisée dans le tableau suivant :

Description des principes et critères de rémunération totale et avantages attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021
Rémunération fixe	Une rémunération fixe d'un montant annuel de 300 000 € qui est versée mensuellement par 12e chaque mois
Rémunération variable	Une rémunération variable d'un montant de 150 000 € (représentant 50% de la rémunération fixe hors cas de dépassement des objectifs) et fonction de deux critères quantitatifs et d'un critère qualitatif figurant ci-dessous :
	Critère 1. En fonction de la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2021 fixé par le Conseil d'Administration
	Pondération : 40% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 60 000 € avant accélérateur au titre du critère 1.
	Critère 2. En fonction de la réalisation d'un EBITDA pour l'exercice 2021 (hors coûts de restructuration), fixé par le Conseil d'Administration
	Pondération : 40% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 60 000 € avant accélérateur au titre du critère 2.
	Critère 3. En fonction de la performance globale au regard de projets de croissance externe et d'objectifs stratégiques, opérationnels et liés à la RSE du Groupe
	Appréciation : sur décision du Conseil d'Administration
	Pondération : 20% de la rémunération variable annuelle, soit un montant maximum de rémunération variable égal à 30 000 € au titre du critère 3.
	Cette rémunération variable pourra être portée à un montant maximum de 270 000 € en cas de dépassement des objectifs (représentant 90% de la rémunération fixe)
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Le Président-Directeur Général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Faculté laissée au Conseil d'Administration de décider le versement au Président-Directeur Général d'une rémunération exceptionnelle, dans la limite d'un montant maximum égal à 50% de la rémunération totale (fixe et variable) due au titre de l'exercice 2021 hors cas de dépassement des objectifs, soit 225 000 €, en cas de circonstances exceptionnelles telles qu'une performance exceptionnelle manifeste et significative au regard des indicateurs usuels de performance financière ou commerciale ou stratégique de la Société et/ou du Groupe dont la réalisation n'aurait pas été prise en compte dans la définition des objectifs et indicateurs retenus pour la détermination de la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général et justifiant qu'une rémunération exceptionnelle puisse être versée au titre de la période considérée.
	L'attribution d'une rémunération exceptionnelle ne pourrait se faire que sur une décision explicite et motivée du Conseil d'Administration prise au vu de recommandations positives préalables du Comité des Rémunérations. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Options, actions de performance ou autres attributions de titres	Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité, a décidé de mettre en place une politique incitative, au profit du Président-Directeur Général et des collaborateurs clés, sous forme d'attributions d'options, d'actions de performance ou autres attributions de titres dont l'acquisition définitive sera subordonnée à la réalisation d'une ou plusieurs conditions de performance qui devra être constatée par le Conseil d'Administration.
	Il ne pourra être attribué au Président-Directeur Général un nombre d'actions à titre gratuit représentant plus de 50% du nombre total cumulé d'actions attribuées à titre gratuit et d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours d'un même exercice.
	Outre une condition de présence au titre de l'acquisition définitive, une obligation de conversion au nominatif d'une quantité des actions définitivement acquises égale à 10% desdites actions sera imposée au Président-Directeur Général pendant toute la durée de son mandat.
Rémunération au titre du mandat d'Administrateur	Le Président-Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'Administrateur.
Avantages en nature	Le Président-Directeur Général bénéficie de l'usage d'un téléphone portable.
	Le Président-Directeur Général bénéficie d'une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.
Indemnité de départ	Le Président-Directeur Général bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation dont le montant est déterminé en fonction d'un objectif quantitatif.
Indemnité de non-concurrence	Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d'une indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire.

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versement de toute rémunération variable ou exceptionnelle attribuée au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 est conditionné à l'approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle par une Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce.

2.5.3.1.4_Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires.

Il s'agit de la neuvième résolution proposée au vote de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 ci-après reproduite :

« Neuvième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général en raison de l'exercice de son mandat au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'Administration précité et figurant aux paragraphes 2.5.3.1 et 2.5.3.1.3 dudit rapport respectivement intitulés « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et « Politique de rémunération du Président-Directeur Général ».

2.5.3.2_Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat

2.5.3.2.1_Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux Administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de leur mandat

Modalités de répartition de l'enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration en rémunération de leur activité

Cette rémunération a été attribuée proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 de chacun des deux Administrateurs, soit une présence à toutes les réunions tenues au cours de l'exercice 2020 pour Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu.

Cette répartition est conforme à la politique de rémunération des Administrateurs pratiquée par la Société de ne rémunérer pour leur activité d'Administrateurs que les seuls Administrateurs indépendants (sauf renonciation de leur part) et en fonction de leur participation aux travaux du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs n'ont reçu aucune autre rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature au titre de leur mandat de la part de la Société ni d'une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

À titre d'information, il convient de noter que M. François–Xavier Ollivier perçoit une rémunération au titre du contrat de travail du 21 mars 2003 qui le lie à la Société.

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants sont présentés dans le tableau figurant au paragraphe 2.5.3.1 du présent document.

2.5.3.2.2_Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires.

Il s'agit de la septième résolution proposée au vote de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 ci-après reproduite :

« Septième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce,

approuve, en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport du Conseil d'Administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.2.1 dudit rapport intitulé « Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux Administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) » et au paragraphe 2.5.3.3.3 intitulé « Politique de rémunération » ; étant précisé que les éléments précités concernant le Président-Directeur Général font l'objet d'une résolution séparée. »

2.5.3.3_Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l'exercice écoulé aux mandataires sociaux dirigeants

2.5.3.3.1_Éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2020 au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il a été versé ou attribué à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général, conformément aux principes et critères approuvés par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, les éléments de rémunération suivants :

Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 27/05/2021 conformément à l'approbation des principes et critères par l'Assemblée Générale du 28/05/2020
Rémunération fixe	280 000 € (versés)	130 000 € pour le 1er semestre 2020 et 150 000 € pour le second semestre 2020 (rémunération annuelle de 300 000 € fixée par l'Assemblée du 28/05/2020)
Rémunération variable	121 500 € (à verser) (1)	La rémunération variable de M. Brédy est fonction de critères quantitatifs et qualitatifs (2) et plafonnée à 120% de la rémunération fixe
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Néant	M. Brédy ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	M. Brédy ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2020
Options, actions de performance ou autres attributions de titres	299 609 € (3)	Aucune attribution nouvelle courant exercice 2020
Rémunération allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration	Néant	M. Brédy ne perçoit pas de rémunération au titre de l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration
Valorisation des avantages en nature	1 161 € (valorisation comptable)	M. Brédy bénéficie de l'usage d'un téléphone portable
	12 173 €	M. Brédy bénéficie d'une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise
Indemnité de départ	449 000 € (4)	M. Brédy bénéficie d'une indemnité de départ en cas de révocation dont le montant est déterminé en fonction d'un objectif quantitatif (5)
Indemnité de non-concurrence	Néant	M. Brédy ne bénéficie pas d'une indemnité de non concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Néant	M. Brédy ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire

(1) Versement conditionné à un vote favorable de l'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2021 de la huitième résolution relative aux éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Brédy.

(2) Les critères de performance de la rémunération variable de M. Brédy sont détaillés dans les paragraphes ci-dessous et conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 approuvés par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

(3) Le montant correspond à la quote-part de la charge constatée dans les comptes consolidés pour l'exercice 2020.

(4) Montant estimé qui serait susceptible d'être dû à titre d'indemnité en cas de cessation des fonctions de M. Brédy.

(5) Les informations relatives à cette indemnité de départ figurent au paragraphe 2.5.3.1.1.

Monsieur Brédy n'a reçu aucune autre rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature de la part de la Société ni d'une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Détails de la rémunération variable de M. Brédy pour l'exercice 2020

La rémunération variable pour l'exercice 2020 de M. Brédy avait été fixée à un montant maximum de 190 000 € bruts (représentant 63% de la rémunération fixe) par décisions du Conseil d'Administration en date du 25 février 2020 et dont l'attribution était conditionnée à la réalisation de trois critères quantitatifs et d'un critère qualitatif dont le détail figure ci-dessous :

Rémunération variable au titre de l'exercice 2020
Critères	Pondération
Critère 1. La réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2020	Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2020, soit un montant de rémunération variable égal à 0 €.
Critère 2. L'atteinte d'un EBITDA pour l'exercice 2020	Pondération : 40% de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2020, soit un montant de rémunération variable égal à 84 000 € après accélérateur au titre du critère 2.
Critère 3. Objectif de flux de trésorerie	Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2020, soit un montant de rémunération variable égal à 15 000 € au titre du critère 3.
Critère 4. La performance sur les activités stratégiques du Groupe	Pondération : 15% de la rémunération variable annuelle due au titre de l'exercice 2020, soit un montant de rémunération variable égal à 22 500 € au titre du critère 4.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et dans le respect des principes et critères ci-dessus rappelés, le Conseil d'Administration, après débat et prise de connaissance des propositions du Comité des Rémunérations, a fixé au vu de la réalisation des critères de performance indiqués ci-dessus, la rémunération variable au titre de l'exercice 2020 de Monsieur Brédy, Président-Directeur Général, à un montant total de 121 500 € (contre 169 000 € pour l'exercice 2019).

Conformément à la législation, la part variable de cette rémunération ne lui sera versée qu'après un vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 27 mai 2021 de la huitième résolution relative aux éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Brédy en raison de son mandat, dont le projet figure au-dessus.

Un tableau récapitulatif des rémunérations perçues par le Président-Directeur Général et des indemnités ou avantages à son profit figure au paragraphe 2.5.2.2.2 du présent rapport.

2.5.3.3.2_Résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires.

Il s'agit de la huitième résolution proposée au vote de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 ci-après reproduite :

« Huitième résolution

(Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Didier Brédy en sa qualité de Président-Directeur Général au cours ou au titre de l'exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.3.1 dudit rapport intitulé « Éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général » et au paragraphe 2.5.3.3.3 intitulé « Politique de rémunération ». »

2.5.3.3.3_Politique de rémunération

L'article L. 22-10-9-I du Code de Commerce prévoit l'obligation, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de présenter au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise les éléments suivants.

(i) Une information relative aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et, d'une part la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Les rémunérations prises en compte pour la détermination de ces ratios, correspondent aux rémunérations versées par la Société et intègrent :

O les rémunérations fixes ;
O les rémunérations variables ;
O les rémunérations exceptionnelles ;
O les attributions de stock-options, actions gratuites, valorisées à leur valeur IFRS ;
O les avantages en nature.

Les attributions de stock-options, actions gratuites correspondent à des rémunérations à long terme. Ainsi, les ratios présentés ci-dessous intègrent, ou non, ces dernières.

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio de rémunération (y compris attributions d'options et actions gratuites)
Ratio - salaire moyen	9,4	10,4	9,6	19,5	13,0
Ratio - salaire médian	11,8	14,2	11,4	27,3	16,8
Ratio de rémunération (attributions d'options et actions gratuites exclues)
Ratio - salaire moyen	6,6	6,8	7,3	8,9	8,5
Ratio - salaire médian	7,7	8,3	8,5	10,9	10,2
Rémunération exclue (K€)	229	352	156	770	300

Par ailleurs, la Société a fait le choix de comparer la rémunération du Président-Directeur Général (attributions de stock-options, actions gratuites exclues) au SMIC (Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance).

	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio - SMIC	20,6	22,6	22,8	27,9	25,0

(ii) Une information sur l'évolution de la rémunération des salariés sur cinq exercices

	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés vs période N-1	10%	15%	-18%	11%	-11%
Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés vs période N-1	6%	6%	-7%	-5%	-4%

(iii) Une information sur l'évolution des performances de la Société sur cinq exercices

	2016	2017	2018	2019	2020
Évolution (en %) du chiffre d'affaires vs période N-1	19%	5%	25%	17%	17%
Résultat par action après impôts, participation des salariés et dotations aux
amortissements et provisions (en €)	(0,27)	(0,25)	0,03	0,06	0,06

2.5.4_Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la

Société au 31 décembre 2020 sont décrites ci-dessous.

Actionnaires	Nombre d'actions au 31/12/2020	Pourcentage du capital détenu	Nombre de droits de vote au 31/12/2020	Pourcentage des droits de vote détenus
Didier Brédy	408 728	1,6%	423 728	1,3%
François-Xavier Ollivier	178 820	0,7%	208 791	0,7%
Aleph Golden Holdings Sarl	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%
BPI France Participations	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%
Auto-contrôle (contrat de liquidité)	4 027	-	4 027	-
Flottant	18 470 430	72,5%	19 168 519	60,1%
TOTAL	25 462 005	100,0%	31 919 351	100,0%

Il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d'un défaut de déclaration d'un franchissement de seuil légal. Les actionnaires disposent d'un droit de votre double dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-46 du Code de Commerce.

O il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
O il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont réglées par les dispositions légales et statutaires, prévues aux articles 13, 15 et 16 des statuts de la Société, prévoient que :

O le Conseil d'Administration d'Ekinops sera composé au maximum de 8 membres à compter de la date de réalisation de l'apport. Aleph et Bpifrance disposeront chacun du droit de faire désigner 1 membre du Conseil d'Administration et 1 Censeur tant qu'ils détiendront au moins 5% du capital social ou des droits de vote de la Société et moins de 25% du capital social et moins de 25% des droits de vote de la Société. S'ils venaient à détenir au moins 25% du capital social ou au moins 25% des droits de vote de la Société, ils disposeraient chacun du droit de faire désigner 2 membres du Conseil d'Administration.
- • les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 28 à 37 des statuts de la Société ;
• en matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions, les délégations en cours sont décrites au paragraphe 2.5.1.7 ci-dessus dans le tableau des délégations d'augmentation de capital ;
• il n'y a pas d'accord conclu par la Société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société susceptible d'avoir une incidence en matière d'offre publique ;
• il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange, à l'exclusion de l'engagement d'indemnité pris à l'égard du Président-Directeur Général décrit au paragraphe 2.5.3.1.3 ci-dessus.

2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne mis en place dans le Groupe a comme objectif d'augmenter l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources. Il s'appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l'AMF en juillet 2010 et il se décline en différentes mesures qui assurent :

O le respect des lois et de la réglementation applicables aux sociétés du Groupe ;
O l'application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la Direction Générale du Groupe ;
O la sauvegarde des actifs du Groupe ;
O la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés.

Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue de l'élimination des risques, mais ce dispositif, mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la Direction et le personnel, permet de les limiter considérablement.

Principales fonctions impliquées dans le pilotage du dispositif

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale

Le Conseil d'Administration assure le contrôle du fonctionnement général du Groupe. Il approuve l'organisation et, à travers le Comité d'Audit, intervient sur le dispositif du contrôle interne. Le Comité d'Audit joue un rôle important dans l'identification des risques et dans les recommandations d'amélioration des règles de gestion.

La Direction Générale définit l'organisation générale du dispositif et son fonctionnement au quotidien au sein de l'entreprise. Elle assure sa mise en œuvre, fixe clairement les rôles et les responsabilités des personnes Le Groupe organise son système de contrôle interne au travers :

O des modes d'organisation spécifique ;
O de politiques et de procédures.

concernées par ce dispositif et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou comptesrendus hebdomadaires.

La Direction Générale utilise tous les moyens de communication en interne (e-mail, affichage, réunions régulières avec les représentants du personnel, réunions d'information Société, réunion de services, etc.) pour expliquer les démarches de contrôle interne, des responsabilités du personnel, des procédures et règles à suivre et à respecter à la fois au niveau du Groupe et au niveau de chaque société.

Direction financière et systèmes d'information

Sous l'autorité de la Direction Générale, la direction financière assume principalement les missions suivantes :

O produire les comptes consolidés du Groupe et comptes sociaux d'Ekinops SA et de ses filiales dans des délais répondant aux exigences du marché financier règlementé et des obligations légales, en garantissant que les comptes donnent une image fidèle de l'entreprise conformément aux principes comptables et aux reporting adoptés par le Groupe ;
O réaliser le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel et trimestriel, permettant au management de mesurer sur une base régulière la performance du Groupe ;
O produire la documentation nécessaire à la communication financière et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d'Administration ;
O veiller aux changements de la législation juridique, fiscale et boursière pour assurer l'application des nouvelles règles au sein du Groupe ;
O concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
O réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d'information comptable et de gestion afin d'accroître l'efficacité de ses missions.

Les différentes fonctions exercées par la direction financière sont réparties entre ses différents membres afin de limiter tout risque de fraude et d'erreur.

Les dispositifs de gestion des risques

Règles de déontologie

Les principes et règles déontologiques boursiers font l'objet d'une procédure et d'une note d'information interne distribuée à tous les collaborateurs du Groupe ayant comme objectif de sensibiliser le personnel aux principes de comportement qui s'imposent aux personnes initiées, en particulier lors des périodes dites de « fenêtres négatives ». Le Groupe a également mis en place une liste d'initiés permanents et il la tient à jour.

Processus budgétaire et prévisions internes

Le processus budgétaire permet de donner les objectifs pour le développement du Groupe mais aussi d'établir les seuils de contrôle des dépenses et investissements qui sont suivis par la direction financière pour chaque département tout au long de l'exercice.

Le budget est établi annuellement avec une actualisation au début du deuxième semestre de l'année. Il se décline en détail pour chaque département organisationnel et permet aux responsables de suivre leurs engagements de dépenses et d'investissements.

Processus de production des informations financières et reporting

La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes des sociétés et établit les déclarations fiscales et sociales qui leur incombent. Pour la préparation des déclarations fiscales, le Groupe peut collaborer avec des experts comptables spécialisés.

Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Leur préparation est réalisée sous la responsabilité de la direction financière.

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux Comptes interviennent (i) à la fin du premier semestre sous la forme d'un examen limité des comptes consolidés et (ii) pour la clôture annuelle, sous la forme d'un audit des comptes sociaux et consolidés et de la documentation réglementée.

Ils apportent ainsi une référence d'audit qui vient en complément du processus d'évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la Direction Générale.

En outre, le Groupe a établi un planning régulier de reporting financier et de gestion interne qui comprend la nature des rapports, les échéances et les personnes responsables. La périodicité des rapports varie en fonction de l'information. Il existe des rapports, entre autres, sur :

O le chiffre d'affaires et les commandes en cours ;
O le suivi des soldes bancaires ;
O les créances clients échues ;
O l'analyse des marges ;
O les états financiers trimestriels ;
O le suivi budgétaire des dépenses ;
O l'état des stocks.

Un reporting régulier de l'activité est effectué auprès du Conseil d'Administration, auquel il est également rendu compte des investissements engagés, réalisés et prévisionnels.

Procédures opérationnelles

Outre le reporting financier et pour limiter les risques liés à l'activité, le Groupe a mis en place un certain nombre de procédures internes qui, de façon générale, ont pour objet d'assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité que la fiabilité des informations fournies par l'ensemble des services. Elles jouent aussi un rôle important dans l'utilisation des ressources du Groupe, ainsi que dans la sauvegarde de ses actifs. Il s'agit notamment de procédures de :

O soumission et remboursement des notes de frais ;
O transactions et suivi des stocks ;
O RMA (retour qualité) ;
O RH (processus de paie, recrutement et évaluation) ;
O inventaire des stocks ;
O règles d'approbation des investissements ;
O règles d'approbation et de règlement des commandes d'achats.

Surveillance, contrôle et évolution du dispositif

La surveillance et le contrôle des risques et des fraudes éventuelles se font par plusieurs moyens :

O analyse des indicateurs de performance et des écarts vis-à-vis du budget ;
O remontée immédiate de l'information d'alerte de tentative de fraude ;
O monitoring et revue régulière de la suffisance des montants des assurances en place ;
O contrôle et limitation du niveau d'accès à l'information stratégique et/ou sensible ainsi qu'aux systèmes d'information et aux comptes bancaires ;
O inventaire périodique des actifs de la Société avec analyse détaillée sur les écarts identifiés.

Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Il ne cesse de faire évoluer ce dispositif en fonction de l'évolution de son activité et de son environnement. Ainsi, la révision des procédures en place se fait régulièrement pour pouvoir suivre les nouvelles typologies de risques et adapter les meilleures pratiques de gestion et de contrôle.

Ce processus d'amélioration continue du dispositif de contrôle contient plusieurs axes à poursuivre dans les années à venir et notamment :

O amélioration de la production financière pour approfondir l'analyse et les recommandations d'optimisation de la gestion opérationnelle et stratégique ;
O diffusion des procédures existantes et à venir sur un support unique accessible à tous les collaborateurs du Groupe afin d'assurer leur application systématique ;
O communication accrue en interne sur la typologie des risques et les dispositifs de maîtrise.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 2020

3.1_Introduction DPEF,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 88
3.2_Le modèle d'affaires ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 88
3.3_Les risques Ekinops,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 88
3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable et indicateurs,,,,,,,,, 89
3.5_Droits de l'Homme, évasion fiscale, corruption,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 99
3.6_Note méthodologique ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,100
3.7_Rapport de l'organisme tiers indépendant,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,103

3.1_Introduction DPEF

L'année 2020 avait pour objectif d'introduire le déploiement de politique Groupe en matière de gestion des ressources humaines, gestion des achats et contrôle de l'impact des activités d'Ekinops sur l'environnement.

La crise sanitaire qui a touché l'Europe en fin de premier trimestre 2020 a vivement impacté le bon déroulement de plusieurs projets transversaux, pour des raisons évidentes de bonne gestion des coûts en cette période de forte incertitude. En effet, plusieurs investissements ont dû être mis en attente, le temps d'avoir plus de visibilité sur les effets de la pandémie du Covid-19 sur les opérations d'Ekinops.

La déclaration de performance extra-financière 2020 reflète la volonté d'Ekinops de faire preuve de prudence dans ce contexte économique international si particulier, ainsi que la stabilité affichée dans la volonté de construire une organisation prévoyante et respectueuse de l'environnement.

Elle présente :

O la description détaillée du business model;
O les résultats de l'analyse de risques et la démarche mise en œuvre ;
O la présentation des politiques et actions répondant aux principaux risques identifiés ;
O les résultats et indicateurs clés de performance correspondants.

3.2_Le modèle d'affaires

Le modèle d'affaires Ekinops est présenté en chapitre 1.5 du Document d'enregistrement universel.

3.3_Les risques Ekinops

Les risques identifiés lors de la rédaction de la DPEF 2019 sont conservés pour la DPEF 2020, sachant que le risque lié à l'approvisionnement en composants a été légèrement revu l'année dernière.

La crise sanitaire apparue en fin de premier trimestre 2020 n'a révélé aucun nouveau risque. Au contraire, Ekinops a démontré sa capacité à adapter son mode de travail et ses installations en cas d'urgence. Il n'a fallu que quelques jours à Ekinops pour mettre en place le télétravail imposé sur les postes de travail le permettant (environ 85% des postes du Groupe). Même chose pour la mise à disposition de masques ou pour la sécurisation des postes de travail à la fin des périodes de confinement, Ekinops a démontré toute sa réactivité malgré les difficultés.

Risques de gestion des Ressources Humaines, liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés :

Le Groupe peut rencontrer des difficultés de recrutement de certaines compétences clés, du fait d'un marché très concurrentiel. Les compétences clés sont détenues par nos ingénieurs R&D, suivis des commerciaux spécialisés. Sur ces postes, la période d'intégration et de formation pour atteindre un niveau maximum de productivité est longue. C'est pourquoi l'ancienneté est un facteur de rentabilité important pour le Groupe.

Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et des approvisionnements :

Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d'approvisionnement en composants. Toutefois, malgré cette politique de diversification de ses sources d'approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de composants est susceptible d'engendrer des ruptures d'approvisionnement si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix.

Risques environnementaux :

Ekinops conçoit, fabrique et commercialise des équipements de télécommunication et de réseau. Le matériel – de sa conception à sa fin de vie – a un impact sur l'environnement, comme la création de déchets (emballages, D3E) et la consommation de ressources ou d'énergie. Nos produits et processus peuvent donc directement ou indirectement impacter le changement climatique.

3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable et indicateurs

Risque	Politique	Procédure de diligence raisonnable	KPI's
Gestion des Ressources Humaines
Recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés	> politique de recrutement et de fidélisation > politique de formation et développement des compétences	> recrutement/fidélisation	1.évolution du taux de turn-over
		> budget formation	2.évolution du délai
		> base de données	de recrutement
		« cartographie des compétences »	3.évolution du taux de formation des salariés et évolution du budget formation 4.évolution du taux
		> définition de valeurs d'entreprise
		> communication	d'absentéisme
		Gestion des achats et de l'approvisionnement
Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et	> engagement à gérer l'approvisionnement en	> système de suivi électronique (système	1.évolution du nombre de fournisseurs
des approvisionnements	composants et services au meilleur prix et meilleure	de tickets d'incidents)	2.évolution de la part des
	qualité	> procédure spécifique composant obsolète et double source	dépenses avec les principaux fournisseurs
		Gestion environnementale
Risques environnementaux	> engagement à se conformer aux obligations légales environnementales applicables > engagement à réduire l'impact environnemental du cycle de vie de nos produits afin de protéger l'éco-système	> mise en place et maintien d'un système de gestion de l'environnement certifié ISO 14001 pour mettre en œuvre la politique et atteindre les objectifs environnementaux > analyse du cycle de vie du produit, identification et analyse des aspects environnementaux impliqués dans le cycle de vie du produit, prise de mesures pour réduire l'impact environnemental du produit et des processus associés à chaque phase du cycle de vie	1.évolution du nombre d'instructions de démontage/ démantèlement
			2.consommation électrique des produits de transport lors de leur utilisation
			3.évolution des Indices de consommation de gaz
	> engagement à protéger l'environnement et à examiner continuellement tous les aspects environnementaux du cycle de vie du produit afin de s'assurer que ces produits et processus ont un impact minimal sur l'environnement		4.évolution des indices de consommation d'électricité
			5.évolution du score de conformité inspection environnementale

3.4.1_Ressources Humaines

3.4.1.1_La politique RH

La politique RH du groupe Ekinops s'articule autour de 3 engagements principaux :

O maintenir et développer les compétences des salariés ;
O assurer de bonnes conditions de travail et préserver le bien-être et la santé des salariés ;
O veiller à la fidélisation des salariés par une politique de mobilité et de rémunération attractive.

Ekinops considère que la principale richesse de l'entreprise repose sur ses collaborateurs, retenir le meilleur candidat lors d'un processus de recrutement est donc la priorité d'Ekinops. Le marché de l'emploi des ingénieurs en informatique est très tendu, ce qui oblige Ekinops à se montrer attractif en tant qu'employeur.

Son implantation dans 16 pays à travers le monde offre diverses opportunités de mobilité fonctionnelle et géographique, permettant d'évoluer professionnellement.

Nos collaborateurs ont également la possibilité, tout au long de leur parcours, de parfaire et d'élargir leur expertise en ayant accès à de multiples opportunités de développement personnel.

Le groupe Ekinops met à disposition de ses collaborateurs un environnement de travail bienveillant et respectueux de l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle.

Être à l'écoute des salariés en cultivant le dialogue social est l'une des valeurs fondamentales du Groupe, où les salariés peuvent s'exprimer soit par le biais de leurs représentants élus, soit lors des entretiens individuels proposés régulièrement par leurs supérieurs hiérarchiques, qui traitent de leurs principales préoccupations : charge de travail, sécurité, hygiène, rémunération, formation. Plusieurs accords d'entreprise ont été conclus en ce sens :

O accord sur l'organisation du temps de travail (Ekinops France) ;
O accord compte épargne temps (Ekinops France) ;
O accord CSE « Comité Social et Économique » (Ekinops France) ;
O accord d'intéressement (Ekinops France et Ekinops SA) ;
O accord de participation (Ekinops SA).

Le développement d'une véritable culture d'entreprise aidera Ekinops à fédérer l'ensemble de ses salariés autour d'un projet commun, porté par le désir de développement des activités du Groupe et par la volonté de travailler dans une dynamique collective.

3.4.1.2_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs

Recruter vite et bien

Les années 2018 et 2019 avaient été marquées par un nombre élevé de postes à pourvoir, rendant nécessaire l'identification de moyens de recrutement efficaces. En 2020, Ekinops a pu s'appuyer sur les efforts déployés les années précédentes pour recruter rapidement de nouveaux collaborateurs qualifiés et motivés par le projet de l'entreprise.

Les données de turn-over présentées ci-dessous illustrent la stabilité établie en matière de mouvements de personnel en 2020. Il est à noter que la région « US – Canada » est désormais nommée « Amériques » et inclut l'entité brésilienne « Ekinops Brasil ».

KPI n° 1 : évolution du taux de turn-over(données Groupe)

50 45 40 35 30 25 20 15 10 0 Taux de turn-over (en %) 2018 2019 2020 EMEA APAC Amériques India

Il s'agit de la moyenne des entrées/sorties par rapport à l'effectif global.

Malgré la pandémie mondiale, Ekinops a continué de mener à bien ses projets de recrutement, mais principalement sur des contextes de remplacement (peu de créations de postes en 2020). Le volume de départs est assez faible sur l'année, ce qui peut s'expliquer à la fois par le contexte économique et social mais aussi par le fait que les collaborateurs Ekinops souhaitent rester au sein du Groupe compte tenu de ses bons résultats commerciaux dans un environnement difficile.

KPI n° 2 : évolution du délai de recrutement (données Groupe hors Ekinops India)

Il s'agit du nombre de mois passés entre l'obtention de l'autorisation de recruter et l'entrée du nouvel embauché. Les données Ekinops India n'ont pas été prises en compte à cause du côté extrêmement volatile du marché de l'emploi en Inde.

Les délais de recrutement se sont naturellement allongés compte tenu du fait que de nombreux projets de recrutement ont été mis en attente au printemps 2020, au moment où la propagation de la pandémie a explosé en Europe. En ce qui concerne la fonction R&D, certains postes vacants depuis 2018 ont été pourvus en 2020, ce qui a un impact non négligeable sur l'indicateur de délai de recrutement.

Une bonne gestion des compétences comme source d'innovation

Les projets liés au développement des compétences prévus sur l'année 2020 ont pour la plupart dû être reportés, que ce soit pour des raisons de contrôle de dépenses ou bien pour des questions pratiques (organisation logistique rendue difficile par les restrictions liées à la Covid-19). L'année 2020 voit donc le niveau des dépenses en formation baisser, mais les nombreuses restrictions imposées par les autorités à travers le monde pour lutter contre la propagation de la Covid-19 ont été appréciées comme une opportunité de développer d'autres compétences.

En effet, les pays dans lesquels Ekinops a le plus de salariés (France, Belgique, Inde) ont rapidement rendu obligatoire le télétravail, ceci alors qu'il était en début de mise en place chez Ekinops. Pourtant, l'ensemble des salariés a pu rapidement commencer à travailler depuis son domicile. Les managers du Groupe ont pu constater le formidable investissement personnel démontré par les collaborateurs, ainsi que leur capacité à maintenir un niveau élevé de productivité malgré ce changement important d'organisation du travail.

KPI n° 3 : formation professionnelle (salariés Ekinops basés en France)

	2018	2019	2020
Nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation	73	121	68
Évolution par rapport à l'année précédente	-44%	+66%	-44%
Nombre d'heures total de formation	1 502	2 500	875
Évolution par rapport à l'année précédente	+82%	+66%	-68%
Coût total des formations	64 026 €	104 816 €	32 824 €
Évolution par rapport à l'année précédente	+94%	+64%	-69%

L'arrivée d'un nouveau Chief Technical Officer relance la volonté d'Ekinops d'investir dans le développement de ses collaborateurs, en particulier sur les fonctions R&D et Support. Le budget alloué à la formation professionnelle pour 2021 s'inscrit dans une logique d'augmentation de cet investissement important.

La croissance externe passe par le succès de l'intégration des salariés

Les évolutions structurelles, réorganisations, cessions ou acquisitions du Groupe ont un impact psychologique sur les collaborateurs. La crainte du changement et l'impact qu'il peut avoir sur leurs fonctions et places dans l'entreprise peut engendrer une démobilisation.

Ekinops fait en sorte de s'assurer que ses salariés sont informés des projets en cours afin de maintenir le niveau d'implication générale. En favorisant la communication interne au sujet de la volonté d'Ekinops de fédérer ses employés autour d'un projet commun, nous réduisons le risque de démobilisation des salariés.

Les managers peuvent également assurer le relais au sein de leurs équipes, après avoir suivi si besoin une formation coaching à la conduite du changement. Les informations diffusées par le top management de l'entreprise seront relayées par le management intermédiaire.

Prendre connaissance et comprendre, dans un tel contexte, l'état d'esprit des collaborateurs dans un groupe comme Ekinops, dont les sites sont géographiquement dispersés, est difficile. Ekinops a prévu la mise en place d'une enquête de satisfaction interne, et étudie l'opportunité d'utiliser la méthode du questionnaire 360° feedback.

Un Comité de Pilotage sera ensuite créé afin d'analyser les résultats et de travailler sur des propositions d'amélioration.

KPI n° 4 : taux d'absentéisme (salariés Ekinops basés en France)

Il est obtenu en calculant le nombre d'heures d'absence total par rapport au nombre d'heures théorique de travail.

Ces absences peuvent être un indicateur de malaise potentiel au sein de l'entreprise. Un nombre élevé d'absences dans l'année illustre une possible problématique de manque de motivation des salariés à venir au travail.

Les données collectées jusqu'à ce jour se limitent au périmètre français et ne couvrent que les arrêts maladie.

Le contexte actuel des projets de rapprochement avec d'autres entreprises nous oblige à garder un œil attentif sur l'évolution du nombre d'absences.

3.4.2_Dépendance vis-à-vis des fournisseurs et approvisionnements

3.4.2.1_La politique achats et approvisionnements

La politique achats d'Ekinops a un impact direct sur la rentabilité de l'entreprise, elle fait donc partie des priorités du management global de l'entreprise.

Les achats au sein du Groupe sont divers et variés, allant du simple achat de fournitures de bureau à des achats beaucoup plus stratégiques et complexes avec de fortes valeurs ajoutées.

La mission de la direction achats est d'assurer la sécurisation des approvisionnements en tenant compte des exigences de qualité élevée demandées. Les objectifs de la politique achats d'Ekinops :

O une sélection anticipée d'au moins un fournisseur secondaire ;

O une gestion de stock spécifique aux composants de source unique ;
O un réajustement de la conception des produits si nécessaire ;
O une maîtrise du nombre de fournisseurs directs de production.

Une bonne gestion du stock de composants nécessaires à la fabrication des produits Ekinops passe par une sélection fine des différents fournisseurs. C'est aussi grâce à la rigueur appliquée dans cette gestion qu'Ekinops atteint ses objectifs de rentabilité.

3.4.2.2_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs

Dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs de composants, Ekinops aborde toujours le principe du stock supplémentaire de sécurité, en particulier lorsqu'il n'y a qu'un seul fournisseur pour un composant.

Lors de la conception de nouveaux produits, pour les composants complexes dits « clés », Ekinops s'assure que leur durée de vie résiduelle annoncée par les fabricants est d'au moins 7 ans (le cycle de remplacement de nos produits par une nouvelle génération étant d'environ 5 ans).

Ekinops travaille avec la majorité des grands distributeurs mondiaux de composants électroniques, les grands fabricants mondiaux de composants optoélectroniques et avec des fournisseurs européens pour l'assemblage électronique. Pour la partie composants électroniques, opto-électroniques et PCB (circuits imprimés), les sources sont principalement en Asie.

Pour 2021, les objectifs de la fonction achats se concentreront sur :

O la mise en place d'une approche Groupe en ce qui concerne les achats directs. Ekinops a travaillé sur l'identification de synergies entre les 2 lignes de produits afin de mettre en place des contrats cadre Groupe avec les principaux fournisseurs communs (principalement les grands distributeurs mondiaux Arrow, EBV, Future…) ;
O l'approfondissement des partenariats avec nos fournisseurs stratégiques (accords de 3 à 5 ans sur les stocks tampon, sur la garantie de fourniture long terme à mettre en place en fonction de la criticité des composants) ;
O le déploiement d'indicateurs achats complémentaires tels que l'optimisation du panel fournisseurs, l'optimisation des échéances de paiement, le développement de plans de productivité, tout cela au niveau du Groupe ;
O la consolidation de nos partenariats avec les entreprises d'assemblage de produits : Videoton, Asteel Flash, Novatech.

Ekinops adapte son organisation pour optimiser et rationaliser la gestion de ses achats, en intégrant les équipes achats Transport et achats Access. Début 2021, les équipes achats des deux lignes de produits travailleront ensemble afin d'identifier les synergies et les opportunités de rationalisation.

En ce qui concerne l'assemblage des produits Ekinops, il est à noter qu'il est réalisé en Europe pour 93% de nos produits Transport, et 95% pour nos produits Access.

Afin d'améliorer la relation qualité de service de ses fournisseurs (QCD), Ekinops travaille à réduire le nombre de fournisseurs de production et à concentrer ses achats sur les principaux d'entre eux. Il s'agit de favoriser la qualité plutôt que la quantité.

KPI n° 1 : évolution du nombre de fournisseurs (Ekinops France et Ekinops SA)

Ligne de produits Access : évolution du nombre de fournisseurs de production

Ligne de produits Transport : évolution du nombre de fournisseurs de production

KPI n° 2 : évolution de la part des dépenses avec les principaux fournisseurs (Ekinops France, Ekinops SA et Ekinops Belgium)

Évolution des dépenses avec 15 fournisseurs pertinents (Transport)

Des contrats logistiques sont mis en place avec les principaux fournisseurs pour disposer d'un stock de composants immédiatement disponibles pour faire face à la variation de la demande de nos clients en produits. La majorité de nos composants électroniques peut être approvisionnée chez plusieurs distributeurs et Ekinops peut basculer ses commandes d'un distributeur à l'autre sans délai, s'il existe des tensions sur le marché. Ekinops met également en place des stocks tampon chez le distributeur ou le fabricant sur les composants les plus critiques.

La politique achats Groupe est d'être multi-sources pour chaque composant : seul 5% de nos fournisseurs sont mono-source pour des raisons technologiques essentiellement.

3.4.3_Environnement

3.4.3.1_La politique environnementale d'Ekinops

Ekinops s'engage dans une démarche d'amélioration continue pour limiter l'impact environnemental de ses activités et services, en maîtrisant sa consommation d'énergie, en réduisant la consommation énergétique de ses produits, en préservant les ressources naturelles, en appliquant une conception écologique responsable, en valorisant ses déchets, en prévenant la pollution, en minimisant ses émissions, en formant et sensibilisant ses salariés au respect de l'environnement, et donc en cherchant à diminuer son empreinte carbone.

La politique d'Ekinops en matière environnementale s'appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l'impact environnemental de nos produits et de nos processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases du cycle de vie des produits.

La politique environnementale s'applique à tous les sites du groupe Ekinops. Les enjeux externes et internes pertinents pour le système de management environnemental et les actions face aux risques identifiés et opportunités d'améliorations trouvées sont pris en compte.

La certification ISO 14001 obtenue par ses sites de Louvain et de Lannion (2 uniques sites Ekinops ayant des activités de production et/ou conception finale – staging des produits) constitue une excellente base pour répondre à cet engagement.

3.4.3.2_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs

Le risque environnemental pour Ekinops concerne principalement le cycle de vie des produits Ekinops. Pendant la durée de vie du produit – de la conception à sa fin de vie – plusieurs aspects peuvent avoir un impact sur l'environnement, comme la création de déchets (emballages, D3E…), la consommation de ressources ou d'énergie. Nos produits et processus peuvent donc directement ou indirectement contribuer au changement climatique. Le challenge est donc de réduire, voire d'empêcher cet impact afin de limiter notre empreinte écologique.

La conformité avec la législation environnementale, y compris celle relative aux déchets industriels (collecte sélective, enlèvement des déchets par des filières reconnues…), au stockage de produits chimiques, à l'eau, aux émissions dans l'air, à la prévention de la pollution des sols et au bruit, fait l'objet d'une vérification 2 fois par an lors d'audits internes menés par notre département qualité et par un organisme externe indépendant.

3.4.3.2.1_Conception du produit : eco-design

Les équipes recherche et développement, production et achats sont sensibilisées aux notions d'utilisation de substances nuisibles limitée (conformité RoHS) et de substances présentant un risque élevé pour l'environnement (conformité REACH). La dernière formation de sensibilisation a été délivrée en 2019.

Lors de la phase de conception, les équipes Ekinops sélectionnent des matières premières respectueuses de l'environnement (ou recyclées) qui peuvent elles-mêmes être facilement recyclées. Les règles de conception pour une construction mécanique simple contribuent à la fois à la fabricabilité et à la facilité de démontage.

Pour les produits de sa gamme Access, Ekinops fournit à ses partenaires de recyclage toutes les instructions de démontage ainsi que la liste et l'emplacement d'éventuels composants nécessitant un traitement particulier. Ekinops s'est fixé pour objectif d'avoir au moins 90% de ses produits disposant d'instructions de démontage, ceci afin de permettre à ses clients de gérer le recyclage de ses produits Ekinops de la manière la plus autonome possible.

KPI n° 1 : évolution de la part des produits disposant d'instructions de démontage (Ekinops Belgique)

Pourcentage d'instructions de démontage sur les produits actifs ( Material Identification Documents (MID))	2018	2019	2020
Objectif : 90%	51,8%	63%	84%

Il est à noter qu'en 2020, Ekinops a réalisé une évaluation quantitative d'impact environnemental grâce à l'outil Ecolizer (conçu par OVAM). Les résultats de cette évaluation ont révélé que c'est dans sa phase d'utilisation qu'un produit a le plus d'impact environnemental. Ceci confirme la pertinence de l'approche environnementale établie par Ekinops dans la phase de conception de ses produits.

Le groupe Ekinops agit pour rester au plus haut niveau des technologies de transmission en sélectionnant les composants électroniques les plus modernes car moins consommateurs d'énergie, ainsi qu'en réduisant la consommation électrique par la mise en veille des circuits inutilisés.

De 2012 à 2020, la consommation d'énergie par 100 Gbit/s transportés a été réduite de plus de 78%.

KPI n° 2 : évolution de la consommation électrique générée par l'utilisation des produits Transport pour 100 Gbits de données (Ekinops SA)

L'objectif d'Ekinops est de diminuer de 15% par an les consommations électriques de ses produits Transport mis sur le marché.

La mesure de consommation ne peut se faire que tous les 2 ans, vis-à-vis des phases de développement des produits.

La gamme de produits Access consomme beaucoup moins d'énergie, ce qui explique que seuls les produits de la gamme Transport soient pris en compte dans la présentation de cet indicateur.

3.4.3.2.2_Fabrication du produit

Consommation d'énergie/de ressources

Ekinops suit et analyse ses données de consommation de gaz, d'électricité et d'eau. La consommation de gaz et d'eau fait l'objet d'un suivi hebdomadaire, afin de prévenir tout risque de surconsommation dans un délai très court. La revue annuelle du système de gestion environnementale est également une opportunité de faire le point sur l'analyse des données de consommation ainsi que sur les tendances de consommation à plus long terme. Lorsque cela est nécessaire, des plans d'action sont mis en place, en particulier lorsque sont identifiés de gros écarts avec les objectifs de KPI's.

Le thème de la consommation raisonnée de l'énergie est également abordé dans le cadre de sensibilisations à destination de l'ensemble des salariés du site de Louvain (affiches, formations, tournées d'inspections internes…).

KPI n° 3 : évolution de la consommation de gaz de l'unité de production de Louvain (Ekinops Belgique)

Évolution de la consommation de gaz en degré-jour
m3 /(année) ≤ m3 /(année N-1)	2018	2019	2020
Objectif 0% ou moins	-1,82%	-0,85%	+14,85%

À titre d'exemple, Ekinops veille à une consommation raisonnée du gaz, principalement utilisé dans notre système de chauffage des postes de travail. Ekinops s'est fixé pour objectif de ne pas voir sa consommation annuelle de gaz augmenter d'une année sur l'autre. Sur l'exercice 2020, l'objectif n'est pas atteint mais une analyse de causes a permis de révéler qu'augmenter l'apport d'air extérieur à l'intérieur de l'usine rend nécessaire de chauffer plus (et donc de consommer plus de gaz). Les bureaux d'Ekinops Belgique sont situés dans un bâtiment partagé ; en 2020, l'étage inférieur a été largement inoccupé ce qui a contribué à l'augmentation des besoins en chauffage pour l'étage occupé par Ekinops Belgique.

KPI n° 4 : évolution de la consommation d'électricité de l'unité de production de Louvain (Ekinops Belgique)

Évolution de la consommation d'électricité en fonction des produits manufacturés

Ici encore, un objectif de maintien ou de réduction de la consommation d'une année sur l'autre a été fixé. Non atteint en 2020, l'installation de panneaux photovoltaïques prévue en 2021 devrait permettre d'atteindre l'objectif de réduction de la consommation électrique du site.

L'entreprise achète de l'électricité à un fournisseur d'énergie qui opte pour des énergies renouvelables et fournit un courant 100% vert généré par l'énergie solaire et éolienne. Ekinops projette de remplacer l'éclairage conventionnel de l'entrepôt de Louvain par une technologie LED, tandis que des panneaux photovoltaïques seront installés en 2021.

Évolution de la consommation d'électricité en fonction des produits manufacturés	2018	2019	2020
KWh/SPCB (année) ≤ kWh/SPCB (année N-1)
Objectif 0% ou moins	-17,08%	-8,33%	+9,09%

Gestion des déchets

Dans l'unité de production de Louvain, il existe 17 circuits de collection des déchets différents (papier, film étirable, métaux, plastiques durs, composants électroniques, batteries, ampoules…), ceci afin de limiter l'impact environnemental de nos activités de production. Le tri sélectif est évalué chaque trimestre lors d'audits internes ou de tournées d'inspections environnementales.

L'EIR (Environmental Inspection Round) réalisé chaque trimestre dans l'unité de production par notre coordinateur environnement met l'accent sur la rigueur avec laquelle nos déchets sont collectés, contrôlés et gérés avant d'être envoyés à nos partenaires de traitement/recyclage. Les indicateurs EIR prennent en compte le tri sélectif et l'identification des déchets. Chaque non-conformité relevée impacte le score final.

KPI n° 5 : évolution du score de conformité inspection environnementale (Ekinops Belgique)

Gestion des déchets	2018	2019	2020
Score de conformité pendant EIR
Objectif ≥ 75%	79,2%	79,2%	67%

Le score obtenu en 2020 a immédiatement donné lieu à la mise en place de mesures correctives, permettant d'obtenir un score corrigé de 83% de conformité. Une fois collectés, les déchets sont remis à des partenaires extérieurs spécialisés pour traitement final. La liste de ces partenaires ainsi que l'inventaire des déchets sont continuellement mis à jour dans le registre des déchets de la Société, lui-même audité régulièrement.

3.4.3.2.3_Utilisation des produits

Les produits Ekinops Access sont conçus pour une gestion optimisée de la température de ses composants. La plupart de ces produits ne nécessite donc pas de système de refroidissement dans le cadre d'une utilisation normale. Par ailleurs, les produits du Groupe de nouvelle génération sont conformes aux directives d'économie d'énergie et d'efficacité énergétique mises en place à l'échelle européenne pour l'amélioration de la performance environnementale des produits consommateurs d'énergie (Directive 2009/125/CE « Energy related Products»).

3.4.3.2.4_Fin de vie des produits

La filiale belge de la Société estime se conformer aux dispositions de la directive D3E (Directive 2012/19/UE sur les déchets d'équipements électriques et électroniques). Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits Ekinops mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès d'un éco-organisme national.

Ekinops prend soin d'informer les utilisateurs de ses produits au sujet de ces règlementations par un marquage produit approprié (crossed wheelie bin symbol) et par une clause environnementale dans le manuel d'utilisateur des produits de la gamme Access.

3.5_Droits de l'Homme, évasion fiscale, corruption

3.5.1_Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale

Le Groupe s'assure de la loyauté de ses pratiques en interne à travers plusieurs dispositifs (notes de services, formations, procédures...) afin de promouvoir cette culture auprès de l'ensemble des collaborateurs, y compris en matière de prévention de la corruption et conflits d'intérêts.

Ekinops impose à l'ensemble de ses collaborateurs une conduite exemplaire dans le domaine de l'intégrité et notamment en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Aucun montage financier visant à contourner les règles fiscales locales n'a été mis en place par Ekinops.

C'est par une adhésion stricte à ces valeurs et à cette ligne de conduite que le Groupe entend construire une croissance forte et durable pour lui-même et pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Les salariés sont notamment informés des règles de déontologie boursière, portant notamment sur le délit d'initié, et sensibilisés à la sécurité de l'information.

Chaque nouveau salarié reçoit un Code de déontologie boursière, les salariés ayant accès par leur fonction à des informations très confidentielles doivent en outre figurer sur la liste des initiés permanents, communiquée à l'AMF.

3.5.2_Respect des droits de l'Homme

Par son implantation géographique, Ekinops montre une diversité de nationalités et de culture, mais concentrée dans les pays ayant adopté la charte universelle des droits de l'Homme.

Ekinops s'attache également à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits de l'Homme au sein de son organisation.

Ekinops s'appuie notamment sur ses partenaires sociaux (prestataires, organisations syndicales) pour être informé des évolutions légales et respecter strictement les règles en vigueur dans chaque pays.

Ekinops incite ses collaborateurs à être vigilants sur la sécurité numérique (accès à Internet, réseaux sociaux…).

Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s'appuie sur les normes ISO et met en place un système de sélection et d'évaluation des prestataires externes.

Il existe dans la filiale belge d'Ekinops un code de conduite à respecter lorsqu'il s'agit des relations commerciales. Cette politique interne nommée « Ethical business policy : code of conduct» couvre :

O les salariés de l'entreprise ;
O les clients ;
O les fournisseurs ;
O les actionnaires.

Un code d'éthique Groupe a été rédigé et approuvé en fin d'année 2020. Cet engagement fort de la part d'Ekinops sera distribué à l'ensemble des salariés début 2021, puis systématiquement remis aux nouveaux collaborateurs recrutés chez Ekinops. Un projet de formation à destination de l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur ce même thème est en cours d'élaboration, l'objectif étant de dérouler cette formation en 2021.

Ekinops étudie l'opportunité de mettre en place une surveillance de ses partenaires et leur demander une attestation certifiant qu'ils respectent la charte universelle des droits de l'Homme.

Le respect des droits de l'Homme passe également par l'adoption d'un comportement exemplaire en matière de lutte contre les discriminations de toute sorte. Ainsi, Ekinops lutte contre toute forme de discrimination à l'embauche et au quotidien dans la gestion de ses équipes et de ses activités.

3.5.3_Thématiques obligatoires

Les thématiques suivantes ne font pas partie des principaux risques extra-financiers retenus par Ekinops à l'issue de son analyse de risques. Ils ne sont donc pas traités dans le cadre de la DPEF 2020 du Groupe :

O de la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
O de la lutte contre la précarité alimentaire ;
O du respect du bien-être animal ;
O d'une alimentation responsable, équitable et durable ;
O de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités ;

O de l'économie solidaire ;

O du développement durable.

Les filiales françaises et belges d'Ekinops disposent de chartes liées au développement du travail à domicile, ou télétravail, ceci afin d'améliorer l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des salariés.

Ekinops s'engage à respecter les lois et réglementations locales en ce qui concerne l'emploi de travailleurs handicapés.

3.6_Note méthodologique

3.6.1_Calendrier de remontée des données

Nous avons choisi de retenir les données des 3 derniers exercices fiscaux d'Ekinops, c'est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre des années 2018 à 2020.

3.6.2_Définition du périmètre

Les entités que nous avons prises en compte pour le reporting sont les suivantes :

Données sociales :

O entités françaises de la société Ekinops France donc les sites de Vélizy-Villacoublay (78) et de Sophia Antipolis – Valbonne (06) ;
O Ekinops SA, situé à Lannion (22) ;
O Ekinops Belgium ;
O Ekinops Corporation pour les collaborateurs américains ;

Données environnementales :

O Ekinops Brasil ;

O Ekinops Italia ;
O Ekinops España ;
O Ekinops India ;
O Ekinops Australia ;
O Ekinops Deutschland.

Selon les indicateurs, les données consolident une, plusieurs ou toutes les entités. Cette information est mentionnée pour chaque indicateur.

Le risque environnemental concerne principalement les centres de R&D, d'industrialisation et de fabrication des produits des gammes Transport et Access, le périmètre considéré est celui des sites de Lannion et de Louvain.

100

3.6.3_Définition des indicateurs

Indicateurs sociaux :

• Turn-over :

Le turn-over désigne le rapport entre la somme des mouvements de personnel sur l'année complète (entrées et sorties), et le nombre de salariés présents au 1er janvier de l'année considérée.

Formule de calcul : TO = (somme des embauches + sommes des départs)/effectif au 1er janvier

Sont considérés dans les effectifs les salariés en contrat direct (CDI et CDD) et les intérimaires. Les prestataires et stagiaires n'entrent pas dans les effectifs.

• Délai de recrutement :

Le délai de recrutement désigne le nombre de jours calendaires entre la date à laquelle est accordée l'autorisation de recruter et la date de premier jour de travail du candidat retenu pour le poste.

• Nombre de salariés formés :

Il s'agit du nombre de salariés ayant suivi un ou plusieurs stage(s) de formation entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'année considérée.

• Taux d'absentéisme :

Le taux est calculé en divisant le nombre de jours d'absence cumulé de tous les salariés, divisé par le nombre de jours théorique de travail dans l'année.

Les seuls jours d'absence retenus sont ceux dont le motif est l'arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle. Sont exclus les jours de congés et de repos prévus par la législation sociale.

Le nombre de jours théorique de travail est le nombre de jours normalement travaillés pour un salarié qui ne s'absente que pour prendre des congés ou des jours de repos.

Indicateurs environnementaux :

• Consommation d'électricité kWh/SPCB :

Il s'agit de la quantité d'électricité consommée pour produire un SPCB (Stuffed Printed Circuit Boards), c'est-à-dire un circuit imprimé équipé de composants électroniques.

• Consommation de gaz :

Il s'agit de la quantité de gaz consommée par degré-jour pour le site de production uniquement (hors bureaux).

3.6.4_Contrôle et vérification des données

Ekinops confie le contrôle de la déclaration à un organisme tiers indépendant, ayant pour mission de vérifier la sincérité des informations à caractère social, environnemental ou sociétal.

3.6.5_Glossaire

Crossed wheelie bin symbol (symbole de la poubelle barrée) : pour récupérer les matières et traiter les polluants, la filière nationale de gestion des DEEE pilotée par les éco-organismes a mis en place un réseau de points de collecte et de centres de traitement. Le bon fonctionnement de cette filière est tributaire du geste de tri effectué par les citoyens/consommateurs. Pour indiquer aux consommateurs le caractère spécifique des DEEE et orienter leur geste de tri, les équipements électriques et électroniques sont marqués d'une poubelle barrée.

D3E (Déchets d'équipements électriques et électroniques) ou DEEE : déchets issus des équipements fonctionnant grâce au courant électrique (ou à des champs électromagnétiques) avec une tension ne dépassant pas 1 000 volts en courant alternatif et 1 500 volts en courant continu. On entend par DEEE tous les composants, sous-ensembles, et produits consommables faisant partie intégrante du produit au moment de la mise au rebut.

ErP : la directive européenne ErP (ou Energy-related Product) s'applique aux produits qui consomment de l'énergie ou ayant un impact sur la consommation d'énergie dans leur utilisation.

Elle vise à réduire les impacts environnementaux (consommation énergétique, émissions de gaz à effet de serre...) des produits mis sur le marché et à sensibiliser le particulier sur leurs performances et consommations énergétiques.

ISO 9001 : cette norme repose sur un certain nombre de principes de management de la qualité, notamment une forte orientation client, la motivation et l'engagement de la direction, l'approche processus et l'amélioration continue.

ISO 14001 : la norme ISO 14001 est la plus utilisée des normes de la série des normes ISO 14000 qui concernent le management environnemental. Elle repose sur le principe d'amélioration continue de la performance environnementale par la maîtrise des impacts liés à l'activité de l'entreprise. Cette démarche est souvent représentée par la « roue de Deming » :

REACH : Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals, littéralement « l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques » est un règlement européen (règlement n° 1907/2006/CE) entré en vigueur en 2007 pour sécuriser la fabrication et l'utilisation des substances chimiques dans l'industrie européenne. Il s'agit de recenser, d'évaluer et de contrôler les substances chimiques fabriquées, importées, mises sur le marché européen.

RoHS : Restriction of Hazardous Substances, littéralement « restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses ». Cette directive a été refondue et correspond aujourd'hui à la directive 2011/65/UE du 8 juin 2011 (et à ses avenants ultérieurs applicables) relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

SVHC : Substance of Very High Concern, littéralement « substance extrêmement préoccupante ». Les substances SVHC sont des substances chimiques qui entrent dans l'une des catégories suivantes :

O substances cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR de catégorie 1 ou 2) ;
O substances persistantes, bioaccumulables et toxiques (PBT) ;
O substances très persistantes et très bioaccumulables (tPtB) ;
O substances pouvant perturber le système endocrinien.

La liste SVHC correspond aux substances candidates à l'Annexe XIV du règlement REACH, qui sont elles soumises à autorisation.

Télétravail : le télétravail est une forme d'organisation et/ou de réalisation du travail, reposant sur les technologies de l'information et dans laquelle un travail, qui aurait également pu être réalisé dans les locaux de l'employeur, est effectué hors de ces locaux de façon volontaire. Le télétravailleur a les mêmes droits que le salarié qui exécute son travail dans les locaux de l'entreprise.

Turn-over : le turn-over désigne dans une entreprise le renouvellement des effectifs, suite à des recrutements et des départs du personnel. Il constitue un indicateur précieux qui peut traduire l'ambiance au travail au sein de l'entreprise.

3.7_Rapport de l'organisme tiers indépendant

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (ci-après « OTI ») de votre Société (ci-après « entité »), accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1101(1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidéede performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport sur la gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect de nos règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

O la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de Commerce ;
O la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas, en revanche, de nous prononcer sur :

O le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
O la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

O nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
O nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
O nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
O nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
O nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
O nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
O nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
O nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
O nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
O nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
O nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
O nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (cf. Annexe) que nous avons considérés les plus importants :
- • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (Ekinops France et Ekinops SA pour les données sociales et Ekinops Belgique pour les données environnementales) et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
O nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (cf. Annexe) ;
O nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté de la Déclaration, relatifs aux effets de la crise liée à la Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur la Déclaration.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines au cours desquelles nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Générales, administrations et finances, ressources humaines, santé et sécurité et environnement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants :

O absence de procédure formalisant l'ensemble de la démarche d'élaboration de la déclaration de performance extra-financière ;
O la politique achats ne fait pas mention des actions menées car ces dernières seront mises en œuvre en 2021 (cf. 3.4.2.1) ;
O les résultats présentés, relatifs aux risques « liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés », notamment, ne sont pas de nature à permettre l'appréciation par les parties prenantes et la gouvernance de la performance extra-financière ;
O les résultats présentés, hors enjeux environnementaux, ne présentent pas d'objectifs chiffrés ;
O les indices clés de performance relatifs à la consommation de gaz et d'électricité ont bien été documentés en interne, mais n'ont pas pu être vérifiés à travers des sources externes ;
O des améliorations à apporter dans l'établissement et le contrôle des informations ont été identifiées.

Paris, le 24 février 2021 L'organisme tiers indépendant, BDO Paris Audit & Advisory, représenté par Audrey Leroy Directrice Associée Département RSE

Annexe

Indicateurs quantitatifs :

O évolution du taux de turn-over ;
O évolution du délai de recrutement ;
O évolution du taux de formation des salariés et évolution du budget formation ;
O évolution du taux d'absentéisme ;
O évolution du nombre de fournisseurs ;
O évolution de la part des dépenses avec les principaux fournisseurs ;
O évolution du nombre d'instructions de démontage ;
O consommation électrique des produits de transport lors de leur utilisation ;
O évolution des indices de consommation de gaz ;
O évolution des indices de consommation d'électricité ;
O évolution du score de conformité inspection environnementale.

Indicateur qualitatif :

Certification ISO 14001, label « entreprise innovante », actions de formation/sensibilisation des collaborateurs aux sujets de l'environnement.

COMPTES CONSOLIDÉS

4.1_État de la situation financière consolidée,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,108
4.2_État du résultat global consolidé ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,109
4.3_État de variation des capitaux propres consolidés ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,110
4.4_Tableau des flux de trésorerie consolidés,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,111
4.5_Annexe aux états financiers annuels consolidés,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,112
4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,141

4.1_État de la situation financière consolidée

(en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Goodwill	4.1	28 349	28 689
Immobilisations incorporelles	4.2	27 191	34 340
Immobilisations corporelles	4.3	3 137	2 582
Actifs financiers non courants	4.5	1 090	1 084
Droits d'utilisation	4.6	5 261	6 164
Autres actifs non courants	4.5	10 244	8 739
Actifs d'impôts différés	5.7	2 371	2 293
Total actifs non courants		77 643	83 891
Stocks	4.7	13 911	10 497
Clients et comptes rattachés	4.8	22 341	21 364
Autres actifs courants	4.9	4 963	7 057
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.10	49 635	32 588
Total actifs courants		90 850	71 506
TOTAL DE L'ACTIF		168 493	155 397

PASSIF	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Capital émis	4.11	12 731	12 064
Primes d'émission		112 020	109 435
Réserves consolidées - part du Groupe		(33 711)	(36 254)
Réserves de conversion		(3 272)	(390)
Résultat de la période - part du Groupe		3 173	1 583
Capitaux propres - part du Groupe		90 941	86 437
Total des capitaux propres		90 941	86 437
Dettes financières non courantes	4.12	22 935	11 485
Dettes locatives non courantes	4.6	3 885	4 907
Provisions non courantes	4.14	765	765
Engagements envers le personnel	4.15	3 384	3 144
Autres passifs non courants	4.17	864	489
Passifs d'impôts différés	5.7	3 345	5 139
Total passifs non courants		35 178	25 929
Dettes financières courantes	4.12	14 908	12 524
Dettes locatives courantes	4.6	1 605	1 571
Provisions courantes	4.14	1 402	1 253
Dettes sur acquisition de titres courantes	4.16	147	756
Instruments dérivés passifs	4.18	80	42
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.18	12 381	13 831
Dettes d'impôts exigibles	4.18	438	680
Autres passifs courants	4.18	11 413	12 374
Total passifs courants		42 374	43 031
TOTAL DU PASSIF		168 493	155 397

(1) Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition d'Ekinops Brasil au cours de l'exercice 2020. Certains postes ont été affectés par l'impact rétrospectif de cette allocation du prix d'acquisition. La colonne « 31/12/2019 » et les notes annexes intègrent ces impacts qui sont détaillés en note 4.1 du présent rapport.

4.2_État du résultat global consolidé

(en K€)

	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Chiffre d'affaires	5.1	92 800	93 477
Coût des ventes	3.3.2.1	(41 681)	(43 594)
Marge brute		51 119	49 883
Frais de recherche et développement	5.2	(22 086)	(18 678)
Frais marketing et commerciaux	5.2	(18 005)	(18 470)
Frais généraux et administratifs	5.2	(7 523)	(8 237)
Résultat opérationnel courant		3 505	4 497
Autres produits et charges opérationnels	5.5	(186)	(2 572)
Résultat opérationnel		3 319	1 925
Coût de l'endettement financier net	5.6	(557)	(442)
Autres produits et charges financiers	5.6	(792)	62
Résultat avant impôts		1 970	1 544
Charge d'impôt	5.7	1 202	39
Résultat net de la période		3 173	1 583
Part attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA :	5.8	3 173	1 583
Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle :		-	-
Résultat de base par action (€/action) :	5.8	0,13	0,07
Résultat dilué par action (€/action) :		0,12	0,07
EBITDA	11	14 769	14 954

Autres éléments du résultat global

	31/12/2020	31/12/2019(1)
Résultat net de la période	3 173	1 583
Autres éléments recyclables du résultat global :	(2 882)	(709)
Écarts de conversion, nets d'impôts	(2 882)	(709)
Écarts de conversion	(2 882)	(709)
Effet d'impôts	-	-
Autres éléments non recyclables du résultat global :	(106)	(552)
Écarts actuariels, nets d'impôts	(68)	(536)
Gains (Pertes) actuariels sur engagements envers le personnel	(68)	(536)
Effet d'impôts	-	-
Instruments financiers, nets d'impôts	(38)	(16)
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture	(38)	(16)
Effet d'impôts	-	-
Total autres éléments du résultat global	(2 988)	(1 261)
Résultat global	185	322
Part attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA :	185	322
Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle :	-	-

4.3_État de variation des capitaux propres consolidés

(en K€)

	Nombre d'actions	Capital	Prime d'émission	Réserves et résultat	Réserves de conversion	Capitaux propres - part du Groupe	Participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Au 01/01/2019	21 529 161	10 765	103 163	(38 486)	318	75 759	-	75 759
Résultat net de la période	-	-	-	1 623	-	1 623	-	1 623
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(552)	(709)	(1 261)	-	(1 261)
Résultat global	-	-	-	1 071	(709)	362	-	362
Effet de la première application d'IFRS 16 (Nette d'IS)				(278)		(278)	-	(278)
Actions propres	-	-	-	1	-	1	-	1
Paiements en actions	-	-	-	1 800	-	1 800	-	1 800
Augmentation de capital	2 598 516	1 299	6 272	(237)	-	7 334	-	7 334
Autres - Complément de prix OneAccess payable en actions	-	-		1 499	-	1 499	-	1 499
Au 31/12/2019 - publié	24 127 677	12 064	109 435	(34 630)	(391)	86 477	-	86 477
Impact rétrospectif résultant de la finalisation de l'allocation finale du prix d'acquisition d'Ekinops Brasil	-	-	-	(40)	-	(40)	-	(40)
Au 01/01/2020 - retraité (1)	24 127 677	12 064	109 435	(34 670)	(391)	86 437	-	86 437
Résultat net de la période	-	-	-	3 173	-	3 173	-	3 173
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(106)	(2 882)	(2 988)	-	(2 988)
Résultat global	-	-	-	3 067	(2 882)	185	-	185
Actions propres	-	-	-	18	-	18	-	18
Exercice d'options et émission d'actions gratuites	1 334 328	667	2 817	(232)	-	3 252	-	3 252
Paiements en actions	-	-	-	872	-	872	-	872
Autres	-	-		177	-	177	-	177
Au 31/12/2020	25 462 005	12 731	112 252	(30 768)	(3 273)	90 941	-	90 941

4.4_Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en K€)

	Notes	31/12/2020	31/12/2019(1)
Résultat net de la période		3 173	1 583
Élimination des amortissements et provisions (hors droits d'utilisation)	5.4	8 781	6 762
Élimination des amortissements des droits d'utilisation (IFRS 16)	4.6.1	1 633	1 686
Élimination des charges liées aux paiements en actions	4.11.2	872	1 800
Élimination des impôts différés	5.7	(1 977)	(834)
Élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie		129	38
Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier net		12 611	11 035
Élimination variation de juste valeur du complément de prix	4.16	-	157
Élimination de la charge (produit) d'impôt	5.7	776	795
Neutralisation des intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers	4.6	145	194
Neutralisation du coût de l'endettement financier décaissé	5.6	283	210
Capacité d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement financier net		13 815	12 391
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement	4.19	(5 599)	(1 886)
Impôts payés		(981)	(861)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		7 235	9 644
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	4.4	(4 312)	(3 933)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	-
Acquisition de titres	4.16	(609)	(12 249)
Variation des prêts, avances et dépôts de garantie	4.5	(15)	96
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(4 937)	(16 086)
Variation du capital social et primes d'émissions	3	3 252	7 334
Opérations sur actions propres		18	1
Émission de nouveaux emprunts	4.11	16 608	11 714
Remboursements d'emprunts	4.11	(3 892)	(4 392)
Intérêts financiers payés		(283)	(212)
Remboursement des dettes de loyers	4.6	(1 645)	(1 682)
Intérêts financiers relatifs aux dettes de loyers	4.6	(145)	(194)
Variation de la dette relative à l'affacturage	4.11	1 082	1 729
Variation des autres dettes financières	4.11	(55)	(311)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		14 940	13 987
Incidence de la variation des cours des devises		(190)	(72)
Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		17 047	7 473
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		32 588	25 115
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		49 635	32 588

Note 1_Présentation générale��107
Note 2_Faits marquants ��107
Note 3_Méthodes et principes comptables ��108
Note 4_Notes relatives à l'état de la situation financière consolidée ��116
Note 5_Notes relatives au compte de résultat��128
Note 6_Information sectorielle ��132
Note 7_Information relative aux parties liées ��132
Note 8_Exposition aux risques financiers��132
Note 9_Engagements hors bilan��133
Note 10_Évènements postérieurs à la clôture ��133
Note 11_ EBITDA��134
Note 12_Honoraires des Commissaires aux Comptes��134

Note 1_Présentation générale

Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.

Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d'entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux. Le portefeuille de solutions se compose ainsi de deux ensembles de produits parfaitement complémentaires :

O la plateforme « Ekinops 360 », afin de répondre aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance, à partir d'une architecture simple et très intégrée, pour la couche 1 (transport) des réseaux ;
O les solutions « OneAccess », afin de proposer un large choix d'options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau).

Note 2_Faits marquants

À l'issue de l'exercice 2020, Ekinops a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 92,8 M€, en léger repli de -0,7%.

Ekinops a globalement très bien résisté durant l'année 2020 dans un contexte perturbé, avec notamment une dynamique favorable sur les principaux axes stratégiques.

Le marché du transport optique a bénéficié de l'apport des solutions OTN qui ont servi de catalyseurs sur les ventes de produits WDM.

Sur le marché de l'access, les ventes de routeurs « midrange » à forte valeur ajoutée et générant de plus fortes marges ont doublé en 2020.

La Société a remporté de nouveaux contrats et de nouveaux clients sur les marchés de la virtualisation et du SD-WAN, segments prometteurs pour 2021 et les années suivantes.

À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.

Ekinops dispose d'une organisation mondiale qui lui permet d'opérer sur 4 continents.

Depuis le mois de décembre 2020, Ekinops SA est désormais cotée au compartiment B du marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI).

En date du 2 mars 2021, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes annuels consolidés d'Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant fin le 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire

Les collaborateurs de l'entreprise pour lesquels cette disposition était possible ont travaillé à distance, et des règles sanitaires strictes ont été mises en œuvre sur les sites du Groupe à travers le monde.

Le plan de continuité d'activité a été mis en œuvre visant à assurer la continuité du maximum de services et délivrer les niveaux d'activité attendus, tant en termes de livraison de produits qu'en termes de support clients.

À la date du présent document, la majeure partie des salariés du Groupe poursuit le télétravail.

Note 3_Méthodes et principes comptables

3.1_Principes généraux

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.2_Référentiel comptable

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du Groupe Ekinops au 31 décembre 2020 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition du terme significatif
Amendement à IFRS 4	Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Réforme des taux d'intérêt de référence

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020

Amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés à la Covid-19

Cette publication n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations d'application à compter du 1er juillet 2020 non adoptés par l'Union Européenne

Amendement à IFRS 17 Modification d'IFRS 17

3.3_Règles et méthodes d'évaluation

3.3.1_Périmètre

Le Groupe exerce le contrôle sur l'ensemble de ses filiales qui sont, par conséquent, consolidées par intégration globale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les évolutions du périmètre ont été les suivantes :

O dissolution de la société OneAccess Network Inc (USA), société sans activité ;
O création de la société Ekinops Deutschland Gmbh dont l'activité principale est commerciale.

Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la fin de chaque exercice.

			2020			2019
Sociétés	Pays	Commentaires	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Nb de mois d'activité	% d'intérêt	Méthode de consolidation	Nb de mois d'activité

Ekinops SA	France		Mère	IG	12 mois	Mère	IG	12 mois
Ekinops Corp.	États-Unis		100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops France SA	France		100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops Belgium	Belgique		100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops Italia	Italie	en cours de liquidation	100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops India	Inde		100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops Australie	Australie		100%	IG	12 mois	100%	IG	12 mois
Ekinops España	Espagne		100%	IG	12 mois	100%	IG	1 mois
Ekinops Brasil	Brésil		100%	IG	12 mois	100%	IG	6 mois
Ekinops Deutschland	Allemagne		100%	IG	12 mois	-	-	-

3.3.2_Méthode de consolidation

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la sociétémère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont intégrées globalement.

3.3.3_Méthodes de conversion

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».

Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écarts de conversion dans les réserves consolidées.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la fin de chaque période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en appliquant le cours en vigueur à cette date.

Les pertes et gains de change qui en résultent sont reconnus en autres produits et charges financiers au compte de résultat, à l'exception des écarts de change relatifs aux éléments monétaires répondant à la définition d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces éléments sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

3.3.4_Recours aux jugements et estimations

Afin d'établir les états financiers conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe a dû recourir à des hypothèses, des jugements et des estimations, susceptibles d'affecter, à la date d'établissement des états financiers, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les montants présentés au titre des charges et produits de la période.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :

O l'évaluation de la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions (plans de stock-options, bons de créateur d'entreprise, d'actions gratuites et de bons de souscription d'action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turn-over, durée d'exerçabilité…) ;
O l'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
O l'évaluation des provisions et notamment de la provision pour garantie ;
O l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ;
O l'évaluation des impôts différés ;
O le test de dépréciation du goodwill;
O le traitement comptable des contrats de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations.

3.3.5_Goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, le goodwill représente la différence entre la somme des éléments suivants :

O le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle ;
O le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise déterminé à la juste valeur à la date d'acquisition (méthode du goodwillcomplet) ;
O et le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais directement imputables aux regroupements d'entreprises sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels ».

Le goodwill comptabilisé n'est pas amorti mais fait l'objet au minimum d'un test de perte de valeur annuel afin de déterminer si une perte de valeur doit être enregistrée. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : une UGT correspond au plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupe d'actifs. Le Groupe procède à des tests de pertes de valeur chaque fin d'année ou chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié afin d'estimer la valeur recouvrable de l'UGT. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l'actif et sa valeur d'utilité (valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'UGT). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur doit en premier lieu être affectée au goodwillde l'UGT.

Les tests de dépréciation menés au titre de l'exercice 2020 ne conduisent à pas constater de perte de valeur.

3.3.6_Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de manière fiable et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées).

Elles sont principalement constituées :

O de licences d'utilisation de logiciels/progiciels, amorties en linéaire sur leur durée d'utilité comprise entre 1 et 6 ans ;
O des frais de développement.

L'allocation des prix d'acquisition de OneAccess France et Ekinops Brasil menée respectivement au cours des exercices 2018 et 2020, a conduit à déterminer la juste valeur d'éléments incorporels, dont les durées d'amortissements sont les suivantes :

Technologies développées	6 – 7 ans
Relations clients	10 ans
Carnet de commandes	1 an

Frais de développement

Le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu'ils remplissent l'ensemble des conditions définies par IAS 38 :

O la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel en vue de sa mise en service ou en vente ;
O l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre ;
O la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit ;
O l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs ;
O la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet ;
O la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

Les coûts immobilisés au titre des frais de développement comprennent les coûts liés aux prestataires externes ainsi que les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant participé au projet, évalués sur la base du temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges.

116

L'amortissement des frais de développement débute à compter de la date de commercialisation de l'équipement ou mise en service du logiciel. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée.

Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

3.3.7_Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en interne. Cette production immobilisée concerne principalement du matériel de démonstration.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leur durée d'utilité :

Installations techniques	10 ans
Matériel et outillage	3 – 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 - 5 ans
Matériel de démo et développement	4 ans
Agencements	5 - 10 ans

Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

3.3.8_Dépréciation d'actifs

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, dès lors qu'un évènement ou un changement dans les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur comptable est revue afin de s'assurer qu'elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est mesurée en actualisant les flux de trésorerie futurs devant être générés par l'utilisation continue de l'actif et par sa sortie in fine. La valeur recouvrable à la date de l'arrêté tient notamment compte de l'évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat net.

Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d'utilité déterminée peut être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la perte de valeur comptabilisée initialement.

3.3.9_Droits d'utilisation et dettes locatives

La norme IFRS 16 – Contrats de location, est devenue d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Cette nouvelle norme remplace les normes existantes en matière de contrats de location, notamment IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location ».

L'application d'IFRS 16 impose aux preneurs de comptabiliser pour tous les contrats de location un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif sous-jacent, et une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

À la date de prise d'effet du contrat de location, le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût, comprenant à la date de prise d'effet du contrat : le montant initial de la dette, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d'utilisation comptabilisé à l'actif est amorti linéairement sur la durée du contrat ou la durée d'utilité du bien loué s'il est raisonnablement certain qu'il y aura transfert de propriété.

À cette même date, la dette de loyers est évaluée au coût amorti, selon le modèle du taux d'intérêt effectif (TIE) et correspond à la date de prise d'effet du contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat (loyers fixes, loyers variables basés sur un taux ou un index, garanties de valeur résiduelle, prix d'exercice d'option d'achat si raisonnablement certaine, pénalités de résiliation ou de non-renouvellement). La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période non résiliable de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Par la suite, la dette et le droit d'utilisation de l'actif sousjacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes :

O la révision de la durée de location ;
O toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
O la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ;
O la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
O les ajustements de loyers.

Le Groupe applique les mesures de simplification suivantes, prévues par la norme :

O exclusion des contrats de courte durée et ne comprenant pas d'option d'achat ;
O exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement comptabilisés en charges opérationnelles.

Le Groupe a principalement des contrats de location pour des bâtiments (centres de production, bureaux).

3.3.10_Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, diminué des frais de commercialisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d'achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuables.

Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. C'est notamment le cas lorsque les stocks sont comptabilisés pour un montant supérieur au montant que la Société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. La valeur recouvrable des stocks peut également être affectée si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice, dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existant à la fin de la période.

3.3.11_Actifs financiers (hors instruments financiers dérivés)

Les actifs financiers, à l'exclusion de la trésorerie et des instruments financiers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l'échéance expire plus de douze mois après la date de clôture. Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La valeur recouvrable des prêts et créances est examinée dès lors qu'il existe une quelconque indication que l'actif pourrait avoir subi une perte de valeur, et au moins à chaque clôture. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement reconnue dans l'état consolidé du résultat net.

La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement des créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées. Une échéance est considérée comme dépassée lorsqu'à la date fixée contractuellement le paiement n'a toujours pas été effectué.

3.3.12_Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend principalement les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie incluent les placements à court-terme très liquides et qui présentent un risque de changement de valeur considéré comme négligeable. Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont constatées dans l'état consolidé du résultat net.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.

3.3.13_Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments financiers notamment afin de réduire son exposition aux risques de variation de taux de change.

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en place et sont réévalués par la suite à chaque date d'arrêté. La reconnaissance des profits et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Couverture de flux de trésorerie

Elle est destinée à se prémunir contre l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs et relative à un risque particulier associé soit à un actif ou à un passif enregistré au bilan, soit à une transaction future hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat net.

Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de flux de trésorerie uniquement lorsque les conditions suivantes sont respectées :

O il existe une documentation interne sur la couverture mise en place ;
O la transaction qui fait l'objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait affecter le résultat net.

Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux de trésorerie, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres pour leur part efficace ; la partie inefficace est enregistrée au compte de résultat.

Couverture de juste valeur

Elle est destinée à se prémunir contre l'exposition aux variations de juste valeur d'un actif, d'un passif ou d'un engagement ferme (ou d'une partie identifiée d'actif, de passif ou d'engagement ferme), qui peut être attribuée à un risque spécifique et qui aurait un impact sur le résultat net.

Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur ou non documentés, les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat.

3.3.14_Engagements de rachat d'actions

Le Groupe peut prendre auprès d'actionnaires minoritaires de certaines filiales des engagements de rachat de leurs participations, sous la forme d'options de vente (PUT) qui leur sont consenties. Le prix d'exercice de ces opérations est fixe et établi selon une formule de calcul prédéfinie. Ces options de vente consenties aux actionnaires minoritaires donnent lieu à la comptabilisation d'un passif financier à la juste valeur et dont les variations ultérieures de juste valeur seront, le cas échéant, comptabilisées en résultat.

3.3.15_Évaluation et comptabilisation des autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise le flux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif financier afin d'en déduire son coût amorti.

3.3.16_Avances conditionnées, subventions et crédits d'impôts

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que :

O le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et
O les subventions seront reçues.

Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes financières et évalué au coût amorti. La différence éventuelle entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet financé.

Une subvention publique à recevoir à titre de soutien financier immédiat à la Société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l'exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge, elle est comptabilisée en déduction de cette charge.

Les crédits d'impôts relatifs à des dépenses d'exploitation sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

Le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation sont présentés en déduction des « Frais de recherche et développement » de l'état consolidé du résultat net.

3.3.17_Provisions

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies :

O une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers résultant d'un événement passé ;

O il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
O et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

La détermination de l'exposition au risque, la comptabilisation et l'évaluation des provisions font appel à une part importante de jugements et d'estimations. Ces jugements et estimations sont, par nature, sujets au changement notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d'appréciation devenaient disponibles.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, un produit à recevoir peut-être comptabilisé à l'actif du bilan si le remboursement est quasi-certain.

Si l'impact présente un caractère significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux qui reflète les risques spécifiques au passif. À chaque arrêté ultérieur, l'augmentation de la provision qui résulte de l'écoulement du temps conduit à comptabiliser une charge de « désactualisation » dans le compte de résultat.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Cette provision a été constituée sur la base des données historiques des garanties et en pondérant les sorties possibles en fonction de leur probabilité. Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées.

Selon les prévisions du Groupe, la majeure partie de la provision sera consommée au cours de l'exercice suivant.

3.3.18_Avantages au personnel

Certains salariés du Groupe bénéficient des prestations de retraite prévues par la loi :

O obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;

O versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation définie) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Cette évaluation actuarielle est basée sur la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant, le cas échéant, un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

Les changements d'hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres sur l'exercice.

Au compte de résultat sont reportés : le coût des services rendus, qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, une charge d'intérêt qui traduit la « désactualisation » des obligations.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges sociales au compte de résultat de la période à laquelle ils sont rattachés.

3.3.19_Passifs courants

Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.

3.3.20_Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunérations dénoués en instruments de capitaux propres (plans de stock-options, bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions d'instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date

d'attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d'évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges de personnel en mode linéaire sur chacun des jalons composant la période d'acquisition des droits avec, en contrepartie, une augmentation correspondante dans les capitaux propres.

À chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, l'impact d'une révision de l'estimation est comptabilisé dans l'état consolidé du résultat net en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Bons de souscription d'actions, bons de créateur d'entreprise et stock-options

La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d'instruments pour lesquels les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type « Binomial ». Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants.

La charge liée à ces instruments est comptabilisée au résultat en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.

Actions gratuites

Les plans d'actions gratuites rentrent dans le champ d'application de la norme IFRS 2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d'octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d'acquisition des droits du plan en charges de personnel avec, pour contrepartie, une augmentation des capitaux propres.

3.3.21_Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les revenus générés par le Groupe proviennent de la vente d'équipements et de contrats de services.

Vente d'équipements

Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commandes client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison significatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de contrôle qui intervient lorsque les biens sont transférés aux clients.

Le Groupe considère que la promesse contractuelle faite au client de garantie, quant au fonctionnement d'équipement, ne répond pas à la définition d'une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d'être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Prestations de services

Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d'installation.

Les revenus des prestations d'installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Les revenus correspondant aux contrats de services (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services, non afférente à l'exercice en cours, est comptabilisée en passifs de contrats.

3.3.22_Coût des ventes

Le coût des ventes est essentiellement constitué :

O des achats de composants, modules optiques et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
O de prestations des services des tiers pour la fabrication, l'assemblage, l'installation et la maintenance des biens vendus ;
O des droits de douane, coûts de transport et autres taxes directement attribuables à ces achats ;
O des frais directs et indirects alloués au processus de fabrication des produits.

3.3.23_Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ».

Les autres produits et charges opérationnels, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :

O les coûts de restructuration ;
O les pertes de valeur constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill;
O les frais directs liés aux regroupements d'entreprises ;
O les litiges qui ne proviennent pas de l'activité opérationnelle du Groupe.

3.3.24_Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :

O toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition ;
O les déficits fiscaux reportables.

Les actifs d'impôt ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de bénéfices imposables futurs ainsi que de l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe a décidé d'opter pour une présentation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charge d'impôt.

3.3.25_Résultat de base et résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscription d'actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué.

Note 4_Notes relatives à l'état de la situation financière consolidée

4.1_Goodwill

L'écart d'acquisition (le goodwill) résulte de l'acquisition du groupe OneAccess en date du 29 septembre 2017 et de la société Ekinops Brasil au mois de juillet 2019.

(en K€)	OneAccess	Ekinops Brasil	Total
Valeur nette au 31 / 12 / 2018	27 523	-	27 523
Acquisitions ( Goodwill provisoire)	-	1 115	1 115
Cessions	-	-	-
Perte de valeurs	-	-	-
Écart de conversion	-	(73)	(73)
Valeur nette au 31 / 12 / 2019 - Publié	27 523	1 042	28 565
Impact de l'allocation du prix d'acquisition	-	133	133
Écart de conversion	-	(9)	(9)
Valeur nette au 01 / 01 / 2019 - Retraité	27 523	1 166	28 689
Acquisitions	-	-	-
Cessions	-	-	-
Perte de valeurs	-	-	-
Écart de conversion	-	(340)	(340)
Valeur nette au 31 / 12 / 2020	27 523	826	28 349

Le Groupe a finalisé l'allocation du prix d'acquisition d'Ekinops Brasil au cours du 1er semestre 2020 et notamment la détermination de la juste valeur de la technologie développée.

Prix d'acquisition (A)	11 090
Situation nette comptable acquise	9 975
Ajustement de la R&D capitalisée	(8 456)
Juste valeur de la technologie développée	8 417
Impôts différés passifs	(94)
Juste valeur des actifs nets acquis (B)	9 842
(A) - (B) Goodwill	1 248

La technologie développée fait l'objet d'un amortissement linéaire sur 7 ans.

La finalisation de l'allocation du prix d'acquisition a conduit le Groupe à impacter rétrospectivement les données financières relatives à l'exercice 2019.

L'impact rétrospectif sur les réserves et résultat du Groupe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, est présenté ci-dessous :

Réserves et résultat part du Groupe - publié	(34 630)
Charge d'amortissement rétrospective	(61)
Variation des impôts différés	21
Impact rétrospectif	(40)
Réserves et résultat part du Groupe - retraité	(34 670)

Détermination de la valeur recouvrable du goodwill

Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivants :

Méthodologie	Flux de trésorerie actualisés
Taux de croissance à l'infini	2%
Taux d'actualisation	8,7%

L'horizon de projection est d'une durée de 5 années et inclut une valeur terminale.

Une sensibilité des flux de trésorerie nets est retenue. L'analyse conduit à faire évoluer les paramètres de taux de croissance à l'infini de 1% et de taux d'actualisation de +1,5%.

La valeur recouvrable ainsi déterminée ne conduit pas à constater de perte de valeur.

4.2_Immobilisations incorporelles

(en K€)	Technologies développées	Relations clients	Carnet de commandes	Frais de développement	Frais de développement en cours	Licences et autres incorporels	Total
Valeur brute au 31/12/2019 - Publié	24 712	8 997	1 021	14 586	432	4 862	54 610
Reclassement	-	-	-	446	-	(446)	-
Allocation du prix d'acquisition - Ekinops Brasil	8 417	-	-	(8 456)	-	-	(39)
Effet de la variation du cours des devises	(551)	-	-	528	-	29	6
Valeur brute au 31/12/2019 - Retraité	32 578	8 997	1 021	7 104	432	4 445	54 577
Capitalisation des frais de développement	-	-	-	1 620	-	-	1 620
Acquisitions	-	-	-	-	950	13	963
Reclassement/mise en service	-	-	-	74	-	(74)	-
Cessions	-	-	-	-	-	(21)	(21)
Effet de la variation du cours des devises	(2 293)	-	-	(98)	-	(32)	(2 423)
Valeur brute au 31/12/2020	30 285	8 997	1 021	8 699	1 382	4 331	54 715
Amortissements cumulés au 31/12/2019 - Publié	(9 268)	(2 025)	(1 021)	(3 578)	-	(4 281)	(20 173)
Allocation du prix d'acquisition - Ekinops Brasil	-	-	-	-	-	-	-
Impact rétrospectif de l'allocation du prix d'acquisition	(94)	-	-	30	-	-	(64)
Amortissements cumulés au 31/12/2019 - Retraité	(9 362)	(2 025)	(1 021)	(3 548)	-	(4 281)	(20 237)
Dotation de la période	(4 916)	(900)	-	(1 495)	-	(29)	(7 340)
Diminution de la période	-	-	-	-	-	21	21
Effet de la variation du cours des devises	27	-	-	-	-	4	31
Amortissements cumulés au 31/12/2020	(14 250)	(2 925)	(1 021)	(5 043)	-	(4 285)	(27 524)
Valeur nette au 31/12/2019	23 216	6 972	-	3 556	432	164	34 340
/12/ Valeur nette au 31 2020	16 035	6 072	-	3 656	1 382	46	27 191

4.3_Immobilisations corporelles

	Installations techniques, matériel &	Mobilier et matériel de bureau,	Immobilisations corporelles
(en K€)	outillage	informatique	en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2019	12 313	6 423	-	18 736
Acquisition	850	958	-	1 808
Cession/mise au rebus	(1 383)	(680)	-	(2 063)
Incidence de la variation du cours des devises	(161)	(81)	-	(242)
Valeur brute au 31/12/2020	11 619	6 620	-	18 239
Amortissements cumulés au 31/12/2019	(10 512)	(5 642)	-	(16 154)
Dotation de la période	(784)	(359)	-	(1 143)
Diminution de la période	1 383	680	-	2 063
Incidence de la variation du cours des devises	68	64	-	132
Amortissements cumulés au 31/12/2020	(9 845)	(5 257)	-	(15 102)
Valeur nette au 31/12/2019	1 801	781	-	2 582
/12/ Valeur nette au 31 2020	1 774	1 363	-	3 137

4.4_Réconciliation des investissements avec le tableau des flux de trésorerie

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Acquisition immobilisations incorporelles	(2 583)	(2 269)
Acquisition immobilisations corporelles	(1 807)	(1 279)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	78	(386)
Total	(4 312)	(3 933)

4.5_Actifs financiers non courants & autres actifs non courants

(en K€)	Dépôt de garantie	Autres	Actifs financiers non courants	Part non courante des créances de CIR	Autres actifs non courants
Valeur brute au 31/12/2019	737	347	1 084	8 739	8 739
Augmentation	27	42	69	3 599	3 599
Diminution	(54)	-	(54)	(2 094)	(2 094)
Variations de change	(9)	-	(9)	-	-
Valeur brute au 31/12/2020	701	389	1 090	10 244	10 244
Perte de valeur cumulée au 31/12/2019	-	-	-	-	-
Dotations de la période	-	-	-	-	-
Perte de valeur cumulée au 31/12/2020	-	-	-	-	-
Valeur nette au 31/12/2019	737	347	1 084	8 739	8 739
Valeur brute au 31/12/2020	701	389	1 090	10 244	10 244

4.6_Droits d'utilisation et dettes locatives

4.6.1_Droits d'utilisation

(en K€)	31/12/2019	Modifications/ Nouveaux contrats	Amortissement	Écarts de conversion	31/12/2020
Droits d'utilisation - Équipement technique	391	1	(119)	-	273
Droits d'utilisation - Matériel informatique & de bureau	-	-	-	-	-
Droits d'utilisation -Bâtiments	4 930	514	(1 175)	(47)	4 222
Droits d'utilisation - Véhicules	843	262	(338)	-	766
Valeur nette des droits d'utilisation	6 164	777	(1 633)	(47)	5 261

4.6.2_Dettes locatives

		Modifications/ Nouveaux		Remboursements	Écarts de
(en K€)	31/12/2019	contrats	Reclassement	dettes de loyers	conversion	31/12/2020
Dette de loyers - Équipement technique	244	26	(161)	-	-	109
Dette de loyers - Matériel informatique & de bureau	-	-	-	-	-	-
Dette de loyers - Bâtiments	4 130	370	(1 191)	-	(9)	3 300
Dette de loyers - Véhicules	533	277	(336)	-	-	475
Total non courant	4 908	673	(1 688)	-	(9)	3 885
Dette de loyers - Équipement technique	133	-	161	(161)	-	133
Dette de loyers - Matériel informatique
& de bureau	-	-	-	-	-	-
Dette de loyers - Bâtiments	1 121	62	1 191	(1 191)	(18)	1 165
Dette de loyers - Véhicules	317	(10)	336	(336)	-	307
Total courant	1 571	52	1 688	(1 688)	(18)	1 605
Total	6 479	725	-	(1 688)	(27)	5 490

Échéancier des dettes locatives

(en K€)	31/12/2020	< 1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	> 5 ans
Dette de loyers - Équipement technique	242	128	98	16	-	-	-
Dette de loyers - Matériel informatique & de bureau	-	-	-	-	-	-	-
Dette de loyers - Bâtiments	4 465	1 165	1 097	907	623	372	301
Dette de loyers - Véhicules	782	307	236	172	50	17	-
Dettes financières	5 490	1 600	1 431	1 095	673	390	301

4.7_Stocks

(en K€)	31/12/2019	Variation	Dotation provision dépréciation de stock	Reprise provision dépréciation de stock	Incidence de la variation du cours des devises	31/12/2020
Stocks de composants	5 924	1 091	-	-	-	7 015
Stocks de produits finis	5 390	3 284	-	-	(52)	8 622
Valeurs brutes	11 314	4 375	-	-	(52)	15 637
Pertes de valeurs - Composants	(653)	-	(663)	124	-	(1 192)
Pertes de valeurs - Produits finis	(164)	-	(375)	1	3	(535)
Pertes de valeurs cumulées	(817)	-	(1 038)	125	3	(1 727)
Valeurs nettes	10 497	4 375	(1 038)	125	(49)	13 911

4.8_Clients et comptes rattachés

(en K€)	31/12/2019	Variation	Incidence de la variation du cours des devises	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	22 474	1 327	(418)	23 383
Pertes de valeurs cumulées	(1 110)	69	(1)	(1 042)
Valeurs nettes	21 364	1 396	(419)	22 341

Le montant des créances mobilisées et non échues, correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risques et par conséquent inclus dans le poste clients et comptes rattachés, s'élève à 9 796 K€.

4.9_Autres actifs courants

			Reclassements et autres
(en K€)	31/12/2019	Variation	variations	31/12/2020
Créance IS, CVAE	408	(3)	(34)	371
Crédits d'impôts (CIR, CII, CICE)	2 261	(2 261)	2 094	2 094
Autres créances fiscales et sociales	3 483	(1 626)	(62)	1 795
Charges constatées d'avance	730	31	(3)	758
Autres	283	(212)	-	71
Valeurs brutes	7 165	(4 071)	1 995	5 089
Pertes de valeurs cumulées	(108)	(18)		(126)
Valeurs nettes	7 057	(4 089)	1 995	4 963

4.10_Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en K€)	31/12/2019	Variation	Incidence de la variation du cours des devises	31/12/2020
Trésorerie	32 588	17 238	(191)	49 635
Équivalents de trésorerie	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 588	17 238	(191)	49 635
Concours bancaires	-	-	-	-
Total trésorerie nette	32 588	17 238	(191)	49 635

4.11_Capital et instruments de capitaux propres

4.11.1_Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital de la société-mère, Ekinops SA, est composé de 25 462 005 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €.

Date	Nature des opérations	Capital	Nombre d'actions créées	Valeur nominale
Au 31/12/2018		10 764 581 €	21 529 161	0,50 €
05/2019	Augmentations de capital suite à des levées d'options	5 038 €	10 075	0,50 €
11/06/2019	Augmentation de capital par placement privé	1 076 458 €	2 152 916	0,50 €
16/07/2019	Émission d'actions - Exercice de BSA	201 736 €	403 471	0,50 €
12/2019	Augmentations de capital suite à des levées d'options	16 027 €	32 054	0,50 €
Au 31/12/2019		12 063 839 €	24 127 677	0,50 €
2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	434 383 €	868 765	0,50 €
07/2020	Émission d'actions gratuites	232 782 €	465 563	0,50 €
Au 31/12/2020		12 731 003 €	25 462 005	0,50 €

4.11.2_Paiements fondés sur des actions

Options de souscription d'actions - OSA

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle	Charge comptabilisée au 31/12/2020 (en K€)	Charge comptabilisée au 31/12/2019 (en K€)
15/09/2011	1 550	-	-	-	1 550	3,80 €	0,7 an	-	-
25/02/2013	3 100	-	-	-	3 100	4,31 €	2,2 ans	-	-
19/06/2014	210 800	-	(5 425)	-	205 375	5,07 €	3,5 ans	-	-
19/05/2016	57 320	-	(30 721)	-	26 599	2,65 €	5,4 ans	-	-
29/07/2019	150 000	-	(6 667)	(20 000)	123 333	3,66 €	8,6 ans	(121)	(74)
Total des options de souscription d'actions (OSA)	422 770	-	(42 813)	(20 000)	359 957	N/A	N/A	(121)	(74)

Bons de souscription d'actions - BSA

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle	Charge comptabilisée au 31/12/2020 (en K€)	Charge comptabilisée au 31/12/2019 (en K€)
28/09/2007	31 000	-	-	(31 000)	-	4,83 €	-	-	-
Total des bons de souscription d'actions (BSA)	31 000	-	-	(31 000)	-	N/A	N/A	-	-

Bons de créateurs d'entreprises - BCE

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle	Charge comptabilisée au 31/12/2020 (en K€)	Charge comptabilisée au 31/12/2019 (en K€)
22/06/2010	742 479		- (739 453)	(3 026)	-	3,80 €	-	-	-
21/10/2010	36 062	-	(32 962)	(3 100)	-	3,80 €	-	-	-
12/05/2011	59 474	-	(48 422)	-	11 052	3,80 €	0,4 an	-	-
20/12/2012	63 206	-	(2 015)	-	61 191	3,80 €	0,4 an	-	-
25/02/2013	333 250	-	(3 100)	-	330 150	4,31 €	2,2 ans	-	-
Total des bons de créateurs d'entreprises (BCE)	1 234 471		- (825 952)	(6 126)	402 393	N/A	N/A	-	-

Attributions gratuites d'actions – AGA

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Acquises au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Charge comptabilisée au 31/12/2020 (en K€)	Charge comptabilisée au 31/12/2019 (en K€)
13/06/2018	1 005 000	-	(465 563)	-	539 437	(655)	(1 681)
16/07/2019	103 782	-	-	-	103 782	(97)	(44)
Total attributions gratuites d'actions (AGA)	1 108 782	-	(465 563)	-	643 219	(751)	(1 726)

Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées ou acquises au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Charge comptabilisée au 31/12/2020 (en K€)	Charge comptabilisée au 31/12/2019 (en K€)
OSA	422 770	-	(42 813)	(20 000)	359 957	(121)	(74)
BSA	31 000	-	-	(31 000)	-	-	-
BCE	1 234 471	-	(825 952)	(6 126)	402 393	-	-
AGA	1 108 782	-	(465 563)	-	643 219	(751)	(1 726)
Total général	2 797 023	-	(1 334 328)	(57 126)	1 405 569	(872)	(1 800)

4.12_Dettes financières

Variation des dettes financières

			Rembour	(Actualisation)/	Autres	Écart de
(en K€)	31/12/2019(1)	Augmentations	sements	Désactualisation	variations	conversion	31/12/2020
Emprunts bancaires	6 770	14 022	-	103	(3 458)	(36)	17 401
Emprunts bancaires/ Financement CIR	3 688	2 586	-	-	(1 473)	-	4 801
Dettes de location financement	-	-	-	-	-	-	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	975	-	-	-	(309)	-	666
Actualisation des avances et PTZ	(19)	-	-	-	15	-	(4)
Dettes financières diverses	71	-	-	-	-	-	71
Total des dettes financières non courantes	11 485	16 608	-	103	(5 225)	(36)	22 935
Emprunts bancaires	2 992	-	(1 932)	-	3 458	-	4 518
Emprunts bancaires/ Financement CIR	1 651	-	(1 651)	-	1 473	-	1 473
Dettes de location financement	-	-	-	-	-	-	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	618	-	(309)	12	309	-	630
Actualisation des avances et PTZ	(26)	-	-	14	(15)	-	(27)
Dette de factoring	6 684	31 170	(30 088)	-	-	-	7 764
Dettes financières diverses	605	-	(55)	-	-	-	550
Total des dettes financières courantes	12 524	31 170	(34 035)	26	5 225	-	14 908
Total des dettes financières	24 009	47 778	(34 035)	129	-	(36)	37 843

Les rubriques « Avances conditionnées et prêts à taux zéro » correspondent aux prêts à taux zéro pour innovation de la Banque Publique d'Investissement (BPI). Ces prêts ne portent pas intérêts. Par conséquent, ils font l'objet du retraitement décrit dans les principes et méthodes comptables (Note 3.3.16) : ils sont évalués au coût amorti (en retenant comme TIE le taux de marché applicable à chaque prêt) et la différence à l'origine entre l'évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est considérée comme une subvention reçue de l'État et étalée sur la durée de vie du prêt.

Les dettes de factoring correspondent aux tirages réalisés dans le cadre des contrats d'affacturage mis en place par le Groupe. Ces contrats ne transférant pas le risque de crédit, les actifs financiers cédés au Factor ne sont pas décomptabilisés et figurent en créances clients, tandis que les tirages effectués et non remboursés figurent en dettes financières.

Le Groupe peut faire appel aux emprunts bancaires afin de préfinancer le CIR. Le remboursement de ces emprunts intervient de manière concomitante avec la liquidation de la créance par l'administration fiscale.

Le poste des « emprunts bancaires » intègre la souscription des prêts garantis par l'État à hauteur de 12 M€.

Ventilation des dettes financières par taux

(en K€)	31/12/2020	Taux fixe	Taux variable
Dettes financières non courantes	22 935	18 134	4 801
Dettes financières courantes	14 908	5 671	9 237
Total dettes financières	37 843	23 805	14 038

4.13_Informations sur l'endettement net

L'endettement net correspond aux dettes financières courantes et non courantes, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ventilation de l'endettement net par devise

					Autres
(en K€)	31/12/2020	EUR	USD	AUD	devises
Emprunts bancaires	21 919	21 433	486	-	-
Emprunts bancaires/Financement CIR	6 274	6 274	-	-	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	1 296	1 296	-	-	-
Actualisation des avances et PTZ	(31)	(31)	-	-	-
Dette de factoring	7 764	7 764	-	-	-
Dettes financières diverses	621	621	-	-	-
Dettes financières	37 843	37 357	486	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(49 635)	(43 595)	(4 710)	(1 002)	(328)
Endettement net/(Disponibilités)	(11 792)	(6 238)	(4 224)	(1 002)	(328)

Ventilation de l'endettement net par échéance

					3-4	4-5
(en K€)	31/12/2020	< 1 an		1-2 ans 2-3 ans	ans	ans	> 5 ans	Actualisation
Emprunts bancaires	21 919	4 518	5 403	3 903	3 900	2 700	1 392	103
Emprunts bancaires/Financement CIR	6 274	1 473	1 345	2 549	907	-	-
Avances conditionnées et prêts à taux zéro	1 296	630	506	160	-	-	-	-
Actualisation des avances et PTZ	(31)	(27)	(4)	-	-	-	-	-
Dette de factoring	7 764	7 764	-	-	-	-	-	-
Dettes financières diverses	621	550	71	-	-	-	-	-
Dettes financières	37 843	14 908	7 321	6 612	4 807	2 700	1 392	103
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(49 635)	(49 635)	-	-	-	-	-
Endettement net/(Disponibilités)	(11 792)	(34 727)	7 321	6 612	4 807	2 700	1 392	103

4.14_Provisions

			Reprise	Reprise
(en K€)	31/12/2019	Dotations	utilisée	non utilisée	Reclassement	31/12/2020
Provisions pour litiges	500	-	-	-	-	500
Provisions pour risques sociaux	265	-	-	-	-	265
Provisions pour risques et charges - Part non courante	765	-	-	-	-	765
Provisions pour garantie	775	81	(74)	-	-	782
Provisions pour litiges	380	214	(180)	-	-	414
Provisions pour risques sociaux	98	116	(38)	-	-	176
Provisions pour autres risques et charges	-	30	-	-	-	30
Provisions pour risques et charges -
Part courante	1 253	441	(292)	-	-	1 402
Total	2 018	441	(292)	-	-	2 167

4.15_Engagements envers le personnel

Variation de l'engagement net reconnu au bilan

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dette actuarielle de début de période	3 144	2 496
Coût des services rendus	274	230
Utilisation (départ en retraite)	(96)	(157)
Coût financier	22	36
Pertes (gains) actuariels	68	536
Effet de la variation du cours des devises	(28)	3
Dette actuarielle de fin de période	3 384	3 144

Le Groupe ne disposant pas d'actifs de couverture, l'intégralité de l'engagement exposé ci-dessus est inscrite au passif du Groupe.

Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, l'intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en « charge opérationnelle » et le coût financier en « autres produits et charges financiers ».

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de fin de carrière sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles	31/12/2020	31/12/2019
Âge de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%
Taux de charges patronales	47%	47%
Taux de revalorisation des salaires	2,3%	2,3%
Turn-over
< 25 ans	10% - 15%	10% - 15%
25 - 30 ans	10% - 20%	10% - 20%
30 - 35 ans	20% - 25%	20% - 25%
35 - 40 ans	15%	15%
40 - 45 ans	2% - 10%	2% - 10%
45 - 50 ans	2%	2%
50 - 55 ans	2%	2%
> 55 ans	0%	0%
Table de mortalité	TGHF05	TGHF05

Sensibilité de l'engagement net au taux d'actualisation

Le tableau suivant présente une étude de sensibilité du régime d'indemnités de fin de carrière au taux d'actualisation. Les montants exprimés en milliers d'euros correspondent à l'évaluation de la dette actuarielle à la fin des deux exercices présentés en cas de variation à la hausse ou à la baisse du taux d'actualisation :

Analyse sensibilité engagement IFC (en K€)	Baisse de 1 point	Baisse de 0,25 point	Hausse de 0,25 point	Hausse de 1 point
31/12/2020	3 754	3 473	3 306	3 078
31/12/2019	3 486	3 225	3 070	2 857

4.16_Dettes sur acquisition de titres

Les dettes sur acquisition de titres comptabilisées au 31 décembre 2020 se décomposent comme suit :

				Reclassements et autres
(en K€)	31/12/2019	Augmentation	Variation	variations	31/12/2020
Engagements de rachat d'actions	756	-	(609)	-	147
Total dettes sur acquisition de titres	756	-	(609)	-	147

4.17_Autres passifs non courants

(en K€)	31/12/2019	Variation	Reclassements et autres variations	31/12/2020
Actualisation - Prêts BPI taux zéro	19	2	-	21
Autres subventions	-	-	-	-
Passifs de contrats - part à plus d'un an	470	374	-	844
Total autres passifs non courants	489	-	-	864

4.18_Autres passifs courants

			Reclassements et autres
(en K€)	31/12/2019	Variation	variations	31/12/2020
Achats à terme en devises	42	-	38	80
Instruments dérivés passifs	42	-	38	80
Dettes fournisseurs	13 831	(1 311)	(138)	12 382
Dettes fournisseurs	13 831	(1 311)	(138)	12 382
Dettes d'impôt sur les sociétés	680	(208)	(34)	438
Dettes d'impôt sur les sociétés	680	(208)	(34)	438
Dettes sur acquisitions d'immo. corporelles et incorp.	27	78	-	105
Dettes fiscales et sociales	10 969	(1 251)	(182)	9 536
Passifs de contrats - part à moins d'un an	1 295	341	(83)	1 553
Avances clients et clients créditeurs	83	144	(10)	217
Autres
Total autres passifs courants	12 374	(688)	(275)	11 412

4.19_Impact de la variation du besoin en fonds de roulement

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
(Augm.)/Dim. nette des stocks	(3 462)	924
(Augm.)/Dim. nette des créances clients	(1 396)	(642)
Augm./(Dim.) des dettes fournisseurs	(1 311)	(130)
(Augm.)/Dim. nette des autres éléments	570	(2 038)
(Augm.)/Dim. du BFR	(5 599)	(1 886)

4.20_Catégories d'actifs et de passifs financiers

Les tableaux suivants présentent les catégories d'actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture des exercices présentés :

Actifs financiers

		31/12/2020
(en K€)	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Actifs financiers non courants	1 090	1 090	-	1 090
Clients et comptes rattachés	22 341	22 341	-	22 341
Autres actifs courants (1)	71	71	-	71
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 635	-	49 635	49 635
Total	73 137	23 502	49 635	73 137

(1) Hors créances sociales & fiscales et charges constatées d'avance.

		31/12/2019
(en K€)	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Actifs financiers non courants	1 084	1 084	-	1 084
Clients et comptes rattachés	21 364	21 364	-	21 364
Autres actifs courants (1)	283	283	-	283
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 588	-	32 588	32 588
Total	55 319	22 731	32 588	55 319

(1) Hors créances sociales & fiscales et charges constatées d'avance.

Passifs financiers

	31/12/2020
(en K€)	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Dettes financières	37 843	37 843	-	37 843
Dettes sur acquisition de titres	147	-	147	147
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 381	12 381	-	12 381
Instruments dérivés passifs	80	-	80	80
Autres passifs (1)	322	322	-	322
Total	50 773	50 546	227	50 773

(1) Hors dettes fiscales & sociales et produits constatés d'avance.

		31/12/2019
(en K€)	Valeur au bilan	Coût amorti	Juste valeur par le résultat	Juste valeur
Dettes financières	15 767	15 767	-	15 767
Dettes sur acquisition de titres	6 234	-	6 234	6 234
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 958	13 958	-	13 958
Instruments dérivés passifs	26	-	26	26
Autres passifs (1)	120	120	-	120
Total	36 105	29 845	6 260	36 105

(1) Hors dettes fiscales & sociales et produits constatés d'avance.

Hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers sont présentés en 3 catégories selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

O niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ;
O niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables telles que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ;
O niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés ou accord entre les parties.

(en K€)	Catégorie de niveau 1	Catégorie de niveau 2	Catégorie de niveau 3
Instruments dérivés passifs	-	80	-
Dettes sur acquisition de titres courantes	-	-	147
Total	-	80	147

Les instruments financiers sont constitués de contrat à long terme en dollars US. La juste valeur des actifs financiers a été valorisée sur la base des valorisations bancaires.

Note 5_Notes relatives au compte de résultat

5.1_Produits des activités ordinaires

Par nature

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Production vendue de biens	85 768	88 517
Production vendue de services	7 031	4 960
Total chiffre d'affaires	92 800	93 477

Par zone géographique

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Amérique du Nord et du Sud	15 739	15 606
Europe - Moyen-orient - Afrique - Asie - Pacifique	77 061	77 872
Total chiffre d'affaires	92 800	93 477

5.2_Nature des dépenses allouées par fonction

Nature des frais de recherche et développement

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	(20 986)	(19 541)
Dotations aux amortissements et provisions	(8 520)	(7 309)
Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur	(1 541)	(1 584)
Locations et charges locatives	(168)	(157)
Fournitures, équipements, maintenance	(1 874)	(971)
Honoraires et conseils	(818)	(456)
Crédit d'impôt	3 638	3 481
Subventions	950	1 753
Capitalisation des frais de développement	2 569	2 211
Coûts affectés aux coûts des ventes manufacturing	5 246	4 633
Frais de déplacement	(111)	(406)
Autres	(472)	(332)
Total frais de recherche et développement	(22 086)	(18 677)

Nature des frais commerciaux

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel	(13 427)	(13 290)
Personnel extérieur	(709)	(1 119)
Voyages et déplacements	(418)	(1 119)
Honoraires et conseils	(750)	(707)
Locations et charges locatives	(398)	(360)
Fournitures, équipements, maintenance	(360)	(296)
Salons, promotions et publicité	(237)	(406)
Dotations aux amortissements et provisions	(1 207)	(798)
Autres	(499)	(375)
Total frais marketing et commerciaux	(18 005)	(18 470)

Nature des frais généraux et administratifs

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges de personnel - Hors paiements en actions	(4 004)	(3 752)
Charges de personnel - Paiements en actions	(872)	(1 800)
Honoraires et conseils	(1 260)	(1 304)
Fournitures, équipements, maintenance	(641)	(597)
Personnel extérieur	(91)	(73)
Assurances	(162)	(202)
Frais bancaires	(129)	(155)
Locations et charges locatives	(27)	(28)
Dotations aux amortissements et provisions	(412)	(427)
Autres	75	102
Total frais généraux et administratifs	(7 523)	(8 237)

5.3_Charges de personnel et effectifs Groupe

Ventilation des frais de personnel par fonction

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Total frais de recherche et développement	(20 986)	(19 540)
Total frais marketing et commerciaux	(13 427)	(13 290)
Total frais généraux et administratifs	(4 876)	(5 552)
Total des charges de personnel	(39 289)	(38 382)

Ventilation des frais de personnel par nature

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	(28 090)	(26 906)
Charges sociales et fiscales sur salaires	(10 053)	(9 441)
Coût des services rendus	(274)	(235)
Paiements en actions	(872)	(1 800)
Total des charges de personnel	(39 289)	(38 382)

Effectifs Groupe

(en unités)	31/12/2020	31/12/2019
Personnel salarié	425	415
Personnel mis à disposition	35	33
Total des effectifs	460	448

5.4_Amortissements et provisions : dotations et reprises

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dotation aux amortissements - Immobilisations incorporelles	(1 524)	(1 134)
Dotation aux amortissements - Technologies développées et relations clients	(5 816)	(5 114)
Dotation aux amortissements - Immobilisations corporelles	(1 143)	(961)
Dotation aux amortissements - Droits d'utilisation	(1 633)	(1 688)
Dotation nette de provisions pour R&C du « Résultat opérationnel courant »	(98)	312
Coût des services rendus	(178)	(73)
Sous-total (EBITDA)	(10 392)	(8 657)
Coût financier IAS 19	(22)	(41)
Dotation nette de provisions pour R&C en « Autres produits et charges opérationnels »	-	250
Sous-total (TFT)	(10 414)	(8 448)
Dotation nette des reprises de provisions sur stocks	(913)	(369)
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises	(11 327)	(8 817)

5.5_Autres produits et charges opérationnels

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Honoraires M&A	(364)	(2 448)
OneAccess - complément de prix - OneAccess	-	(427)
Autres	178	303
Total	(186)	(2 572)

5.6_Résultat financier

Coût de l'endettement net

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts	(531)	(403)
Effet de la désactualisation	(26)	(39)
Coût de l'endettement financier net	(557)	(442)

Autres produits et charges financiers

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Gains (pertes) de change	(770)	52
Autres produits et charges financiers	(22)	10
Autres produits et charges financiers	(792)	62

5.7_Impôts

Décomposition de la charge d'impôt comptabilisée au titre des exercices présentés

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts sur les résultats exigibles	(776)	(795)
Variation des impôts différés	1 977	834
Charge d'impôt	1 202	39

136

Preuve d'impôt

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôt	1 970	1 544
Taux d'impôt théorique du Groupe	-28,00%	-31,00%
Charge d'impôt théorique au taux du Groupe	(552)	(479)
Effet des crédits d'impôts (CIR, CICE…)	1 047	1 082
Effet des paiements fondés sur des actions	(244)	(558)
Compléments de prix non déductibles	-	-
Utilisation ou reconnaissance de différences temporaires antérieurement non reconnues	1 451	1 200
Déficits et autres différences temporaires nettes non reconnus	(317)	(205)
CVAE et autres taxes présentées en impôts sur les bénéfices	(404)	(385)
Autres différences permanentes	100	(793)
Différences de taux liées aux juridictions fiscales étrangères	120	177
Charge d'impôt comptabilisée	1 202	39

Impôts différés

Balance au 31/12/2019	(2 846)
> impôts différés actifs	2 293
> impôts différés passifs	(5 139)
Variation portée en résultat	1 977
Effet de la variation du cours des devises	(105)
Balance au 31/12/2020	(974)

L'économie d'impôt potentielle qui résulterait de l'imputation des déficits fiscaux reportables, non comptabilisée au 31 décembre 2020, représente un montant total de 18,9 M€.

5.8_Résultat par action

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités.

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

(en K€/en unités)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA	3 173	1 583
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	24 920 801	22 908 325
> nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	24 932 080	22 920 246
> nombre moyen pondéré d'actions propres	(11 279)	(11 921)
Résultat de base par action (€/action)	0,13	0,07

Résultat dilué par action

(en K€/en unités)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA	3 173	1 583
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation :	24 920 801	22 908 325
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles :	813 877	931 492
Résultat dilué par action (€/action)	0,12	N/A

Note 6_Information sectorielle

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe est géré sur la base d'un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes.

En revanche, concernant le suivi du chiffre d'affaires, le Groupe distingue deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et du Sud et Europe-Moyen-Orient-Afrique-Asie-Pacifique. Cette information est communiquée dans la Note 5.1.

Note 7_Information relative aux parties liées

Les rémunérations présentées ci-après ont été octroyées au PDG et aux membres du Conseil d'Administration de la Société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations et avantages en nature	(654)	(693)
Paiements en actions	-	(968)
Avantages en nature GSC	(12)	(12)
Jetons de présence	(46)	(32)
Total	(712)	(1 705)

Note 8_Exposition aux risques financiers

8.1_Risque de change

La principale devise pour laquelle le Groupe est exposé à un risque de change est le dollar américain (USD).

La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2020 s'établit de la façon suivante :

	Créances commerciales	Dettes commerciales	Engagement en devises	Engagement en devises	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
(en K€)	(a)	(b)	(c)	(d) = (a) - (b) +/- (c)	(e)	(f) = (d) - (e)
USD	8 639	5 332	-	3 307	4 050	(743)
AUD	18	45	-	(28)	-	(28)
Autres	-	324	-	(324)	-	(324)
Total	8 657	5 702	-	2 955	4 050	(1 095)

À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains.

(en K€)	31/12/2020
USD/EUR	+10%	-10%
Impact résultat net	39	(39)
Impact capitaux propres	(392)	392

8.2_Risque de crédit

L'exposition maximale au risque de crédit à la fin de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs présentés dans le tableau suivant :

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers non courants	1 090	1 084
Autres actifs non courants	10 244	8 739
Clients et comptes rattachés	22 341	21 364
Autres actifs courants	4 963	7 057
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 635	32 588
Total	88 273	70 832

O les créances liées aux subventions publiques et crédit d'impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non significatif au regard de l'historique de la Société ;

O le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments financiers courants n'est pas significatif au regard de la qualité des institutions financières cocontractantes.

Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe. Le tableau ci-dessous illustre l'antériorité des créances clients et des provisions pour pertes de valeur qui y font face :

		31/12/2020		31/12/2019
(en K€)	Brut	%	Pertes de valeur	Brut	%	Pertes de valeur
Non échues	20 811	89%	-	18 852	84%	-
Échues depuis 30 jours au plus	747	3%	-	728	3%	-
Échues depuis 31 jours à 60 jours	163	1%	-	1 181	5%	-
Échues depuis 61 jours à 90 jours	513	2%	-	261	1%	-
Échues depuis 91 jours à 180 jours	106	0%	-	328	1%	-
Échues depuis plus de 180 jours	1 043	4%	(1 042)	1 123	5%	(1 110)
Total	23 382	100%	(1 042)	22 473	100%	(1 110)
Valeur nette :			22 341			21 364

Note 9_Engagements hors bilan

Le Groupe sous-traite une grande partie de la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, le Groupe procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, le Groupe a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.

Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et produits semi-finis, est estimé à 11.3 M€ au 31 décembre 2020.

Note 10_Évènements postérieurs à la clôture

Le Groupe envisage de proroger ses Prêts Garantis d'État sur une durée de 5 années.

Aucun autre évènement significatif n'est à signaler.

Note 11_EBITDA(1)

Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière, mais également au regard des conditions d'acquisition définitives des actions gratuites et stock-options attribuées aux salariés du Groupe.

Ainsi, le Groupe définit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d'amortissements et provisions, et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat opérationnel courant	3 505	4 497
Amortissements (hors droits d'utilisation) et provisions	4 576	3 543
Amortissements des technologies développées et relations clients	5 816	5 114
Paiements en actions	872	1 800
EBITDA	14 769	14 954

Note 12_Honoraires des Commissaires aux Comptes

(en K€)	Commissariat aux comptes	Autres services	Sous-total
Deloitte	127		127
> dont émetteur	56		56
Mazars	16	5	21
> dont émetteur	-		-
Altonéo	32		32
> dont émetteur	32		32
TOTAL	174	5	179
> dont émetteur	88		88

⁽¹⁾ Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société Ekinops,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ekinops relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

(Notes 3.3.6 « Immobilisations incorporelles » et 4.1 « Goodwill » de l'annexe des comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 28,3 M€, au regard d'un total bilan de 168 M€. Ils ont été alloués à la seule UGT qui est constituée par le Groupe dans son ensemble.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à la valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction intègrent une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

O les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
O le taux de croissance à l'infini retenu pour les flux projetés ;
O le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie estimés.

Nous considérons l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clés de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Ekinops aux normes comptables en vigueur.

Nos travaux, menés avec nos experts en évaluation, ont notamment consisté à :

O l'analyse critique de la documentation justificative de l'existence d'une seule UGT par corroboration avec notre connaissance de l'organisation du Groupe, des informations publiées et des indicateurs analysés par la Direction ;
O la revue critique du modèle d'évaluation de la valeur recouvrable : flux de trésorerie actualisés ;
O l'analyse des hypothèses retenues par la Direction et notamment :
- • les prévisions de flux de trésorerie futurs par rapprochement avec les informations disponibles telles que les perspectives de marché, les réalisations passées et les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction et des analystes financiers indépendants ;
- • le taux d'actualisation (WACC) par comparaison avec notre estimation d'une fourchette de taux selon l'approche du MEDAF qui intègre un échantillon pertinent de comparable selon nos analystes ;
- • le taux de croissance à l'infini par comparaison avec les analyses de marché.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d'une variation de ces hypothèses sur la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et la nécessité de constater une dépréciation, le cas échéant.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l'Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Altonéo Audit dans la 18ème année, dont 8 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

O il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
O il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
O il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
O il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
O il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
O concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Angers et Paris La Défense, le 8 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Altonéo Audit Deloitte & Associés

Julien Malcoste Thierry Billac

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COMPTES SOCIAUX

5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2020146
5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2020162
5.3_Autres informations 166

5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2020

5.1.1_État de la situation financière

BILAN ACTIF

			31/12/2020		31/12/2019
(en K€)	Notes	Brut	Amort. & dépr.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1	6 467	4 374	2 093	1 514
Immobilisations corporelles	1	6 945	6 082	863	992
Immobilisations financières	2	77 791	3 868	73 923	74 795
Actif immobilisé		91 204	14 324	76 880	77 302
Stocks et en-cours	3	7 413	1 220	6 193	4 548
Avances et acomptes versés sur commandes	4	2		2	1
Clients	4	7 440	135	7 304	7 408
Autres créances	4	13 837		13 837	9 273
Charges constatées d'avance	8	219		219	271
Actions propres	5	27		27	33
Disponibilités	5	3 661		3 661	2 101
Actif circulant		32 599	1 355	31 244	23 635
Comptes de régularisation - Actif		451		451	74
TOTAL ACTIF		124 253	15 679	108 574	101 011

BILAN PASSIF

		31/12/2020	31/12/2019
(en K€)	Notes	Net	Net
Capital		12 731	12 064
Primes liées au capital		112 250	109 435
Autres réseves et report à nouveau		(37 668)	(38 927)
Résultat de l'exercice		3 241	1 492
Capitaux propres	9	90 555	84 064
Provisions pour risques et charges	11	1 821	1 434
Emprunts et dettes financières	10	5 592	5 374
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	10	78	79
Fournisseurs et comptes rattachés	10	7 320	4 825
Dettes fiscales et sociales, et autres	10	2 291	3 744
Produits constatés d'avance	8	619	474
Comptes de régularisation - Passif		299	1 016
TOTAL PASSIF		108 574	101 011

COMPTE DE RÉSULTAT

(en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	1	29 353	24 770
Autres produits d'exploitation	1	1 574	1 069
Reprises d'exploitation		477	455
Produits d'exploitation		31 404	26 294

Achats et variation de stocks		(13 633)	(14 291)
Services extérieurs	2	(8 850)	(2 502)
Impôts et taxes		(244)	(221)
Charges de personnel	6	(5 414)	(6 355)
Autres charges d'exploitation		(280)	(178)
Dotations d'exploitation		(2 152)	(1 902)
Charges d'exploitation		(30 575)	(25 449)
Résultat d'exploitation		829	845

Produits financiers		316	376
Charges financières		(220)	(106)
Dotations et reprises financières		1 240	1 644
Résultat financier	3	1 335	1 914
Résultat courant avant impôts		2 164	2 759

Produits exceptionnels		19	25
Charges exceptionnelles		(7)	(2 457)
Résultat exceptionnel	4	12	(2 431)

Impôt courant	5	(92)	(39)
Crédit d'Impôt Recherche	5	1 157	1 203
Résultat net de l'exercice		3 241	1 492

5.1.2_Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la fibre optique.

Faits significatifs

Ekinops a globalement très bien résisté durant l'année 2020 dans un contexte perturbé, avec notamment une dynamique favorable sur les principaux axes stratégiques.

Le marché du transport optique a bénéficié de l'apport des solutions OTN qui ont servi de catalyseurs sur les ventes de produits WDM.

5.1.3_Annexe sur les comptes d'Ekinops

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf mention contraire.

Principes comptables et conventions générales

(Code de Commerce – Art. R. 123-196 1° et 2 ; PCG Art. 531-1/1)

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du Règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le Règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

O continuité de l'exploitation ;
O permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
O indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La Société n'a pas fait appel aux mesures de chômage partiel mais a considéré prudent et utile de bénéficier des dispositifs financiers d'aides aux entreprises, dont les reports de cotisations fiscales et sociales.

À la date du présent document, la majeure partie des salariés du Groupe poursuit le télétravail.

Événements post-clôture

Aucun événement post-clôture n'est à mentionner à la date de ce rapport.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Estimations du management

L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournis dans ces états financiers.

Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d'événements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et, le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif. Les résultats réels peuvent donc être différents de ces estimations.

Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants :

O l'évaluation des frais de recherche et développement activés au regard des avantages économiques futurs attendus ;
O l'évaluation des immobilisations financières et créances rattachées ;
O l'évaluation des provisions et des engagements de retraite.

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Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets.

Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d'activation sont remplis.

Les critères d'activation des frais de développement sont les suivants :

O faisabilité technique nécessaire à l'achèvement ;
O intention d'achever l'actif et de l'utiliser ou de le vendre ;
O capacité à utiliser ou vendre l'actif ;
O capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif ;
O perspective de l'actif incorporel à générer des avantages économiques ;
O disponibilité des ressources financières pour finaliser l'actif ;
O capacité à évaluer de façon fiable les dépenses de l'actif.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.

Le démarrage de l'amortissement s'effectue à compter de la commercialisation de l'équipement.

Les frais de développement pour lesquels l'amortissement n'a pas débuté à la clôture de l'exercice sont présentés en « frais de développement en cours ».

La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée.

À chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire s'avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité à la date de l'arrêté et tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.

Brevets, logiciels

Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Logiciels	1 à 6 ans
Brevets	3 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en interne (matériel de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Installations techniques	10 ans
Matériel et outillage	4 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Matériel de démonstration et développement	4 ans
Mobilier de bureau	5 ans
Agencements	10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à la valeur historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en fin d'exercice, et une provision pour dépréciation est constituée en cas d'écart significatif entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition.

La valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome, et tient compte des éventuelles moinsvalues latentes existantes sur l'actif détenu. La valeur d'utilité est déterminée en fonction de la quote-part de capitaux propres de la filiale ou d'une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels.

Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks :

O le prix d'achat augmenté des frais d'approche, évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d'achat ;
O des charges directes de production et de manutention.

Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la Société s'attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes, ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels événements confirment les conditions existant à la fin de la période.

Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances sont évaluées de façon spécifique en fonction du risque de nonrecouvrement.

Autres créances et dettes

Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non-recouvrement font l'objet d'une provision pour dépréciation.

Disponibilités

Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c'est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en pertes ou en gains de change.

Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont à moins d'un an.

Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du Règlement CRC 00-06 sur les passifs.

Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

O le montant ou l'échéance n'est pas fixé de façon précise ;
O l'incidence économique négative pour la Société, c'est-à-dire que ce passif s'analyse comme une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ;
O l'obligation justifiant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l'exercice et est existante à la clôture.

Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes.

Provision pour garantie

Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu.

Les coûts engagés correspondent à la main-d'œuvre, aux frais de déplacement et au coût des pièces détachées.

Provision pour indemnités de fin de carrière (IFC)

Depuis l'exercice 2011, la Société provisionne les indemnités de fin de carrière qu'elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l'objet d'une provision déterminée en tenant compte

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de l'ancienneté du salarié, de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d'évolution des salariés et d'âge de départ.

Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

Hypothèses actuarielles
Age de départ en retraite
Taux d'actualisation
Taux de charges patronales
Taux de revalorisation des salaires

Turn-over

< 25 ans
25 - 30 ans
30 - 35 ans
35 - 40 ans
40 - 45 ans
45 - 50 ans
50 - 55 ans
> 55 ans

Figurent dans le compte de résultat les charges de l'exercice relatives à l'accroîssement de l'obligation, au coût financier, aux écarts actuariels ainsi qu'au coût des services passés.

Subventions

Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés, et en compte de résultat au titre des projets n'ayant pas été activés.

Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent.

Opérations en devises et écarts de conversion

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin de période.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

Hypothèses actuarielles	31/12/2020	31/12/2019
Âge de départ en retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%
Taux de charges patronales	47,0%	47,0%
Taux de revalorisation des salaires	2,30%	2,30%
Turn-over
< 25 ans	10,0%	10,0%
25 - 30 ans	10,0%	10,0%
30 - 35 ans	25,0%	25,0%
35 - 40 ans	15,0%	15,0%
40 - 45 ans	2,0%	2,0%
45 - 50 ans	2,0%	2,0%
50 - 55 ans	2,0%	2,0%
> 55 ans	0,0%	0,0%
Table de mortalité	TGHF05	TGHF05

Reconnaissance des revenus

Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d'équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de services :

O vente de biens (équipements) : les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligation post-livraison significative en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque. Dans le cas où les ventes sont précédées d'une mise à disposition de l'équipement chez le client pour test, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effective lorsque la période de validation client est achevée ;
O revenu des activités de service : les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d'installation. Les revenus des prestations d'installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Les revenus correspondant aux contrats de services (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l'exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d'avance.

5.1.4_Notes sur le bilan et le compte de résultat

Notes sur le bilan

Note 1_Immobilisations corporelles et incorporelles

Valeurs brutes

(en K€)	Valeur brute en début	d'exercice Augmentations	Reclassements	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	3 892	125	290		4 307
Frais de développement en cours	432	1 026	(290)		1 168
Immobilisations en cours	-				-
Brevets et logiciels	994				994
Sous-total	5 317	1 150	-	-	6 468
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage	5 894	334			6 228
Autres installations, agencements et aménagements	167				167
Matériel de bureau et informatique, mobilier	497	52			549
Sous-total	6 559	386	-	-	6 945
Total	11 876	1 536	-	-	13 413

Amortissements

(en K€)	Valeur brute en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	2 822	563		3 385
Brevets et logiciels	980	9		989
Sous-total	3 802	572	-	4 374
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	5 011	471		5 482
Autres installations, agencements et aménagements divers	113	10		123
Matériel de bureau et informatique, mobilier	443	34		477
Sous-total	5 566	515	-	6 082
Total	9 369	1 087	-	10 456

Valeurs nettes

	Situation et mouvements de l'exercice
(en K€)	Début d'exercice	Mouvements de l'exercice	Fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	1 070	(147)	922
Frais de développement en cours	432	735	1 168
Immobilisations en cours	-	-	-
Brevets et logiciels	14	(9)	4
Sous-total	1 515	578	2 093
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	883	(138)	746
Autres installations, agencements et aménagements divers	54	(10)	44
Matériel de bureau et informatique, mobilier	53	18	72
Sous-total	992	(129)	863
Total	2 506	449	2 956

Note 2_Immobilisations financières

(en K€)	Valeur brute en début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations financières
Titres Ekinops Corp.	97			97
Titres Ekinops France	60 558		(178)	60 380
Titres Ekinops Brasil	11 090			11 090
Créances rattachées participations Ekinops Corp.	8 278		(2 329)	5 949
Prêts et autres immobilisations financières	257	19		275
Valeur brute	80 280	19	(2 508)	77 791
Immobilisations financières
Titres Ekinops Corp.	97			97
Titres Ekinops France
Titres Ekinops Brasil
Créances rattachées participations Ekinops Corp.	5 387		(1 617)	3 770
Prêts et autres immobilisations financières
Provision	5 485	-	(1 617)	3 868
Immobilisations financières
Titres Ekinops Corp.
Titres Ekinops France	60 558		178	60 380
Titres Ekinops Brasil	11 090			11 090
Créances rattachées participations Ekinops Corp.	2 891	-	(713)	2 179
Prêts et autres immobilisations financières	257		-	275
Valeur nette	74 795	-	(535)	73 923

La diminution des créances rattachées aux participations d'Ekinops Corporation est liée au remboursement partiel de sa dette.

L'intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l'exercice en résultat financier.

Note 3_Stocks

Le détail des stocks se présente comme suit :

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Stock brut	7 413	5 126
Dépréciation du stock	(1 220)	(578)
Valeurs nettes des stocks	6 193	4 548

Note 4_État des créances

(en K€)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées participations Ekinops Corp.	5 949		5 949
Prêts et autres immobilisations financières	275		275
De l'actif circulant
Clients et comptes rattachés	7 440	7 440
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	126	126
Crédits d'impôts	3 565	20	3 545
Taxe sur la valeur ajoutée	574	574
Avances et acomptes versés sur commandes	2	2
Divers	9 573	9 537
Charges constatées d'avance	219	219
Total	27 722	17 918	9 769

Les créances de Crédit d'Impôt Recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi correspondent à des créances nées sur les exercices 2020, 2019 et 2018.

Le poste des créances diverses est principalement composé des comptes courants financiers vis-à-vis des autres sociétés du Groupe.

Note 5_Disponibilités

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes bancaires	3 646	2 110
Contrats de liquidités	42	24
Total	3 688	2 134

La Société a signé, en avril 2013, un contrat de liquidité avec la banque Gilbert Dupont afin que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d'Ekinops. Au début du contrat, Ekinops a placé 100 000 € de disponibilités pour l'objectif du contrat. Au 31 décembre 2020, le montant de disponibilités sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat s'élève à 42 268 €. Le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 4 027 pour une valeur totale de 27 423 €.

Note 6_Produits à recevoir

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés	2 580	2 241
Autres créances	84	299
Total	2 664	2 540

Les autres créances correspondent à des subventions à percevoir.

Note 7_Charges à payer

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	582	336
Dettes fiscales et sociales	1 370	1 611
Total	1 952	1 947

Note 8_Charges et produits constatés d'avance

Produits constatés d'avance	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation	619	474
Total	619	474

Charges constatées d'avance	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'exploitation	219	271
Total	219	271

Les produits constatés d'avance sont exclusivement composés des revenus d'activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables.

Note 9_Capital social

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 25 462 005 actions ordinaires entièrement libérées et d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €.

Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d'Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés :

			Nombre d'actions	Valeur
Date	Nature des opérations	Capital	créées	nominale
Au 31/12/2018		10 764 581 €	21 529 161	0,50 €
6/05/2019	Augmentation de capital liée à l'exercice de stock-options	5 038 €	10 075	0,50 €
11/06/2019	Augmentation de capital liée à l'acquision de la technologie OTN développée par Padtec	1 076 458 €	2 152 916	0,50 €
16/07/2019	Augmentation de capital liée à l'exercice des BSA A2	201 736 €	403 471	0,50 €
16/10/2019	Augmentation de capital liée à l'exercice de stock-options	5 441 €	10 881	0,50 €
16/12/2019	Augmentation de capital liée à l'exercice de stock-options	5 937 €	11 873	0,50 €
20/12/2019	Augmentation de capital liée à l'exercice de stock-options	4 650 €	9 300	0,50 €
Au 31/12/2019		12 063 839 €	24 127 677	0,50 €
01/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	17 670 €	35 340	0,50 €
03/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	10 649 €	21 297	0,50 €
04/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	18 399 €	36 797	0,50 €
05/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	108 489 €	216 978	0,50 €
06/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	461 366 €	922 730	0,50 €
09/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	27 343 €	54 686	0,50 €
10/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	3 333 €	6 665	0,50 €
11/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	13 005 €	26 009	0,50 €
12/2020	Augmentations de capital suite à des levées d'options	6 913 €	13 826	0,50 €
Au 31/12/2020		12 731 006 €	25 462 005	0,50 €

Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat	82 572	74 548
Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'Assemblée des actionnaires	1 492	688
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	84 064	75 237
Variations en cours d'exercice :
> variation du capital social	667	1 299
> variation des primes, réserves, report à nouveau	2 582	6 037
Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat	87 313	82 572
Résultat de l'exercice	3 241	1 492
Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant affectation	90 555	84 064

Titres donnant accès au capital

Options de souscription d'actions (OSA)

Le tableau ci-après décrit, pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d'attribution et durée de vie résiduelle :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle
15/09/2011	1 550	-	-	-	1 550	3,80 €	0,7 an
25/02/2013	3 100	-	-	-	3 100	4,31 €	2,2 ans
19/06/2014	210 800	-	(5 425)	-	205 375	5,07 €	3,5 ans
19/05/2016	57 320	-	(30 721)	-	26 599	2,65 €	5,4 ans
29/07/2019	150 000	-	(6 667)	(20 000)	123 333	3,66 €	8,6 ans
Total des options de souscription d'actions (OSA)	422 770	-	(42 813)	(20 000)	359 957	N/A	N/A

Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-après décrit, pour tous les BSA en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste valeur du sousjacent à la date d'attribution, durée de vie résiduelle :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle
28/09/2007	31 000	-	-	(31 000)	-	4,83 €	-
Total des bons de souscription d'actions (BSA)	31 000	-	-	(31 000)	-	N/A	N/A

Bons de création d'entreprise

Le tableau ci-après décrit, pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d'exercice, juste valeur du sousjacent à la date d'attribution et durée de vie résiduelle :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période	Prix d'exercice	Durée de vie contractuelle résiduelle
22/06/2010	742 479	-	(739 453)	(3 026)	-	3,80 €	-
21/10/2010	36 062	-	(32 962)	(3 100)	-	3,80 €	-
12/05/2011	59 474	-	(48 422)	-	11 052	3,80 €	0,4 an
20/12/2012	63 206	-	(2 015)	-	61 191	3,80 €	0,4 an
25/02/2013	333 250	-	(3 100)	-	330 150	4,31 €	2,2 ans
Total des bons de créateurs d'entreprises (BCE)	1 234 471	-	(825 952)	(6 126)	402 393	N/A	N/A

Attributions gratuites d'actions

Le tableau ci-après décrit pour toutes les AGA en cours d'acquisition :

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Acquises au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période
13/06/2018	1 005 000	-	(465 563)	-	539 437
16/07/2019	103 782	-	-	-	103 782
Total attributions gratuites d'actions (AGA)	1 108 782	-	(465 563)	-	643 219

Synthèse des mouvements

	Nouvelles actions potentielles en début de période	Attribuées au cours de la période	Exercées ou acquises au cours de la période	Annulées ou caduques au cours de la période	Nouvelles actions potentielles en fin de période
OSA	422 770	-	(42 813)	(20 000)	359 957
BSA	31 000	-	-	(31 000)	-
BCE	1 234 471	-	(825 952)	(6 126)	402 393
AGA	1 108 782	-	(465 563)	-	643 219
Total général	2 797 023	-	(1 334 328)	(57 126)	1 405 569

Note 10_État des dettes

(en K€)	Montant brut	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Intérêts courus et dettes établissements de crédit
Emprunts et dettes financières	5 592	1 403	4 189
Fournisseurs et comptes rattachés	7 223	7 223
Personnel et comptes rattachés	955	955
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	616	616
Autres impôts, taxes et versements assimilés	573	573
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	78	78
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	97	97
Autres dettes	147	147
Produits constatés d'avance	619	428	191
Total	15 900	11 520	4 380	-

Note 11_Provisions (hors actif immobilisé)

	Diminutions
(en K€)	Début d'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Fin d'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour garanties données aux clients	439	106	(70)		476
Provisions pour pertes de change	73	377			450
Provisions pour impôts	-				-
Provisions pour pensions et obligations	559	52		(41)	570
Provisions pour litiges	362			(38)	325
Sous-total	1 434	535	(70)	(79)	1 821
Dépréciations
Sur stocks et en-cours	577	642			1 219
Sur comptes clients	102	34			136
Sous-total	679	676	-		1 355
Total	2 114	1 211	(70)		3 176
Dont en résultat d'exploitation		1 211	(70)

Dont en résultat financier

Dont en résultat exceptionnel

5.1.5_Notes sur le compte de résultat

Note 12_Produits d'exploitation

Chiffre d'affaires par nature

(en K€)	2020	2019
Production vendue de biens	21 479	20 193
Production vendue de services	7 874	4 577
Total	29 353	24 770

Chiffre d'affaires par lieu géographique

(en K€)	2020	2019
France	8 673	7 793
Autres	20 680	16 977
Total	29 353	24 770

Autres produits d'exploitation

(en K€)	2020	2019
Production immobilisée R&D	1 150	590
Production immobilisée corporelle activée	131	58
Subventions	(50)	302
Autres produits	343	120
Total	1 574	1 069

158

Subventions

Au cours de l'exercice, la Société a bénéficié de financements dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées en compte de résultat. Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d'avancement du projet de recherche.

Subvention EFFLAM : la Société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne, d'un montant de 322 818 € dans le cadre du projet EFFLAM : « Développement d'un amplificateur optique 12 cœurs permettant la montée en débit sur les réseaux de transport optique ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2019.

Subvention SIFOM : la Société a obtenu une subvention du fonds de compétitivité des entreprises d'un montant de 176 614 € dans le cadre du projet SIFOM : « Sécurisation Innovante des liaisons Fibrées par Obfuscation Modale ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 3 septembre 2018 au 2 septembre 2021.

En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants :

(en K€)	Subvention globale	Avancement au 31/12/2020	Revenu reconnu en 2020
Projet EFFLAM	323	94%	20
Projet SIFOM	177	100%	(70)
Total	500		(50)

En 2020, une erreur sur le calcul relatif à la subvention SIFOM a été constatée et régularisée.

Note 13_Autres achats et charges externes

(en K€)	2020	2019
Sous-traitance générale	89	136
Entretien et réparations	300	261
Assurances	100	141
Transports de biens, transports collectifs	183	150
Crédit-bail, locations et charges locatives	274	325
Honoraires et personnels extérieur à l'entreprise	1 020	601
Déplacements missions et réceptions	89	346
Refacturation Groupe	5 982	-
Autres charges externes	812	541
Total	8 850	2 502

Note 14_Résultat financier

(en K€)	2020	2019
Intérêts et produits assimilés	128	321
Gains de change	187	56
Total des produits financiers	316	376
Pertes de change	(103)	(37)
Charges d'intérêts	(117)	(69)
Total des charges financières	(220)	(106)
Dotations nettes pour dépréciation des titres et créances rattachées	(386)	(28)
Dotations nettes de provisions sur pertes de change	1 626	1 671
Total des dotations et reprises financières	1 240	1 644
Résultat financier	1 335	1 914

Note 15_Résultat exceptionnel

(en K€)	Charges	Produits
Frais liés au regroupement d'entreprises
Autres éléments	(7)	19
Total	(7)	19

Note 16_Impôt

Impôt courant

Le montant de l'impôt sur les sociétés, exigible au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élève à 92 166 €.

Crédit impôt recherche et innovation

Le crédit d'impôt recherche, constaté au titre de l'exercice 2020, s'élève à 1 156 657 €.

Accroîssement/allègement de la dette future d'impôt

Dans le cadre de l'allègement de la dette future d'impôt, le solde des déficits antérieurs reportables est de 47 365 573 € au 31 décembre 2020.

Note 17_Effectif au 31 décembre 2020

	2020	2019
Cadres	50	55
Agents de maîtrise et techniciens	10	9
Employés	3	2
Apprentis	1
Mise à disposition	9	2
Total	73	68

Note 18_Rémunérations des dirigeants

La rémunération du dirigeant, au titre de l'exercice 2020, est estimée à 461 173 €.

Note 19_Opérations avec les parties liées

L'ensemble des montants ci-dessous concerne les filiales Ekinops Corporation, Ekinops France et Ekinops Brasil.

Éléments concernant les entreprises liées et les participations
Postes	Montant
Participations	71 567
Créances rattachées à des participations	5 949
Créances clients	5 497
Autres créances	9 489
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 169
Autres produits financiers	105

Note 20_Honoraires des Commissaires aux Comptes

(en K€)	2020	2019
Deloitte & Associés	56	47
> mission légale	56	47
> mission spéciale
Altonéo Audit	32	29
> mission légale	32	29
> mission spéciale
Total	88	76

Autres informations

Engagements hors bilan

Engagements de location

Les engagements de location présentant un caractère significatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux :

(en K€)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Locations simples - Paiements futurs minimaux	138	551	206	895
Total	138	551	206	895

Autre engagement

La Société sous-traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits finis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, la Société procède à des commandes de composants ou de produits semi-finis auprès de ces mêmes sous-traitants, afin de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, la Société a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite.

Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et de produits semi-finis, est estimé à 2 411 K€ au 31 décembre 2020.

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute de titres détenus	Prêts et avances consentis	CA HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A-Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Ekinops Corp. (États-Unis)	102 K\$	-6 913 K\$	100%	97 K€	7 300 K\$	17 973 K\$	568 K\$
Ekinops France	3 161 K€	26 156 K€	100%	60 558 K€	9 489 K€	61 437 K€	3 195 K€
Ekinops Brasil	42 398 KBRL	-2 920 KBRL	100%	11 090 K€		279 KBRL	-6 647 KBRL
Participations (10 à 50% du capital détenu)

B-Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Filiales non reprises en A : a) Françaises b) Étrangères Participations non reprises en A : a) Françaises b) Étrangères

Les titres et les créances rattachés à la filiale Ekinops Corporation sont dépréciés à hauteur de l'actif net disponible de la filiale au 31 décembre 2020.

5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société Ekinops,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ekinops relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et créances rattachées

(Notes « Principes comptables et conventions générales - Immobilisations financières » et 2. « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes sociaux)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur des titres de participation et des créances rattachées, comptabilisés au coût d'acquisition, s'élève à 77,5 M€. La dépréciation comptabilisée sur ces actifs est de 3,8 M€.

La Direction réalise à chaque clôture un test de dépréciation conduisant à la comptabilisation d'une provision, lorsqu'il existe un écart négatif entre la valeur d'utilité des titres de participation et leur valeur d'entrée. L'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation est réalisée selon une approche multicritères (résultats de la filiale sur l'exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-flow opérationnel de la filiale à la clôture), ou est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison :

O de leur importance significative dans les comptes d'Ekinops ;
O des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité, fondée sur des données prévisionnelles dans le cadre de l'approche multicritères dont la réalisation est par nature incertaine ;
O des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable des créances.

Notre réponse

Nous avons vérifié que la méthodologie retenue par Ekinops est justifiée pour chaque ligne de titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à :

O prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et la valeur recouvrable des créances rattachées ainsi que des contrôles mis en place ;
O le cas échéant, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, comparer la quotepart des capitaux propres des filiales à la somme de la valeur nette comptable des titres et des créances rattachées ;
O le cas échéant, apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation de la valeur d'utilité, notamment comparer ces dernières avec les données utilisées dans le cadre du test de dépréciation du goodwill;
O apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
O vérifier le caractère approprié des informations financières fournies dans les annexes aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de Commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l'Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

O il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
O il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
O il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
O il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
O il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Angers et Paris La Défense, le 8 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Altonéo Audit Deloitte & Associés

Julien Malcoste Thierry Billac

5.3_Autres informations

5.3.1_Commentaires sur les résultats

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires d'Ekinops SA s'est élevé à la somme de 29 353 K€ contre 24 770 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est positif à hauteur de 829 K€ contre 845 K€ lors du précédent exercice.

Après prise en compte du résultat financier de 1 335 K€, du résultat exceptionnel de 12 K€, d'une charge d'impôt (92 K€), et le crédit impôt recherche qui s'élève à 1 157 K€, le résultat net comptable se traduit par un gain de 3 241 K€ contre 1 492 K€ au cours de l'exercice précédent.

5.3.2_Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Ekinops Corp.

La Société est actionnaire à 100% de la société Ekinops Corporation incorporée dans l'État du Delaware (USA) 1209 Orange Street – Wilmington - DE 19801. Cette filiale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux États-Unis) des produits et services du Groupe.

Au cours de l'exercice 2020, la société Ekinops Corp. a réalisé un chiffre d'affaires hors Groupe de 15 735 K€ (17 973 KUSD), contre 15 586 K€ (17 448 KUSD) en 2019.

Le résultat d'Ekinops Corp. pour l'exercice 2020 se traduit par un profit de 568 KUSD soit 497 K€, contre un profit de 1 745 KUSD soit 1 559 K€ en 2019.

Ekinops Brasil

La Société fait l'acquisition de Ekinops Brasil au mois de juillet 2019. Cette société compte 27 salariés et conduit des travaux de recherche et développement relatifs à la technologie « OTN ». Ekinops Brasil a réalisé un chiffre d'affaires de 1 295 K€ au titre de l'exercice 2020.

Ekinops France

La Société détient à ce jour 100% du capital et des droits de vote de la société Ekinops France, Société Anonyme au capital de 3 160 612 €, dont le siège social est situé immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée sous le numéro 439 441 999 R.C.S. Versailles.

Le chiffre d'affaires annuel s'établit à 66 214 K€, contre 63 726 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'établit à 1 249 K€ pour l'exercice 2020, contre 691 K€ en 2019.

Le résultat financier est une perte de 535 K€.

Après un résultat exceptionnel de (3 K€), un crédit d'impôt recherche de 2 481 K€, le résultat net est un bénéfice de 3 194 K€.

Les filiales de la société Ekinops France (anciennement dénommée OneAccess) sont les suivantes :

					Nombre d'actions
Nom	Pays	Capital social	Valeur d'une action	Nombre d'actions	détenues par la Société
Ekinops Belgium NV	Belgique	€ 1 400 000	€ 1	1 400 000	1 399 999
Ekinops India PVT Ltd	Inde	₹ 100 000	₹ 10	10 000	9 900
Ekinops Australia Pty Ltd	Australie	\$ 100	\$ 1	100	100
Ekinops Italy Srl	Italie	€ 10 000	€ 1	10 000	10 000
Ekinops España Srl	Espagne	€ 3 000	€ 1	3 000	3 000
Ekinops Deutschland Gmbh	Allemagne	€ 25 000	€ 1	25 000	25 000

Le chiffre d'affaires et le résultat de ces différentes sociétés sont les suivants :

	Chiffre d'affaires		Résultat
(en K€)	2020	2019	2020	2019
Ekinops Belgium NV	24 851	24 312	335	179
Ekinops India PVT Ltd	2 676	2 710	274	188
Ekinops Australia Pty Ltd	4 076	9 679	61	118
Ekinops Italy Srl	431	396	10	2
Ekinops España Srl	597	-	16	-
Ekinops Deutschland Gmbh	1 061	-	35	-

Au cours de l'exercice 2020, Ekinops France SA a procédé à la création d'Ekinops Deutschland Gmbh.

5.3.3_Prises de participations

Au cours de l'exercice 2020, Ekinops SA n'a pris aucune participation significative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français.

5.3.4_Cessions de participations

Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

5.3.5_Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce.

5.3.6_Régularisation des participations croisées

Néant.

5.3.7_Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu'il n'est pas proposé de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement.

paiement

5.3.8_Informations sur les délais de paiement

	Article D. 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 jour et	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 jour et
(en K€) - montant HT	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	430					99	156					12
Montant total des factures concernées	2 763	60	201	2	56	319	5 244	54	332	-	203	590
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	12%	0%	1%	0%	0%	1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							18%	0%	1%	0%	1%	2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant				Néant
Montant total des factures exclues	Néant				Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de	Délai contractuel				Délai contractuel

5.3.9_Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l'exercice écoulé font apparaître 20 383 € d'amortissements excédentaires sur véhicules.

5.3.10_Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al. 5 du Code Monétaire et Financier)

À ce jour, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure ou sanction relative à des pratiques anticoncurrentielles.

5.3.11_Tableau des résultats des cinq derniers exercices

(en €)	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	3 682 498,50	10 621 373,50	10 764 580,50	12 063 838,50	12 731 002,50
Nbre des actions ordinaires existantes	7 364 997	21 242 747	21 529 161	24 127 677	25 462 005
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
> par conversion d'obligations
> par exercice de droit de souscription	1 778 877	2 005 712	3 026 472	2 797 023	1 405 569
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	16 060 649	16 936 202	21 089 838	24 769 353	29 353 018
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 455 156)	(6 192 125)	652 938	198 187	2 617 528
Impôts sur les bénéfices	(1 098 130)	(1 121 165)	(1 184 000)	(1 203 297)	(1 156 657)
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1 988 772)	(5 280 533)	688 116	1 492 134	3 241 123
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,05)	(0,24)	0,09	0,06	0,15
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,27)	(0,25)	0,03	0,06	0,13
Dividende distribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	68	68	68	71	70
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 556 915	4 570 309	4 976 932	4 472 814	3 798 258
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 826 034	2 179 084	1 848 224	1 882 584	1 616 223

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

170

6

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.1_Capital social 172
6.2_Principaux actionnaires 177
6.3_Acte constitutif et statuts 178
6.4_Informations et historique sur la vie juridique de la Société184
6.5_Informations sur les participations184
6.6_Conventions réglementées 185
6.7_Salariés 187

6.1_Capital social

À la date d'enregistrement du document, le capital de la Société s'élève à 12 782 113,50 € divisé en 25 564 227 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €.

6.1.1_Titres non représentatifs du capital

Néant.

6.1.2_Acquisition par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 19 mai 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous.

De même, les Assemblées Générales Mixtes réunies le 12 mai 2017, le 13 juin 2018 et le 21 mai 2019 ont renouvelé l'autorisation selon les mêmes dispositions, à l'exception de l'investissement théorique maximum.

L'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 a renouvelé l'autorisation selon les dispositions suivantes :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées :

O le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action de la Société dans les conditions définies par l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
O le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Objectifs des rachats d'actions :

O de favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
O de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du Travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou
O de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
O d'annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la résolution soumise à l'Assemblée.

Prix d'achat maximum : 15 € par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels, afin de tenir compte d'opérations sur le capital.

Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d'actions : 36 M€.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 4 027 de ses actions, d'une valeur comptable de 27 423 €, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont qui, à la même date, dispose d'un solde en espèces du compte de liquidité de 42 269 €.

6.1.3_Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital

À la date du présent document, les titres donnant accès au capital sont les suivants :

6.1.3.1_Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises

À ce jour, il subsiste trois attributions de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises en cours de validité dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous.

Intitulé du plan	BCE (05.11)	BCE (06.12)	BCE (02.13)
Date d'Assemblée	12/05/2011	27/06/2012	25/02/2013
Date du CA ayant décidé l'attribution des BCE	12/05/2011	20/12/2012	25/02/2013
Nombre total de bons consentis (1)	59 474	66 306	345 030
dont pouvant être souscrits par les mandataires sociaux :
> dont Didier Brédy	-	-	86 800
> dont François-Xavier Ollivier	-	20 243	86 800
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'attribution)	3	9	26
Point de départ d'exercice des BCE	01/07/2011	01/07/2011	01/04/2014
Date d'expiration des BCE	11/05/2021	11/05/2021	25/02/2023
Prix d'exercice des BCE (1)	3,80 €	3,80 €	4,31 €
Nombre total d'actions potentielles à créer (1)	11 052	61 191	330 150

(1) Compte tenu de la division du nominal par 2 le 25 février 2013 et suite aux décisions du Conseil d'Administration consécutives aux augmentations de capital avec maintien du DPS.

6.1.3.2_Options de souscription

Les principales caractéristiques des plans d'options de souscription au profit de la Société sont résumées dans le tableau ci-dessous.

Intitulé du plan	Plan 3	Plan 4	Plan SO 2014	Plan SO 2014 US 2	Plan SO 2016	Plan SO 2019 US
Date d'Assemblée Générale	22/06/2010	25/02/2013	21/03/2013	21/03/2013	19/05/2016	29/07/2019
Date du CA ayant décidé l'attribution des options de souscription	15/09/2011	25/02/2013	19/06/2014	24/07/2014	19/05/2016	29/07/2019
Nombre total d'options consenties (1)	1 550	13 020	243 350	46 190	170 224	150 000
dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux :
> dont Didier Brédy	-	-	62 000	-	-	-
> dont François-Xavier Ollivier	-	-	46 500	-	-	-
Nombre de bénéficiaires non mandataires	1	4	61	12	15	17
Point de départ d'exercice des options de souscription	01/10/2011	01/04/2014	01/01/2017	01/01/2017	19/05/2018	(2)
Date d'expiration des options de souscription	15/09/2021	25/02/2023	18/06/2024	23/07/2024	19/05/2026	29/07/2029
Prix d'exercice des options de souscription (1)	3,80 €	4,31 €	5,07 €	5,07 €	2,65 €	3,66 €
Nombre total d'actions potentielles à créer (1)	1 550	3 100	197 625	7 750	26 599	123 333

(1) Compte tenu de la division du nominal par 2 le 25 février 2013 et suite aux décisions du Conseil d'Administration consécutives aux augmentations de capital avec maintien du DPS.

(2) Les droits à exercice pour ces options de souscription d'action sont soumis d'une part sous condition de présence et, d'autre part, à la réalisation de condition de performance au cours des 2 prochains exercices. Ainsi 1/3 des options ont été exercées au mois de juillet 2020, 1/3 sont exerçables à compter du mois de juillet 2021 et 1/3 à compter du mois de juillet 2022.

6.1.3.3_Bons de souscription d'actions

À ce jour, il n'y a plus de plan d'attribution de bons de souscription d'actions.

6.1.3.4_Actions gratuites

Intitulé du plan	AGA (06.18)	AGA (07.19)
Date de l'Assemblée	13/06/2018	13/07/2019
Date du CA ayant décidé l'attribution des AGA	13/06/2018	13/07/2019
Nombre total d'AGA autorisées	1 055 000	103 782
Nombre total d'AGA attribuées	1 055 000	103 782
Nombre total d'actions pouvant encore être souscrites	-	-
dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux : > dont Didier Brédy > dont François-Xavier Ollivier	255 555 36 666	- 33 730
Nombre de bénéficiaires non mandataires (à l'attribution)	11	3
Point de départ de l'exercice des AGA	(1)	(2)
Date d'expiration des AGA	(1)	(2)
Prix d'exercice des AGA	Néant	Néant
Nombre d'actions déjà souscrites / attribuées (3)	567 785	-
Nombre total d'AGA attribuées annulées ou caduques	50 000	-
Nombre total d'AGA attribuées restantes	437 215	103 782
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	437 215	103 782

(1) Le Conseil d'Administration du 13 juin 2018 a attribué 1 055 000 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L'acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d'une part à une condition de présence, d'autre part, à la réalisation d'une condition de performance (objectifs de chiffre d'affaires, rentabilité). Ainsi 567 785 actions gratuites ont été acquises, le reste étant exerçable ultérieurement.

(2) Le Conseil d'Administration du 13 juillet 2019 a attribué 103 782 actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe. L'acquisition définitive de ces actions gratuites est subordonnée d'une part à une condition de présence, d'autre part, à la réalisation d'une condition de performances individuelles et de chiffre d'affaires, au titre de l'exercice 2020.

(3) Le Conseil d'Administration du 28 mai 2020 a constaté la réalisation des conditions d'attribution des actions gratuites de la tranche 1 conformément au plan d'attribution du 13 juin 2018 modifié par le Conseil d'Administration du 28 mai 2020.

6.1.3.5_Synthèse des instruments dilutifs existants

L'exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant à ce jour pourrait conduire à la création de 1 303 347 actions nouvelles générant une dilution maximale de 4,9% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués (et de 5,1% avant dilution).

	Nombre d'actions nouvelles potentielles
BCE	402 393
Stock-options	359 957
AGA	540 997
TOTAL	1 303 347

6.1.4_Capital autorisé

Les résolutions d'émission avec délégation de mise en œuvre conférée au Conseil d'Administration et en cours de validité à la date du présent document sont synthétisées au paragraphe 2.5.1.7.

6.1.5_Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

6.1.6_Historique du capital social

6.1.6.1_Évolution du capital depuis la création de la Société

Date	Nature des opérations	Capital	Prime d'émission	Prime d'apport	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital social
21/01/2003	Constitution	40 000 €			40 000	40 000	1,00 €	40 000 €
	21/03/2003 Émission d'actions de catégorie P	60 000 €	2 940 000 €		60 000	100 000	1,00 €	100 000 €
21/10/2003	Émission d'actions de catégorie P	10 000 €	490 000 €		10 000	110 000	1,00 €	110 000 €
	14/05/2004 Exercice de BSA Tranche 2	70 000 €	3 430 000 €		70 000	180 000	1,00 €	180 000 €
	11/10/2007 Émission d'actions de catégorie P2	561 665 €	7 863 310 €		561 665	741 665	1,00 €	741 665 €
11/10/2007	Conversion d'obligations convertibles OC1 (03.06)	67 649 €	947 086 €		67 649	809 314	1,00 €	809 314 €
11/10/2007	Conversion d'obligations convertibles OC1 (03.06)	67 005 €	938 070 €		67 005	876 319	1,00 €	876 319 €
11/10/2007	Remboursement d'obligations ORA 1 (12.06)	136 410 €	1 909 740 €		136 410	1 012 729	1,00 €	1 012 729 €
11/10/2007	Remboursement d'obligations ORA 2 (12.06)	133 938 €	1 875 132 €		133 938	1 146 667	1,00 €	1 146 667 €
	22/06/2010 Émission d'actions de catégorie P3	508 475 €	5 491 530 €		508 475	1 655 142	1,00 €	1 655 142 €
	22/06/2010 Remboursement d'ORA en actions de catégorie P3	255 431 €	2 758 655 €		255 431	1 910 573	1,00 €	1 910 573 €
	27/06/2012 Acquisition définitive d'actions gratuites	80 000 €			80 000	1 990 573	1,00 €	1 990 573 €
	25/02/2013 Division de la valeur nominale par 2				1 990 573	3 981 146	0,50 €	1 990 573 €
	30/04/2013 Émission en numéraire (IPO)	551 458 €	6 187 353 €		1 102 915	5 084 061	0,50 €	2 542 031 €
20/11/2013	Exercice de BCE	1 500 €	16 200 €		3 000	5 087 061	0,50 €	2 543 531 €
25/11/2013	Exercice de BCE	350 €	3 780 €		700	5 087 761	0,50 €	2 543 881 €
20/12/2013	Exercice de BCE	200 €	2 160 €		400	5 088 161	0,50 €	2 544 081 €
01/2014	Exercice d'option de souscription	2 600 €	28 080 €		5 200	5 093 361	0,50 €	2 546 681 €
02/2014	Exercice d'option de souscription	2 300 €	24 840 €		4 600	5 097 961	0,50 €	2 548 981 €
	03/03/2014 Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	562 500 €		50 000	5 147 961	0,50 €	2 573 981 €
13/03/2014	Exercice de BSA	500 €	5 400 €		1 000	5 148 961	0,50 €	2 574 481 €
03/2014	Exercice d'option de souscription	200 €	2 160 €		400	5 149 361	0,50 €	2 574 681 €
	04/04/2014 Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	517 500 €		50 000	5 199 361	0,50 €	2 599 681 €
05/2014	Exercice d'option de souscription	233 €	2 885 €		466	5 199 827	0,50 €	2 599 914 €
	25/06/2014 Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	350 500 €		50 000	5 249 827	0,50 €	2 624 914 €
15/08/2014	Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	293 500 €		50 000	5 299 827	0,50 €	2 649 914 €
	22/09/2014 Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	194 000 €		50 000	5 349 827	0,50 €	2 674 914 €
	09/10/2014 Émission en numéraire ( Equity Line )	19 732 €	125 887 €		39 463	5 389 290	0,50 €	2 694 645 €
	04/08/2015 Émission en numéraire ( Equity Line )	50 000 €	463 000 €		100 000	5 489 290	0,50 €	2 744 645 €
30/10/2015	Émission en numéraire ( Equity Line )	55 269 €	498 522 €		110 537	5 599 827	0,50 €	2 799 914 €
10/12/2015	Émission en numéraire ( Equity Line )	25 000 €	200 000 €		50 000	5 649 827	0,50 €	2 824 914 €
15/12/2015	Émission en numéraire ( Equity Line )	10 000 €	80 000 €		20 000	5 669 827	0,50 €	2 834 914 €
16/12/2015	Equity Line Émission en numéraire ( )	30 000 €	240 000 €		60 000	5 729 827	0,50 €	2 864 914 €
18/12/2015	Equity Line Émission en numéraire ( )	20 000 €	163 600 €		40 000	5 769 827	0,50 €	2 884 914 €
07/2016	Equity Line Émission en numéraire ( )	40 000 €	371 800 €		80 000	5 849 827	0,50 €	2 924 914 €
08/2016	Equity Line Émission en numéraire ( )	102 500 €	1 224 550 €		205 000	6 054 827	0,50 €	3 027 414 €
08/11/2016	Émission en numéraire	652 786 €	7 193 702 €		1 305 572	7 360 399	0,50 €	3 680 200 €
12/2016	Exercice d'option de souscription	2 299 €	20 277 €		4 598	7 364 997	0,50 €	3 682 499 €
01/2017	Exercice d'option de souscription	1 200 €	12 168 €		2 400	7 367 397	0,50 €	3 683 699 €
03/2017	Exercice d'option de souscription	1 200 €	11 851 €		2 400	7 369 797	0,50 €	3 684 899 €
04/2017	Exercice d'option de souscription	6 355 €	41 943 €		12 710	7 382 507	0,50 €	3 691 254 €
	02/08/2017 Émission en numéraire	1 765 680 €	13 066 032 €		3 531 360	10 913 867	0,50 €	5 456 934 €
	29/09/2017 Émission en numéraire (réservée BPI et ALEPH)	2 857 143 €	21 142 858 €		5 714 286	16 628 153	0,50 €	8 314 077 €
	29/09/2017 Émission d'actions	2 307 297 €		26 044 865 €	4 614 594	21 242 747	0,50 €	10 621 374 €
19/05/2018	Acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2016)	143 207 €			286 414	21 529 161	0,50 €	10 764 581 €
05/2019	Exercice d'option de souscription	5 038 €	21 661 €		10 075	21 539 236	0,50 €	10 769 618 €
11/06/2019	Émission en numéraire	1 076 458 €	6 170 734 €		2 152 916	23 692 152	0,50 €	11 846 076 €
16/07/2019	Exercice de BSA	201 736 € 16 027 €	68 916 €		403 471 32 054	24 095 623 24 127 677	0,50 € 0,50 €	12 047 812 € 12 063 839 €
12/2019 06/2020	Exercice d'option de souscription Acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2018)	232 782 €			465 563	24 593 240		0,50 € 12 296 620 €
12/2020	Exercice d'option de souscription	434 383 €	2 839 133 €		868 765	25 462 005	0,50 €	12 731 003 €
01/2021	Acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2018)	51 111 €			102 222

TOTAL 12 782 114 € 90 791 014 € 26 044865 € 25 564227 25 564227 0,50 € 12 782 114 €

6.1.6.2_Évolution de la répartition du capital

	% de capital	% de capital	% de capital	% de capital
Actionnaires	12/2017	12/2018	12/2019	12/2020
Didier Brédy	1,33%	1,69%	1,17%	1,61%
François-Xavier Ollivier	0,02%	0,21%	0,14%	0,70%
BPI France Participations	13,45%	13,27%	13,26%	12,57%
Aleph Golden Holdings Sarl	13,45%	13,27%	13,26%	12,57%
Sous-total Conseil d'Administration	28,25%	28,43%	27,84%	27,44%
Auto-contrôle (contrat de liquidité)	0,02%	0,02%	0,02%	0,02%
TempoVest Fund	-	-	7,15%	-
Flottant	71,72%	71,54%	64,99%	72,54%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Les principales évolutions historiques résultent des opérations suivantes :

2014

O émission de 10 666 actions par exercice de stock-options ;
O émission de 1 000 actions par exercice de BSA ;
O émission de 289 463 actions dans le cadre d'un financement en fonds propres de type equity line;
O cessions sur le marché.

2015

O émission de 380 537 actions dans le cadre d'un financement en fonds propres de type equity line;
O cessions sur le marché.

2016

O émission de 285 000 actions dans le cadre d'un financement en fonds propres de type equity line;
O émission de 1 305 572 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d'octobre 2016 ;
O cessions sur le marché.

2017

O émission de 3 531 360 nouvelles actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d'août 2017 (augmentation de capital avec DPS) ;
O émission de 5 714 286 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de septembre 2017 (augmentation de capital réservée à Aleph Golden Holding Sarl et BPI France Participations) ;
O émission de 4 614 594 nouvelles actions au profit des anciens actionnaires de OneAccess en rémunération de l'apport de leurs titres ;

O cessions sur le marché.

2018

O émission de 286 414 actions suite à l'acquisition définitive d'actions gratuites (AGA 2016).

2019

O émission de 42 129 actions par exercice d'options de souscription d'actions ;
O émission de 2 152 916 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de juillet 2019 (augmentation de capital par placement privé) ;
O émission de 403 471 actions suite à l'exercice de bons de souscription d'actions par les anciens actionnaires de OneAccess ; dans le cadre du complément de prix.

2020

O émission de 868 765 actions par exercice d'options de souscription d'actions et de BSPCE ;
O émission de 465 563 actions suite aux réalisations de performance du plan d'attribution d'actions gratuites du 13 juin 2018.

2021

O émission de 102 222 actions suite aux réalisations de performance du plan d'attribution d'actions gratuites du 13 juin 2018.

6.2_Principaux actionnaires

6.2.1_Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020

À la connaissance de la Société, le capital se répartit comme suit au 31 décembre 2020 :

Actionnaires	Nombre d'actions au 31/12/2020	Pourcentage du capital détenu	Nombre de droits de vote au 31/12/2020	Pourcentage des droits de vote détenus
BPI France Participations	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%
Aleph Golden Holdings Sarl	3 200 000	12,6%	6 057 143	19,0%
Didier Brédy	408 728	1,6%	423 728	1,3%
François-Xavier Ollivier	178 820	0,7%	208 791	0,7%
Sous-total Conseil d'Administration	6 987 548	27,4%	12 746 805	39,9%
Auto-contrôle (contrat de liquidité)	4 027	0,0%	4 027	0,0%
Flottant	18 470 430	72,5%	19 168 519	60,1%
TOTAL	25 462 005	100,0%	31 919 351	100,0%

À la date du présent document, la répartition du capital et des droits de vote n'a pas connu de modifications significatives.

6.2.2_Actionnaires significatifs non représentés au Conseil d'Administration

Les actionnaires significatifs de la Société sont représentés au Conseil d'Administration.

6.2.3_Droits de vote des principaux actionnaires

Se référer au paragraphe 6.2.1 du présent document.

6.2.4_Contrôle de la Société

À la date du présent document, aucun actionnaire ne détient le contrôle, même présumé, de la Société dans la mesure où aucun d'entre eux ne détient plus de 19% du capital et/ou des droits de vote.

En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesure en vue de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

6.2.5_Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

6.3_Acte constitutif et statuts

6.3.1_Objet social (Article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

O le développement, la commercialisation et le support, en France et à l'étranger, de sous-systèmes et systèmes de transmission optique ;
O et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

6.3.2_Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction

6.3.2.1_Conseil d'Administration

Composition du Conseil (Article 13 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les Administrateurs sont nommés dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

Collège de Censeurs (Article 14 des statuts)

Il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d'Administration.

Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'organe les ayant nommés.

Durée des fonctions – Renouvellement – Cooptation (Article 15 des statuts)

La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. […]

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Bureau (Article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment.

Le Président est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme ; à défaut, elle est égale à la durée de son mandat d'Administrateur. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de Président. […]

Délibérations (Article 17 des statuts)

Le Conseil d'Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'Administration de le convoquer. […] Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance, ou par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par un autre Administrateur, à l'effet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration.

Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des Administrateurs est requise.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. […]

Sauf lorsque la loi exclut cette possibilité, le Conseil d'Administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions réglementaires applicables.

En complément des stipulations qui précèdent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite :

O cooptation à la suite (i) d'un décès, (ii) d'une démission, (iii) lorsque le nombre d'Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l'équilibre hommes/femmes n'est plus respecté ;
O autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ;
O modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ;
O convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires ;
O transfert de siège social dans le même département.

Dans ce cas, les membres du Conseil d'Administration sont consultés individuellement par tout moyen écrit à l'initiative du Président du Conseil d'Administration conformément aux modalités de mise en œuvre de cette consultation écrite telles qu'arrêtées et définies dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Pouvoirs du Conseil (Article 19 des statuts)

• Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Le Conseil d'Administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il définit.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil d'Administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

• Rôle du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au

6.3.2.2_Direction Générale

Principes d'organisation (Article 21 des statuts)

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Directeur Général (Article 22 des statuts)

• Nomination – Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzième (75e ) anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions de la loi et des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables.

• Pouvoirs

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués (Article 23 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la loi. […]

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

À l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. […]

180

6.3.3_Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

6.3.3.1_Droits de vote (Article 31 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L. 22-10-46 et L. 225-124 du Code de Commerce.

Tout actionnaire peut exprimer son vote par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l'Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions qui seront indiquées dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.

Par ailleurs, sur décision du Conseil d'Administration mentionnée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements en vigueur, voter par correspondance par voie électronique.

Lorsqu'il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires alors applicables et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

6.3.3.2_Droits aux dividendes et profits (Article 11 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. […]

6.3.3.3_Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (article L. 1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).

6.3.3.4_Droit au boni de liquidation (Article 42 des statuts)

[…] Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux actionnaires du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. […]

6.3.3.5_Limitation des droits de vote

Néant.

6.3.3.6_Titres au porteur identifiable (Article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires en vigueur.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires, et notamment des dispositions de l'article L. 228-2 du Code de Commerce.

Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés.

6.3.3.7_Rachat par la Société de ses propres actions

Se référer au paragraphe 5.1.2.

6.3.4_Modalités de modification des droits des actionnaires (Article 35 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire […] peut […] à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. […]

6.3.5_Assemblées Générales d'actionnaires

Composition et convocation des Assemblées Générales (Article 28 des statuts)

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Des Assemblées Générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Droit de communication préalable (Article 29 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Ce droit de communication, qui s'exerce dans les conditions légales, appartient à chacun des copropriétaires d'actions indivises et au nu-propriétaire comme à l'usufruitier.

Conditions d'admission et représentation (Article 30 des statuts)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il possède, peut participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en s'y faisant représenter ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'inscription en compte des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l'inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Bureau – Feuilles de présence – Procès-verbaux (Article 32 des statuts)

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'Administrateur le plus âgé présent à la séance ; à défaut, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut encore, l'Assemblée élit elle-même son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les procès-verbaux des délibérations d'Assemblées et les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.

Ordre du jour (Article 33 des statuts)

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation et ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la loi, peuvent dans les formes et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Assemblée Générale Ordinaire (Article 34 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés de l'exercice social précédent.

L'Assemblée Générale Ordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Assemblée Générale Extraordinaire (Article 35 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Assemblées Spéciales (Article 36 des statuts)

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire portant modification des droits relatifs à une catégorie d'actions ne devient définitive qu'après approbation de cette modification par l'Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie.

L'Assemblée Spéciale d'actionnaires d'une catégorie déterminée est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Quorum et majorité (Article 37 des statuts)

Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires et Spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement.

Seront réputés présents et pourront assister personnellement à l'Assemblée, tant pour le calcul du quorum que pour celui de la majorité, les actionnaires qui participeront à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans des conditions conformes à la réglementation en vigueur.

6.3.6_Dispositifs permettant de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

6.3.7_Franchissements de seuils statutaires

Néant.

6.3.8_Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital.

6.4_Informations et historique sur la vie juridique de la Société

Dénomination sociale de la Société

La Société a pour dénomination sociale : Ekinops.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Ekinops a été inscrite sous le numéro 444 829 592 auprès du RCS de Saint-Brieuc (anciennement Guingamp) le 21 janvier 2003.

Identifiant Entité Juridique (LEI) : 969500Y8FMHV2BHC0C87.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 21 janvier 2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, la Société a été transformée en Société Anonyme par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 25 février 2013.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de Commerce.

Le siège social de la Société est situé au : 3, rue Blaise Pascal - 22300 Lannion.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

• À Lannion :

Téléphone : 02 96 05 00 30 Fax : 02 96 48 62 39 Adresse courriel : [email protected] Site Internet : www.ekinops.com

6.5_Informations sur les participations

Se reporter au paragraphe 1.2.2 du présent document.

6.6_Conventions réglementées

6.6.1_Opérations intra-Groupe

Les refacturations entre la Société et ses filiales font l'objet de conventions non réglementées car conclues à des conditions normales.

6.6.2_Opérations avec apparentés

Rémunération du Président-Directeur Général

Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.3.2.1 du présent document.

Contrat de travail de M. François-Xavier Ollivier

Conventions réglementées

Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.1.6 du présent document.

6.6.3_Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société Ekinops,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Personne concernée :

Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur de la société Ekinops SA.

Nature et objet :

Votre Conseil d'Administration, lors de sa séance du 25 février 2020, a autorisé la modification du contrat de travail de Monsieur François-Xavier Ollivier.

Modalités :

Le montant de la part fixe de la rémunération de Monsieur François-Xavier Ollivier passera de 120 000 € à 150 000 € et ce à compter du 1er juillet 2020.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :

Les motifs justifiant de l'intérêt de cette convention retenus par votre Conseil d'Administration se fondent sur :

O la reconnaissance de sa contribution dans la croissance de l'activité en 2020 ;
O l'élargissement de son domaine de responsabilité suite à l'acquisition de la technologie OTN au Brésil ;
O l'intérêt stratégique de cette technologie dans le développement futur du Groupe ;
O l'objectif d'augmenter le chiffre d'affaires pour les produits « transport » dont il est responsable de l'exécution.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Didier Brédy, Président-Directeur Général de la société Ekinops SA.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 25 février 2020, a autorisé le renouvellement d'un engagement relatif à une indemnité de départ susceptible d'être due à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général, en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Directeur Général quitte la Société à son initiative.

Le montant de l'indemnité à verser serait déterminé par le Conseil d'Administration au regard des performances économiques du Groupe, à savoir en fonction du taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires du Groupe (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, selon les modalités suivantes :

O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l'indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;
O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l'indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ;
O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l'indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois.

L'intérêt pour la Société, tel que retenu par le Conseil d'Administration, est d'avoir à sa direction une personne compétente et expérimentée.

Angers et Paris La Défense, le 8 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Julien Malcoste Thierry Billac

Altonéo Audit Deloitte & Associés

6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés 6.7_Salariés

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent Document

6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société

O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général

192

Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. O Didier Brédy (58 ans), Président-Directeur Général. Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des Administrateurs ».

O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ». O François-Xavier Ollivier (63 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint

Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ».

Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ».O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. O François-Xavier Ollivier (62 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint.. Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des Administrateurs ».

Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des administrateurs ».

O Vincent Munière (45 ans), Directeur de la technologie et de la recherche et du développement (CTO et VP R&D)

Vincent a rejoint la Société après 12 ans au sein de SFR où il occupait dernièrement le rôle de SVP, Ingénierie Réseau & OSS (Operations Support System), à la tête d'une équipe d'environ 900 personnes en charge des activités d'ingénierie réseau et IT OSS. Auparavant, il a passé de nombreuses années au sein de Alcatel-Lucent, notamment au poste de Directeur de la conception de réseau, Chef du centre de compétences RAN, de la conception de réseau ou Chef de projets de développement ingénierie des systèmes (2000 - 2003). Il a également été ingénieur système principal chez ICO Global Communications (1997 - 2000), basé à Londres, au Royaume-Uni. Vincent Munière est diplômé de l'École Nationale Supérieure Des Télécommunications (Telecom Paris Tech).

O Philippe Moulin (58 ans), Directeur des Opérations – OneAccess

Philippe a rejoint la Société en octobre 2006. Il apporte un leadership fort, une vaste expérience internationale dont plus de 18 ans dans l'automatisation des services et dans les industries des télécommunications, dont 14 en gestion à un poste stratégique. Avant d'occuper son poste de Directeur des Opérations de la Société et de Managing Director de OneAccess Belgium NV, il a occupé pendant 4 ans le poste de Président et PDG de Kings Products and Solutions Inc (groupe Urmet), leader mondial des kiosques multimédias. Il a également occupé des postes au sein d'Ascom Monetel où il était Directeur Marketing de la division Terminaux Multimédia.

Philippe est ingénieur diplômé de l'Institut des Sciences et Techniques de Grenoble et diplômé en Finance et Comptabilité de l'Université de Wharton en Pennsylvanie.

O Frank Dedobbeleer (58 ans), Directeur des Ventes EMEA - APAC

Frank Dedobbeleer a rejoint OneAccess en tant que Directeur des Ventes en décembre 2012 avec la responsabilité globale de toutes les activités de vente et possède plus de vingt ans d'expérience dans la gestion des ventes dans l'industrie des Télécoms. Avant de rejoindre OneAccess, Frank a occupé des postes de direction dans la vente et le développement commercial chez des acteurs majeurs tels que Cisco Systems, BT Global Services, Lucent Technologies et, plus récemment, TE Connectivity, où il était Business Director EMEA, Inde, Russie pour des solutions de réseau télécom. Parlant couramment l'anglais, le français et le flamand, Frank est diplômé en ingénierie et informatique de la VUB (Bruxelles).

O Kevin Antill (55 ans), Vice-Président Ventes, Amérique du Nord

Kevin Antill a plus de vingt ans d'expérience dans l'industrie des télécommunications, gérant avec succès croissance et construction d'organisations commerciales. Avant de rejoindre Ekinops, Kevin a passé quatre ans chez Sorrento Networks en tant que Vice-Président des ventes globales, dix ans chez Carrier Access Corporation comme Vice-Président comptes stratégiques et Vice-Président ventes Amérique du Nord. Il a auparavant travaillé chez Walker and Associates pendant dix ans, notamment au poste de Vice-Président des ventes pour les quatre dernières années. Kevin a commencé sa carrière dans la Société North Pittsburgh Telephon Company.

O Dmitri Pigoulevski (51 ans), Directeur Administratif et Financier Groupe

Dmitri possède une vaste expérience en matière de gestion financière et de direction opérationnelle dans les secteurs bancaires, industriels et de service.

Avant de rejoindre Ekinops, il a proposé ses services de consultant M&A à diverses Sociétés situées en France et a lancé une Société d'e-commerce en Europe de l'Est. Il a également occupé le poste de Directeur Financier d'Agrogénération, une start-up spécialisée dans la production agricole, ainsi que différents postes de gestion financière et stratégique auprès de Trader Media East et de Valeo en France.

Il a débuté sa carrière dans l'industrie bancaire en Europe de l'Est où il était chargé de la création de la trésorerie et de son renforcement.

Dmitri est diplômé en Finance et comptabilité et possède un MBA de l'École de commerce HEC. Dmitri est comptable agréé et membre de l'ACCA (Association of Chartered Certified Accountants / Association des comptables agréés accrédités du Royaume-Uni).

6.7.3_Nombre et répartition des effectifs

À la clôture des périodes considérées, l'effectif du Groupe a évolué comme suit :

Effectif à la clôture	2020	2019	2018
R&D / Manufacturing	316	308	287
Marketing / Fonctions commerciales / Support	99	100	90
Direction, administration	45	41	36
TOTAL	460	449	413

6.7.4_Participation des salariés dans le capital de la Société

À la connaissance de la Société, la participation des salariés dans le capital de la Société s'élève à environ 0,1%.

6.7.5_Contrats d'intéressement et de participation

Le Groupe a procédé à la mise en place d'un accord de participation. Cet accord intègre tous les salariés français. Cette participation existera dans la mesure où les résultats de l'entreprise permettront de dégager une réserve de participation positive. Il existe aussi un accord d'intéressement qui intègre tous les salariés français du Groupe.

6.7.6_Mécanismes mis en place au bénéfice des salariés

La Société a procédé à la mise en place de valeurs mobilières, au bénéfice de l'ensemble des salariés du Groupe, ouvrant droit à une quote-part de capital (actions gratuites, options de souscription d'actions, BCE) telles que décrites à la note 6.1.3 du présent document.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

190

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1_Responsable du Document d'enregistrement universel192
7.2_Contrôleurs légaux des comptes193
7.3_Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts194
7.4_Documents accessibles au public194
7.5_Table de concordance 195
7.6_Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion204
7.7_Glossaire206

191

7.1_Responsable du Document d'enregistrement universel

Personnes responsables des informations contenues dans le document

Monsieur Didier Brédy

Président-Directeur Général

Déclaration des personnes responsables du Document d'enregistrement universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont le tableau de concordance se trouve en page 204, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Didier Brédy Président-Directeur Général le 26 mars 2021

7.2_Contrôleurs légaux des comptes

7.2.1_Commissaires aux Comptes titulaires

√ Altonéo Audit représenté par Monsieur Julien Malcoste

143, rue de Paris - 53000 Laval.

Altonéo Audit (anciennement dénommé Actualis Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes par l'Assemblée Générale réunie le 30 avril 2009 pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été décidé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015.

Altonéo Audit est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes d'Angers.

√ Deloitte & Associés représenté par Monsieur Thierry Billac

6, place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex.

Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de six exercices sociaux, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 a été décidé par l'Assemblée Générale du 13 juin 2018.

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles.

7.2.2_Commissaires aux Comptes suppléants

√ Altonéo Développement

2, square François Truffaut – 49000 Angers.

À la suite de la démission de Monsieur Jean Angot, Altonéo Développement (anciennement dénommé Alpha Expertise Développement) a été nommé Commissaire aux Comptes suppléant par l'Assemblée Générale du 25 février 2013 pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014.

Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été décidé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2015.

Altonéo Développement est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes d'Angers.

√ BEAS représenté par Monsieur Joël Assayah

195, avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex.

BEAS a été nommé Commissaire aux Comptes suppléant par l'Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de six exercices, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et, conformément aux dispositions légales qui ont supprimé l'obligation de nommer un suppléant si le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale, il n'a pas été procédé à son renouvellement.

7.3_Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

7.4_Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 3, rue Blaise Pascal, 22300 Lannion, France. Le présent document peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com).

La Société a fait le choix de maintenir une information financière trimestrielle.

7.5_Table de concordance

La table de concordance ci-dessous renvoie à la liste des informations obligatoires du Document d'enregistrement universel (ou URD) normées par l'annexe I du Règlement délégué 2019/980 de mars 2019 complétant le Règlement Prospectus UE 2017/1129.

		Paragraphe	Page
1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le Document d'enregistrement, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	7.1	192
1.2	Fournir une déclaration des personnes responsables du Document d'enregistrement attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu'il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	7.1	192
	Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du Document d'enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le Document d'enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne :	7.3	194
	a) son nom ;
	b) son adresse professionnelle ;
	c) ses qualifications ;
	d) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur.
	Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le Document d'enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du Document d'enregistrement aux fins du prospectus.
1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.	7.3	194
1.5	Fournir une déclaration indiquant que :		12
	a) le Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement ;
	b) le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des marchés financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).	7.2.1	193
2.2	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.	N/A	N/A

		Paragraphe	Page
3	FACTEURS DE RISQUES
3.1	Fournir une description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risques ».	1.6	42
	Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l'émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du Document d'enregistrement.
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	6.4	184
4.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur.
4.2	Indiquer le lieu d'enregistrement de l'émetteur, son numéro d'enregistrement et son identifiant d'entité juridique (LEI).
4.3	Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée.
4.4	Indiquer le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités.	1.3.4/1.3.6/1.3.8	25/28/30
5.1.1	Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	1.3.1/1.3.2/1.3.7	20/20/29
5.1.2	Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l'état d'avancement.	1.3.4	25
5.2	Principaux marchés.	1.3.3	22
	Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant son chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.
5.3	Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	1.2.1	17
5.4	Stratégie et objectifs.	1.3/1.6	20/42
	Décrire la stratégie et les objectifs de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l'émetteur.
5.5	S'il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	1.3.9	30
5.6	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	1.3.5	28
5.7	Investissements.
5.7.1	Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date du Document d'enregistrement.	1.3.10	32
5.7.2	Décrire tous les investissements importants de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).	1.3.1.2	32
5.7.3	Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats.	N/A	N/A
5.7.4	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.	3.4.3.1	95

		Paragraphe	Page
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.	1.2.2	19
6.2	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.	1.2.2	19
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière.
7.1.1	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus.	1.4.3	33
	Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités.
	Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.
7.1.2	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le Document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur :	1.4.3	33
	a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur ;
	b) ses activités en matière de recherche et de développement.
7.2	Résultats d'exploitation.	1.4.3	33
7.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.	1.4.3	33
7.2.2	Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.	1.4.3	33
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	1.4.6	36
8.1	Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	1.4.6	36
8.2	Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.	1.4.6	36
8.3	Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur.	1.4.6	36
8.4	Fournir des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	1.4.6	36
8.5	Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	1.4.6	36
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1	Fournir une description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités, et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	1.6	42

	Paragraphe	Page
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.4.4/1.4.5	36
Fournir une description :
a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d'enregistrement ;	1.4.4/1.4.5	36
b) de tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice, pour lequel des informations financières ont été publiées, et la date du Document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée.
Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, tout engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	1.4.4/1.4.5	36
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A	N/A
Lorsqu'un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le Document d'enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n'est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu'une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n'est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n'est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3.
Lorsqu'un émetteur choisit d'inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur la fait reposer.
La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants :
a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence ;
b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises, et sans lien avec l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision ;
c) dans le cas d'une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l'investisseur les facteurs d'incertitude qui pourraient changer sensiblement l'issue de la prévision.
Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base :
a) comparable aux informations financières historiques ;
b) conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci :	2.1.1	48
a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ;
b) associés commandités, s'il s'agit d'une Société en commandite par actions ;
c) fondateurs, s'il s'agit d'une Société fondée il y a moins de cinq ans ;
d) tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.
Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).
Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion, ainsi que les informations suivantes :	2.1.1	48
a) le nom de toutes les Sociétés et Sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;

b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;

198

		Paragraphe	Page
	c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ;
	d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
	S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale.	2.1.2	51
	Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.
	Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale.
	Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.
	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d) :
13.1	Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.	2.2	52
	Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s'il n'est pas exigé d'informations individualisées dans le pays d'origine de l'émetteur et si celui-ci n'en publie pas autrement.	2.2	52
13.2	Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre.	2.3	55
	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	Pour le dernier exercice clos de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a) :
14.1	La date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.	2.1.1	48
14.2	Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages.	6.6.2	185
14.3	Des informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération de l'émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.	2.1.3	51
14.4	Une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l'émetteur ne s'y conforme pas, il convient d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des raisons de cette non conformité.	2.5.1.1	57
14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de	N/A	N/A

direction et/ou l'Assemblée des actionnaires).

		Paragraphe	Page
15	SALARIÉS
15.1	Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du Document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.	6.7.3	189
15.2	Participations et stock-options.	6.1.3	173
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ces actions.
15.3	Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	6.7.4	189
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes.	6.2	177
16.2	Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote.	6.2	177
16.3	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.	6.2	177
16.4	Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui.	6.2	177
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	6.6	185
17.1	Le détail des transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du Document d'enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002, si elle est applicable à l'émetteur.	6.6	185
	Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées :
	a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours ;
	b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.
18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques.	4/5	107/146
18.1.1	Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices.
18.1.2	Changement de date de référence comptable.	N/A	N/A
	Si l'émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est plus courte.

		Paragraphe	Page
18.1.3	Normes comptables.	4	107
	Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) n° 1606/2002.
	Si le règlement (CE) n° 1606/2002 n'est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec :
	a) les normes comptables nationales d'un État membre pour les émetteurs de l'EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE ;
	b) les normes comptables nationales d'un pays tiers équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.
18.1.4	Changement de référentiel comptable.	N/A	N/A
	Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l'exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.
	Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l'émetteur a l'intention d'adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu'il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d'états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu'établie par le règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.
18.1.5	Lorsqu'elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum :	N/A	N/A
	a) le bilan ;
	b) le compte de résultat ;
	c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ;
	d) le tableau des flux de trésorerie ;
	e) les méthodes comptables et les notes explicatives.
18.1.6	États financiers consolidés.	4.1	108
	Si l'émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le Document d'enregistrement.
18.1.7	Date des dernières informations financières.	4	107
	La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter :
	a) à plus de dix-huit mois avant la date du Document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ;

b) à plus de 16 mois avant la date du Document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.

		Paragraphe	Page
18.2	Informations financières intermédiaires et autres.	N/A	N/A
18.2.1	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le Document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d'audit ou d'examen doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.
	S'il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le Document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l'exercice.
	Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) n° 1606/2002.
	Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) n° 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent, l'exigence d'informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d'information financière applicable.
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques.	4.6	141
18.3.1	Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant. Le rapport d'audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4).	4.6	141
	Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) n° 537/2014 ne s'appliquent pas :	N/A	N/A
	a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l'objet d'une mention indiquant si, aux fins du Document d'enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente ;
	b) si les rapports d'audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s'ils contiennent des réserves, des modifications d'avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d'une explication.
18.3.2	Indiquer quelles autres informations contenues dans le Document d'enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.	N/A	N/A
18.3.3	Lorsque des informations financières figurant dans le Document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été auditées.	N/A	N/A
18.4	Informations financières pro forma.	N/A	N/A
18.4.1	En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l'actif, le passif et le résultat de l'émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.
	Cette obligation sera normalement remplie par l'inclusion d'informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l'annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.
	Elles doivent être assorties d'un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.
18.5	Politique en matière de dividendes.	1.4.7	40
18.5.1	Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l'émetteur n'a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l'absence de politique en la matière.
18.5.2	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté, pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage.	1.6.11	46
18.6.1	Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l'émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur.	1.4.4	36
18.7.1	Décrire tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

202

		Paragraphe	Page
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social.	6.1	172
	Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent :
19.1.1	Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d'actions :
	a) le total du capital social autorisé de l'émetteur ;
	b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées ;
	c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale ; ainsi que
	d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice.
	Si plus de 10% du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.
19.1.2	Indiquer s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.
19.1.3	Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.
19.1.4	Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.
19.1.5	Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.
19.1.6	Fournir des informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.
19.1.7	Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.
19.2	Acte constitutif et statuts.	6.3	178
19.2.1	Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d'entrée dans le registre ; décrire sommairement l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts.
19.2.2	Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie.
19.2.3	Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.
20	CONTRATS IMPORTANTS	1.4.2	33
20.1	Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du Document d'enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie.
	Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe, à la date du Document d'enregistrement.
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1	Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du Document d'enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés :	7.4	194
	a) la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur ;
	b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document

d'enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

7.6_Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Rubriques	Paragraphe	Page
1. Comptes sociaux	5	145
2. Comptes consolidés	4	107
3. Rapport de gestion
3.1. Informations sur l'activité de la Société
> Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe	5.3.1/1.4.3	166/26
> Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	1.4.3/1.4.6	33/36
> Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	1.4.4	36
> Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	1.1.1/5.3.1/5.3.2	16/166
> Événements post-clôture de la Société et du Groupe	1.4.5	36
> Indications sur l'utilisation des instruments financiers, y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	1.6.8	45
> Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	1.6	42
> Informations sur la R&D de la Société et du Groupe	1.3.9	30
> Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité (au titre de l'article L. 22-10-35 1°)	1.6.10/3.3	46/88
> Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (au titre de l'article L. 22-10-35 2°)	2.6	84
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
> Répartition et évolution de l'actionnariat	6.1.6.2/6.2.1	176/182
> Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent	5.3.6	167
> Prises de participation significatives de l'exercice et au sens de l'article L. 233-3 dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.3.3	167
> Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	5.3.5	167
> Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	6.1.2	176
> État de la participation des salariés au capital social	6.7.4	193
> Mention des ajustements éventuels :	6.1.3	177
- pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions
- pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières
> Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5.3.7	167
> Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	5.3.9	168
> Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance	5.3.8	168
> Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	5.3.10	168
> État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	2.2.12	55
4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise
> En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :	N/A	N/A
- soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
- soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)
> En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :	N/A	N/A
- soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions
- soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)

204

Rubriques	Paragraphe	Page
> Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale en cas de modification	2.5.1.2	63
> Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	2.1.1	49
> Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 concernant la rémunération des mandataires sociaux	2.2/2.5.3	57/71
> Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions	2.5.3.1.3	52
> Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce (hors conventions courantes)	2.5.1.6	185
> Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	2.5.1.6 /2.5.2	59/63
> Politique de rémunération des mandataires sociaux	2.5.3.1	72
> Description de la procédure mise en place par la Société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre	2.5.1.6	59
> Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé et informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité	2.5.2.1.5	65
> Éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	2.5.1.3	58
> Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or » ainsi que le lieu de consultation de ce code explain	2.5.1.1	57
> Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités	2.5.1.5	59
> Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	2.5.1.5/2.5.1.7	59/60
> Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique :	2.5.4	83
- la structure du capital de la Société
- les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce
- les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce
- la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
- les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
- les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
- les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
- les pouvoirs du Conseil d'Administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions
- les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts
- les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
5. Déclaration de performance extra-financière	3	87
> Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	3	87
> Information sur les activités dangereuses	N/A	N/A
6. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	7.1	192
7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux	5.2	162
8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	4.2	109

7.7_Glossaire

Agrégation de signaux

Regroupement des signaux afin de les homogénéiser.

ATM

« Asynchronous Transfer Mode » : mode de transfert asynchrone. Technologie de réseau récente qui permet de transférer simultanément sur une même ligne des données et de la voix.

ASIC

« Application Specific Integrated Circuit » : type de circuit dédié à une application unique, et donc non reprogrammable.

Bande passante

Intervalle de fréquences (en hertz) pour lesquelles l'amplitude de la réponse d'un système correspond à un niveau de référence, donc sur lequel ce système peut être considéré comme fiable. Ce terme est également employé dans le domaine de la transmission numérique pour signifier le débit d'un canal de communication, du fait que ce débit découle directement de la fréquence maximale à laquelle le canal peut être employé pour transmettre du signal électrique de façon fiable.

CLEC

« Competitive Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, nouvellement arrivé sur le marché.

Cohérence

Cette technologie démodule à la fois l'amplitude et la phase du signal au niveau du récepteur et permet, grâce à un traitement de signal à très haut débit, de compenser les imperfections de transmission dues à la dispersion chromatique et à la dispersion des modes de polarisation. Cela permet la compatibilité totale des performances à 100G avec le 10G. La partie de l'équipement qui gère cette fonctionnalité est l'interface optique émetteur/récepteur appelé MSA 100G.

CPE

Customer Premises Equipment, équipement du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d'un opérateur/ fournisseur d'accès à Internet.

DWDM

« Dense Wavelength Data Multiplexing » : technologie augmentant la bande passante disponible sur une portion de fibre optique par l'utilisation simultanée de signaux de longueurs d'onde différentes.

EAD

Ethernet Access Device. Équipements de démarcation Ethernet.

EMS

« Electronics Manufacturing Services » : sous-traitants de produits électroniques (circuits imprimés). Les donneurs d'ordres sont souvent désignés comme les OEM.

Ethernet

Protocole de réseau informatique à commutation de paquets, qui envoie le même signal à toutes les machines connectées sur un même réseau. Cette technologie, connue pour sa simplicité, était utilisée pour les réseaux locaux avant le développement d'Internet. Sa bonne évolutivité lui a permis de devenir aujourd'hui l'un des protocoles les plus utilisés sur les réseaux à grande vitesse, grâce notamment à son intégration dans le modèle OSI (il est utilisé sur les deux premières couches du modèle OSI, physique et liaison de données, regroupées sous le standard IEE 802).

« Field- Programmable Gate Array » : type de circuit intégré dédié à une application unique, et donc reprogrammable.

FTP

FPGA

« File Transfer Protocol» : protocole de transfert de fichiers.

I

ILEC

« Incumbent Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, déjà établi sur le marché.

M

MEF

Metro Ethernet Forum.

MSA

« Multi Supplier Agreement » : accord multi fournisseur, concernant le module optique appelé MSA. Les équipementiers télécoms imposent à leurs fournisseurs de se mettre d'accord sur des spécifications produit communes module optique en question appelé MSA qui garantit des performances équivalentes entre tous les fournisseurs mais des spécifications. Cela permet donc aux équipementiers de disposer de plusieurs sources d'approvisionnement totalement compatibles.

Multiplexage

Technique qui consiste à faire passer deux ou plusieurs informations à travers un seul support de transmission. Le multiplexage optique (l'optique est la branche de la physique qui traite de la lumière et de ses relations avec la vision) ne répartit plus les signaux dans le temps (le temps est un concept développé pour représenter la variation du monde : l'Univers n'est jamais figé, les éléments qui le composent bougent, se transforment et évoluent pour...), mais dans un espace de fréquences. Plus simplement, plusieurs couleurs sont envoyées en simultané sur un seul brin optique. Cela a permis notamment d'augmenter la capacité de transmission des fibres (une fibre est une formation élémentaire, végétale ou animale, d'aspect filamenteux, se présentant généralement sous forme de faisceaux) optiques actuelles sans surcoût très important.

OEM

O

« Original Equipment Manufacturer » : « fabricant d'équipement d'origine ». Achète des pièces non commercialisables en l'état et les revend après assemblage sous sa propre marque.

ONH

« Optical Network Hub» : matériel de réseaux optiques.

OTN

Optical Transport Networking, la technologie OTN permet de commuter le trafic de données sur les fibres optiques pour optimiser la bande passante sur les réseaux.

Ensemble des conventions nécessaires pour faire coopérer des entités distantes, en particulier pour établir et entretenir des échanges d'informations entre ces entités.

QoS

ROADM

Protocole

« Quality of Service » : qualité de service. Capacité à véhiculer dans de bonnes conditions un type de trafic donné, en termes de disponibilité, débit, délais de transmission, taux de perte de paquets, etc.

« Reconfigurable Add / Drop Multiplexer » : multiplexeur optique d'insertion-extraction reconfigurable. Technologie matérielle permettant d'effectuer des changements de configuration du réseau en temps réel, en fonction de son état ou des besoins des clients. Ce système permet d'ajouter de la souplesse dans l'infrastructure des réseaux et d'optimiser leurs coûts d'exploitation.

SDH

« Synchronous Digital Hierarchy » : hiérarchie numérique synchrone. Protocole pour la transmission de données numériques à haut débit, qui relève du niveau 1 du modèle en couches de l'OSI. Technique originellement conçue pour gérer les communications en mode circuit, typiquement les communications téléphoniques. Or, depuis les années 2000, le volume de données de type paquet a supplanté en quantité celui des données de type téléphonique, laissant SDH un peu inadapté aux nouveaux services qu'on lui demande aujourd'hui.

SDN

Software Defined Networking.

SD-WAN

Software-Defined WAN: réseau étendu défini par logiciel.

SONET

« Synchronous Optical Network » : réseau optique synchrone. Correspond au SDH pour les États-Unis.

TCP/IP

VNF

« Transmission Control Protocol / Internet Protocol » : protocole de contrôle de transmission / Protocole Internet. Suite de protocoles. Ce sigle provient des noms des deux protocoles majeurs de la suite de protocoles, c'est-à-dire les protocoles TCP et IP. TCP/IP représente d'une certaine façon l'ensemble des règles de communication sur Internet et se base sur la notion adressage IP, c'est-à-dire le fait de fournir une adresse IP à chaque machine du réseau afin de pouvoir acheminer des paquets de données.

V

Virtual Network Function, fonction réseau virtualisée, application logicielle fournissant un service réseau.

W

Wide Area Network, réseau de télécommunications couvrant une grande zone géographique, le plus grand WAN est le réseau Internet.

WDM

WAN

« Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage en longueur d'onde. Technique utilisée en communications optiques qui permet de faire passer plusieurs signaux de longueur d'onde différente sur une seule fibre optique, en les mélangeant à l'entrée à l'aide d'un multiplexeur (MUX), et en les séparant à la sortie au moyen d'un démultiplexeur (DEMUX).

Technologie CWDM

« Coarse Wavelength Division Multiplexing » : technologie basée sur les progrès faits pour les émetteurs et récepteurs lasers. Permet de multiplexer les signaux au sein d'une seule fibre en jouant sur la longueur d'onde du signal. Les canaux sont davantage espacés (20 nm contre 0,4 à 1,6 nm) qu'avec la DWDM et le débit est donc moins rapide. Par contre, la CWDM est moins chère que la DWDM.

Technologie DWDM

« Dense Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage de signaux au sein d'une seule fibre qui permet d'augmenter la bande passante disponible sur une fibre optique.

208

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

https://www.ekinops.com/fr/

AI Terminal

Ekinops

1276_reg_doc_2021-03-26_9eee849f-e403-43fa-875b-89e9cc7e9191.pdf

Faire vivre les réseaux de nouvelle génération

Malgré l'impact de la pandémie, la rentabilité annuelle d'Ekinops est demeurée à un niveau solide en 2020…

Entretien avec Didier Brédy

Au-delà des éléments financiers, Ekinops a continué d'innover et d'enregistrer des succès commerciaux majeurs ?

L'année 2021 débute dans des conditions macroéconomiques dégradées par la pandémie. Quelles sont les ambitions d'Ekinops ?

Ekinops bénéficie d'une assise financière confortable. Comptez-vous réaliser de nouvelles opérations de croissance externe ?

ACTIVITÉ

Valoriser les réseaux télécoms et d'entreprises

Solutions de transport optique, accès voix et données et software-defined.

MARCHÉS

Des marchés en forte croissance

Plus de trafic Internet, plus de virtualisation

Convergence des fonctions d'accès et des services WAN/Cloud dans le réseau Edge : Edge Computing

INNOVATION ET R&D INTERNATIONAL

MANAGEMENT L'EXERCICE 2020

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L'ENTREPRISE

Être un employeur de référence

Être une entreprise responsable à l'égard de ses parties prenantes

MANAGEMENT L'EXERCICE 2020 EN CHIFFRES

AGENDA FINANCIER 2021

INDICATEURS BOURSIERS

RÉPARTITION DU CAPITAL

ANALYSTES FINANCIERS

EXERCICE 2020

Document d'enregistrement universel (URD)

Sommaire

DÉCLARATION DE PERFORMANCE 3

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES... 191 7

NOTES

Informations incorporées par référence

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS

1.1_Informations financières sélectionnées

1.1.1_Faits marquants de l'exercice 2020

√ Point sur la Covid-19

√ Sur le plan commercial

√ Sur le plan opérationnel

√ Sur le plan financier

1.1.2_Progrès réalisés/Difficultés rencontrées

1.2_Présentation et évolution de la Société

1.2.1_Présentation générale de la Société

Moments clés de l'entreprise

1.2.2_Organigramme

1.2.3_Propriétés immobilières, usines et équipements

1.3_Description des activités

1.3.1_Aperçu général des activités de la Société

1.3.2_Positionnement au sein des réseaux de télécommunications

1.3.3_Le marché

Hétérogénéité

Croissance : la course à la capacité, moteur des marchés

Une vive concurrence

Virtualisation, Cloud et désagrégation

SD-WAN (Software-Defined WAN)

La 5G, quel impact pour Ekinops ?

3 catégories de services supportés par la 5G – Source ITU-T IMT-2000

1.3.4_L'offre d'Ekinops

1.3.4.1_L'offre de la gamme transport optique (marque Ekinops360)

1.3.4.2_L'offre de la gamme routage (marque OneAccess)

1.3.4.3_L'offre de la gamme logicielle (marque Compose)

√ OneOS6

√ Virtualisation

1.3.5_Avantages concurrentiels

√ SD-WAN

1.3.6_Une organisation commerciale privilégiant une distribution directe et multi-gamme

1.3.7_Une base installée de clients d'envergure internationale

Répartition géographique des ventes mondiales (à fin 2020)

La présence internationale renforcée d'Ekinops (à fin 2020)

1.3.8_Le choix d'une production diversifiée

1.3.9_Recherche et développement, brevets et licences

1.3.9.1_Politique d'innovation

1.3.9.2_Brevets et demandes de brevets

Politique de propriété intellectuelle / État du portefeuille

Détail des brevets / Demandes de brevets

Brevets déposés et délivrés

• 2ème brevet : transmission d'un affluent en mode synchrone au niveau d'une liaison d'un réseau de données

les informations fixes et connues de cette trame pour les remplacer par des informations utiles afin d'accroître le débit disponible dans cette trame.

• 3ème brevet : procédé de distribution pour une liaison à liens multiples et hétérogènes