EITC — Governance Information 2017

Jul 20, 2017

長榮國際儲運股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司之資金貸與及背書保證，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不 得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，惟最高仍不得超 過各國外子公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定。

• 第 三 條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( )客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事 項。

1

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本程序規定辦理。

• 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。 (以下簡稱持股逾百分之五十之子公司)

• 三、直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之 公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之子公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。

• 第 五 條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。

本公司或子公司之財務報告係以國際財務報導準則編製者，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

• 第 六 條 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

2

• 一、因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙 方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金 額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：

  • (一)他公司或行號因購料或營運週轉需要者。

  • (二)其他經本公司董事會同意貸與資金者。

• 第 七 條 本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來交易總額為限。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。

• 第 八 條 本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

• 一、貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。

• 二、計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由 借貸雙方議定之，且每月計息一次。

• 第 九 條 本公司資金貸與之辦理程序如下：

• 一、借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量 其必要性及合理性，並對貸與對象徵信及評估風險，且 評估對公司之營運風險、財務狀況和股東權益之影響後， 擬具貸放相關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔 保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定。

• 二、財務部門審核後，將借款案提請審計委員會同意後，再 送董事會議決，不得授權其他人決定。

• 三、凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司 財務部門應將決議結果通知借款人。

3

• 四、財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成 無訛後撥款。

• 五、財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等 相關資料及紀錄依序整理妥為保存。

• 第九條之ㄧ 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間資金貸與， 應依前條規定提請審計委員會同意後，再送董事會議決，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 十 條 本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如 下：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即陳報 總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付 之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸 還借款人或辦理質權、抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得 依法逕行處分擔保品或對保證人追償。

• 第 十一 條 本公司對資金貸與之內部控制如下：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額

4

超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第二節 為他人背書或提供保證

• 第 十二 條 本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金 額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業 務往來金額」同第六條之定義。

• 第 十三 條 本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值百分之 一百五十為限。

本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨 值百分之三十；但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書 保證額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過最近期財 務報表淨值百分之一百五十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額度以本公司最近期 財務報表淨值百分之二百為限。

本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之四十；但本公司及子公司整體 對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度不受上述比例之 限制，惟最高仍不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 二百。

• 第 十四 條 本公司辦理背書保證之程序如下：

• 一、請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其 必要性及合理性，並對背書保證對象徵信及評估風險， 且評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 後，擬具背書保證相關條件，必要時得要求申請人提供 同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權 設定。

• 二、財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併陳送董 。

• 事會(或董事長)決議(或核准)

• 三、董事會(或董事長)同意背書保證者，由財務部門填具用印 申請單連同背書保證資料及董事會(或董事長)同意之文

5

件交由印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備文說明 不予背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。

• 四、財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存 備查，並登記於「背書保證及註銷備查簿」以控制背書 保證金額。

依前項規定應陳送董事會決議者，應先提請審計委員會同意 後，再送董事會議決。

• 第 十五 條 本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公 司印鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，變更時亦 同，並依第十四條所訂之程序，始得鈐印。

為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署，不須加蓋公司專用印鑑章。

• 第 十六 條 本公司辦理背書保證事項，應先經審計委員會同意，再送董 事會議決後為之，但對單一企業之保證額度在本公司最近期 財務報表淨值百分之五以內者，董事長得先決行，事後再報 經審計委員會及董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司間依第四條第二項規定為背書保證前，應提報本公司審計 委員會同意及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

第 十七 條 本公司對背書保證之內部控制如下：

• 一、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依第十四條第一項第一款規定應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或 金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計

6

委員會，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第 十八 條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件者，應提請審計委員會同意後， 再送董事會議決，並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第三章 資訊公開

第 十九 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與及背書保證餘額。

• 第 二十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一、本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

• 第二十一條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一、本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 四、本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千

7

萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

第二十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或 認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

• 第二十三條 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，本 公司對其之控管程序如下：

• 一、命子公司應依相關準則訂定「資金貸與及背書保證作業程 序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。

• 二、命子公司從事資金貸與及背書保證作業時，須依所訂作業 程序辦理。

• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與及背書保證 有應公告申報事項者，由本公司辦理其公告申報事宜。

• 第二十四條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀 況予以懲處。

• 第二十五條 本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，本公司對其管控措施如下：

本公司應經常注意該子公司之財務、業務及相關信用狀況，並 督促其提出改善淨值之辦法。若該子公司連續兩年淨值低於實 收資本額二分之一(依會計師出具之財務報告書)，本公司將提 報最近期之董事會討論。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定 - 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計 數為之。

• 第二十六條 本程序之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議通 過，再提報股東會同意後生效，如有董事表示異議且有紀錄或

8

書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論。

第二十七條 依本程序規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

「長榮國際儲運股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序」沿革

1. 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十日。

2. 第一次修訂於中華民國九十五年六月十二日。

3. 第二次修訂於中華民國九十六年六月十二日。

4. 第三次修訂於中華民國九十八年六月十日。

5. 第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日。

6. 第五次修訂於中華民國一○○年六月十五日。

7. 第六次修訂於中華民國一○二年六月十九日。

8. 第七次修訂於中華民國一○三年六月十二日。

9. 第八次修訂於中華民國一○六年六月二十八日。

9