EIT Environmental Development Group Co.,Ltd — Regulatory Filings 2020

Jan 5, 2020

广东华商律师事务所

关于

玉禾田环境发展集团股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（七）

==> picture [155 x 40] intentionally omitted <==

CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 23 层邮政编码 (P.C.) ： 518048

23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,518048,CHINA 电话 (Tel) ： 0086-755-83025555. 传真 (Fax) ： 0086-755-83025068

网址 http://www.huashang.cn

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

致：玉禾田环境发展集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受玉禾田环境发展集团股份有限 公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次发行并上市的法律顾问，根 据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及本 补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所关于玉禾田环境 发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集 团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于玉禾田环 境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关 于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东华商律 师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广 东华商律师事务所关于玉禾田环境发展集团股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书 （六）》”）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

根据中国证监会发行监管部的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具 本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，不一致之 处以本补充法律意见书为准；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前 述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法 律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告 未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充意见书声明事项， 除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一 致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所 使用简称一致。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

请保荐机构、发行人律师结合申报文件信息披露内容、历次反馈回复及告知 函回复内容对下述问题进行进一步核查并发表明确意见：

发行人招股说明书对员工社会保险、住房公积金缴纳的披露是否真实、准确、 完整。发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法合 规性，是否存在被处罚的风险。发行人子公司广州玉禾田是否未给员工缴纳社保 和住房公积金，是否存在被处罚的风险。本次首次公开发行的申报文件是否真实、 准确、完整。

回复：

一、结合申报文件、历次反馈文件及告知函回复说明社保公积金的缴纳情况

（一）申报文件关于社保公积金的说明

经本所律师核查，申报文件中对于社保公积金事项已给与了重点关注，具体 如下：

招股说明书的“重大事项提示”之“八、特别风险提示”和“第四节 风险 因素”之“四、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险”已经充分揭露发行人 未全员缴纳社保公积金的风险；“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员 工及社会保障情况”已经充分披露发行人的社保公积金执行情况。

发行保荐书的“三、对本次证券发行的推荐意见”之“（四）保荐机构关于 发行人主要风险和问题提示的说明”已经充分揭露发行人未全员缴纳社保公积金 的风险。

发行保荐工作报告的“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（二）内核 小组审核意见及落实情况”的第 3 个关注问题为发行人的社保公积金缴纳情况及 其合法合规性。

（二）历次反馈意见及其回复

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181478 号）（以 下简称“反馈意见”），该次反馈意见第 11 题，关注到发行人为劳动密集型企业，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

报告期内，发行人及其子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情 况，其中 11-4 为：“按照招股说明书披露的未缴纳社会保险和住房公积金的主要 原因分类说明对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额，是否具备合理性， 说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和 住房公积金的书面声明的合法性，说明截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工 缴纳城镇社保和住房公积金的合理性，说明发行人及其子公司、分公司是否存在 因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障 碍。”11-5 为：“补充披露报告期内已购买的意外伤害险和雇主责任险等商业保险 的具体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保 险期间等，是否足以覆盖所有已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。”

关于口头反馈意见，该次反馈意见第 20 题，关注到发行人的社保公积金事 项，具体问题为：“2018 年，国家要求社会保险逐渐由税务部门代为征收，请分 析对发行人社会保险缴纳情况以及经营业绩是否有重大影响。”

关于历次反馈提到的上述社保公积金问题，发行人、保荐机构及本所律师律 师均已发表明确意见，并按照要求进行补充披露。 （三）告知函及其回复

关于告知函，其第 5 题主要关注发行人的劳动用工及社保公积金缴纳问题， 其中 5-2 至 5-4 的具体问题为：“（2）量化说明员工“五险一金”缴纳的具体情 况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性，相关主管部门出具证明文 件的依据是否充分，是否可能存在潜在纠纷；（3）说明自购社保的具体情况、形 成原因及合理性、真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，未为该部分员工办理社保 是否符合相关规定；（4）模拟测算连同该部分，报告期内发行人应缴未缴社保及 公积金金额对当年利润的影响；（5）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社 会保险和住房公积金的合法合规性，是否存在被处罚的风险。”

关于告知函上述问题，发行人、保荐机构及本所律师进行尽职调查并形成告 知函回复及《补充法律意见书（六）》，对上述问题均发表明确意见，并对涉及需 要补充披露的内容在招股说明书相关章节予以披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

综上，本所律师认为，发行人申请文件、历次反馈意见及告知函回复均对发 行人的社保公积金缴纳问题给予重点关注，发行人及各中介机构对该问题进行尽 职调查形成明确结论，发表明确意见，并按要求将相关内容在招股说明书中予以 披露。

二、发行人员工社会保险、住房公积金缴纳情况。

截至 2019 年 6 月份末，发行人全日制适龄员工 24,074 名。在适龄员工中， 部分员工由于社保依然在原单位缴纳、自行购买或政府相关部门予以购买等原因 （以下简称“自购社保”），导致公司客观上无法为其申报缴纳，该部分自购社保 员工的人数为 1,971 名，除去自购社保的员工，公司期末应为全日制员工缴纳社 保的人数为 22,103 名。

2019 年 6 月末，发行人缴纳社会保险情况如下：

险种	缴纳人数	比例
养老保险	20,519	92.83%
医疗保险	19,468	88.08%
工伤保险	20,334	92.00%
失业保险	19,504	88.24%
生育保险	19,356	87.57%

关于住房公积金，报告期末发行人及其分子公司已缴纳住房公积金人数为 11,156 名，占所有全日制适龄员工的比例为 46.34%。

三、发行人未为部分 符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合 法合规性，是否存在被处罚的风险。

（一）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合 法合规性

公司所在地主管社会保险和住房公积金政府部门均已出具公司报告期不存 在违反社会保障及住房公积金相关法律法规的情形，亦不存在被上述主管部门行 政处罚的情形。

本所律师认为，发行人报告期未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

住房公积金具有客观原因，相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳方面不 存在违反相关法律法规的证明，实际控制人已出具愿意承担相关补缴或处罚损失 的承诺，发行人未为部分符合条件的员工缴纳社保和公积金的情况不构成发行人 首次公开发行股票的法律障碍。

（二）是否存在被处罚的风险

1、发行人因未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金而被 行政处罚的风险较小

根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定，用人单位未按时足 额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴 之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴 数额一倍以上三倍以下的罚款。

根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，违反本条例的规定，单位 逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍 不缴存的，可以申请人民法院强制执行。

因此，报告期内，发行人未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金， 主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令发行人 限期缴纳，但是鉴于：

a.2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强 调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确 保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进 行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。

b.2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常 务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号）， 提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对 企业历史欠费进行集中清缴。

c.2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支 持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号），要求各级税务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

机关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的 缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。

d.2018 年 11 月 30 日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广 东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114 号），明确要求规范 执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。

e.2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的 通知》（国办发〔2019〕13 号）明确要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收 体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微 企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。

根据上述监管政策和监管规定，发行人因未全部或全额为员工缴纳社保和公 积金而被追缴和行政处罚的风险较小。当然，尽管上述相关部门和监管政策要求 不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，但是仍然无法完全排除发行人因报告期 内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金而被追缴及处罚的风险。

• 2、发行人实际控制人已出具承诺将代为承担可能的损失及补缴责任

针对报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况， 发行人实际控制人周平、周梦晨作出如下承诺：如因公司未按照相关法律法规要 求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金，无论因何等原因，如公 司因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金 的，其无条件按照主管部门核定的金额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担 任何补缴责任；如公司因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的，本人将无条 件代公司支付相应款项保证公司不会因此而受到损失。

据此，即使发行人因报告期内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积 金而被追缴或行政处罚的，相关损失和补缴资金将由发行人的实际控制人无偿代 为承担，发行人的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。

• 3、发行人将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

为进一步规范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，降低发行人被 追缴或行政处罚的风险，发行人已出具承诺，拟就发行人未全部或全额为员工缴 纳社会保险和住房公积金事宜，进一步采取如下措施进行规范：

a.要求各分子公司为各新入职适龄员工及时办理社保增员手续，为各项目新 入职城镇户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；

b.向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公积金 的积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；

c.对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的员工，则引导其在户口所 在村购买新农合、新农保，并为其报销参保费用；

d.持续提高购买社保和住房公积金的适龄员工的比例。

4、发行人未因违反社保、住房公积金相关监管规定而受到行政处罚

经核查，报告期内，发行人及其分子公司未发生因违反社会保险及住房公积 金方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

发行人及其分子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具合规证 明，确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关 监管规定而被行政处罚的情形。

本所律师认为，发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公 积金而被主管部门追缴和行政处罚的风险较小。报告期内，发行人不存在因社会 保险和住房公积金缴纳问题而被主管部门追缴或行政处罚的情形，同时发行人承 诺将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，且发行人实际控制人周平、 周梦晨已承诺全额承担发行人因此可能产生的任何经济损失，以保证发行人不会 因此而遭受任何损失，因此发行人未全部或全额为员工缴纳社保和公积金的情形 不构成本次发行并上市的法律障碍。

四、发行人子公司广州玉禾田是否未给员工缴纳社保和住房公积金，是否存 在被处罚的风险。

（一）广州玉禾田各期末人数及社保公积金缴纳情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

时间	总人数	超龄人数	适龄人数	社保缴纳人 数	公积金缴纳人 数
2016年12月	3219	1356	1863	116	-
2017年12月	3511	2462	1049	835	833
2018年12月	2327	1830	497	403	403
2019年6月	2437	1899	538	449	449

报告期初，由于所处行业特点，员工缴纳社保公积金的积极性不高，广州玉 禾田的社保公积金缴纳比例较低。

报告期内，为进一步规范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，公 司在员工招聘时与求职者就公司在社会保险、住房公积金的规定及缴纳情况进行 详细沟通，并向其宣传国家相关法律法规，以获得员工的支持和认可，同时公司 要求各分子公司为适龄员工及时办理社保公积金增员手续，积极推动公司适龄全 日制员工参加社保和住房公积金。在此过程中，广州玉禾田的社保公积金缴纳比 例逐步提高，截至报告期末，广州玉禾田的社保公积金比例均已达到 80%以上。

（二）广州玉禾田各年度商业保险购买情况

保险期间	保单人数
2016年9月-2017年9月	3025
2017年9月-2018年9月	3310
2018年9月-2019年9月	2298

上述保单人数，为各年度保单的首保人数，并与保险公司确认无误。保单出 具后，投保人可以公司员工变动情况，相应增减被保险人名单。商业保险的被保 险人名单能够覆盖全部超龄人员和未参加社保的适龄员工。

（三）社保公积金无违规证明开具情况

报告期内，广州玉禾田取得广州市人力资源和社会保障局出具的守法证明， 证明报告期内，广州市人力资源和社会保障局未收到过有关该公司社保少缴、漏 缴的投诉事项，也无关于该公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规 而受到立案调查和行政处罚的记录。

报告期内，广州玉禾田取得广州住房公积金管理中心出具的缴存情况证明，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

证明报告期内，广州玉禾田未曾收到过该中心的行政处罚。

本所律师认为，结合前文所述的监管政策和监管规定，广州玉禾田因未全部 或全额为员工缴纳社保和公积金而被追缴和行政处罚的风险较小。

五、发行人招股说明书关于社保公积金缴纳的披露是否真实、准确、完整。 本次首次公开发行的申报文件是否真实、准确、完整。

（一）发行人招股说明书关于社保公积金缴纳的披露真实、准确、完整

1、发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工 及社会保障情况”之“（四）公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”披 露发行人的社保公积金缴纳情况；

2、发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、未全员缴纳社会保 险、住房公积金的风险”和招股说明书“重大事项提示”之“八、特别风险提示” 披露社保公积金未全员缴纳的风险。

关于上述招股说明书的相关社保公积金披露内容，发行人董监高及各中介机 构均出具声明，确认招股说明书披露内容真实、准确、完整，因此，发行人关于 招股说明书社保公积金披露的内容真实、准确、完整。

（二）本次首次公开发行的申报文件真实、准确、完整

关于本次首次公开发行的申报文件，发行人按照首次公开发行股票并上市申 请文件目录进行制作，符合相关规定要求。

同时，发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件的真实、准确、 完整出具承诺书，各中介机构关于玉禾田首次公开发行出具先行赔付承诺函。

与此同时，发行人律师核查了发行人全套申请文件的相关底稿，确认各申请 文件真实、准确、完整。

本补充法律意见书经本所及本所律师签字、盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

==> picture [595 x 643] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12