AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Korporacja Gosporadcza Effekt S.A.

Management Reports Sep 29, 2020

5674_rns_2020-09-29_2b8e4d6c-f2fa-4ad4-a231-8151446eda55.pdf

Management Reports

Open in Viewer

Opens in native device viewer

GRUPA KAPITAŁOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EFEKT S.A.

ZA OKRES

01.01.2020 – 30.06.2020 r.

Kraków, 28 wrzesień 2020 r.

SPIS TREŚCI:

A) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A4
1. Wprowadzenie do sprawozdania4
1.1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i
sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za półrocze 2020 roku, w tym
informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 4
1.1.1. Podstawa
sporządzenia
Półrocznego
Sprawozdania Finansowego4
Skróconego
Skonsolidowanego
1.1.2. Okres obejmujący prezentowane sprawozdanie finansowe5
1.1.3. Waluta 5
1.1.4. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej6
2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego8
2.1.
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy
raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta11
2.2. Rola emitenta w Grupie kapitałowej13
2.3. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
14
2.4. Podstawowe informacje o spółkach zależnych15
2.5. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 16
2.6. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na
dzień przekazania raportu kwartalnego17
2.7. Rada Nadzorcza 19
2.8. Zarząd20
2.9. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
emitenta oraz ich komitetów22
2.10. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 24
3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej
"efekt" S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku24
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne
oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z
określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku
gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 25
4.1. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2020 roku. 26
4.2. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2020 roku 26
4.3. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2020 roku 26
5. Informacja o posiadanych oddziałach26
6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju26
7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami26
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi26
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
26
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach27
10.1.
Gwarancje i poręczenia 27
11. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania
arbitrażowego
lub
organem
administracji
publicznej,
dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania,
stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta27
12. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji28
13. Informacja dotycząca prognozy wyników 30
14. Zarządzanie zasobami finansowymi30
15. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik30
16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki
oraz opis perspektyw rozwoju działalności31
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej33
18. Liczba i wartość nominalna
wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.
będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających33
19. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 34
20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 34
21. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych oraz wynagrodzeniu za 2020 rok. 34
22. Pozycje pozabilansowe 34
B) OŚWIADCZENIE
ZARZĄDU
KORPORACJI
GOSPODARCZEJ
"EFEKT"
S.A.
W
KRAKOWIE
DOTYCZĄCE
PÓŁROCZNEGO
SKRÓCONEGO
JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE
JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA I
PÓŁROCZE 202035

A) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A.

1. Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej efekt S.A. za I półrocze 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).

1.1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za półrocze 2020 roku, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

1.1.1. Podstawa sporządzenia Półrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. – jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej jest odpowiedzialna za sporządzanie okresowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niniejszy raport został przygotowany zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Działając w oparciu o postanowienia § 62 ust. 3 tego Rozporządzenia, Korporacja nie przekazuje odrębnego raportu półrocznego, lecz zamieszcza w niniejszym skonsolidowanym raporcie półrocznym, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki, zawierające informacje i dane określone w Rozporządzeniu.

Jednostki grupy kapitałowej "efekt" SA stosują polskie zasady rachunkowości.

Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), natomiast skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Korporacji – zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, przy założeniu kontynuacji działalności grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

W półrocznym, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz dołączonym do niego półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Korporacji przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnich rocznych - skonsolidowanym i jednostkowym - sprawozdaniach finansowych "efekt" S.A.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o dokumentację konsolidacyjną jednostek grupy kapitałowej, przygotowaną na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Dokumentacja konsolidacyjna obejmuje w szczególności: sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją oraz wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres ujawnionych danych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w tym sprawozdaniu jest zgodny z wymogami w/w rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych oraz z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości dla śródrocznych sprawozdań finansowych. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "efekt" zawiera wszelkie informacje dodatkowe, wymagane przepisami rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych, w stosunku do skonsolidowanych raportów półrocznych.

1.1.2. Okres obejmujący prezentowane sprawozdanie finansowe

Grupa kapitałowa "efekt" S.A. prezentuje w niniejszych sprawozdaniach finansowych dane za następujące okresy:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej grupy "efekt" oraz bilans jednostki dominującej

30.06.2020r., 31.12.2019r.,

30.06.2019r.

b) zestawienie zmian w kapitale własnym/ skonsolidowanym kapitale własnym

za okres: 01.01.2020

30.06.2020
01.01.2019

31.12.2019
01.01.2019

30.06.2019

c) pozostałe sprawozdania finansowe

za okres: 01.01.2020

30.06.2020
01.01.2019

30.06.2019

1.1.3. Waluta

na dzień:

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego półrocznego sprawozdania finansowego Korporacji Gospodarczej "efekt" SA jest złoty polski. Dane zamieszczone w tych sprawozdaniach zostały wykazane w tysiącach złotych polskich, o ile nie wskazano inaczej.

1.1.4. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Schemat Grupy Kapitałowej:

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie jest Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Opolskiej 12 (31 -323 Kraków). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sąd owego, pod numerem KRS: 0000115403. Działalność gospodarczą Spółka prowadzi od 1 stycznia 1990 roku. Podstawowym przedmiotem działalności jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi (PKD 6820Z) oraz handel hurtowy i detaliczny (PKD 46 i 47). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego usługi dla przedsiębiorstw.

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2020 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

    1. "EFEKT – HOTELE" S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. Dzień objęcia kontrolą tej jednostki to 12 sierpni a 2000 roku. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług turystycznych, hotelarskich i gastronomicznych. Klasyfikacja wg PKD – 4521 A. Spółka jest właścicielem czterogwiazdkowego hotelu, prowadzonego pod marką Best Western Efekt Express Hotel Kraków. Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 mln zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.
    1. "LIDER – HOTEL" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. Dzień objęcia kontrolą to 27 października 2005 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyką. Klasyfikacja wg PKD – 55.1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 26,6 mln zł z czego 72% udziałów należy bezpośrednio do Korporacji, a 28% udziałów należy do wymienionej wyżej "EFEKT-HOTELE" S.A. Biorąc pod uwagę powiązania kapitałowe pomiędzy jednostkami grupy, spółka "LIDER – HOTEL" jest jednostką w 100 % zależną od Korporacji.
    1. EFEKT Serwis Hotelowy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000823304. Dzień objęcia kontrolą to 16 stycznia 2020 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest prowadzenie hoteli, a także restauracji i innych placówek gastronomicznych oraz działalność związana z turystyką.
    2. Klasyfikacja wg PKD–55.1,
    3. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł z czego 100% udziałów należy bezpośrednio do Korporacji Gospodarczej Efekt S.A.
    1. Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000822652. Dzień objęcia kontrolą to 10 stycznia 2020 roku. Przedmiotem działalności tej spółki jest obrót nieruchomościami oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna warzyw i owoców, a także zarządzanie nieruchomościami.
    2. Klasyfikacja wg PKD–68.10.Z,
    3. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 zł i w 100% należy do Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej "efekt" SA. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

  • sprzedaż hurtowa
  • sprzedaż detaliczna
  • usługi wynajmu nieruchomości,
  • usługi gastronomiczne,
  • usługi hotelarskie,

Przedmiotem działalności jednostki dominującej według PKD jest:

68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

46.---.---. - handel hurtowy, w tym także na rynkach zagranicznych

47.---.---. - handel detaliczny, w tym także na rynkach zagranicznych

46.1.---. - świadczenie usług pośrednictwa handlowego z uwzględnieniem obrotu towarowego i obrotu prowadzonego na giełdach

52.10.B. - świadczenie usług magazynowania, składowania i przechowywania towarów, w tym prowadzenie składów giełdowych

01.61.Z. - organizowanie i prowadzenie działalności produkcyjnej, zwłaszcza na rzecz wsi i rolnictwa

74.90.Z. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

73.1. ---. - świadczenie usług w zakresie prowadzenia powierzonych interesów, w tym doradztwo związane z prowadzeniem interesów i zarządzaniem, reklama oraz pozostała działalność komercyjna

46.7.---. - eksport i import towarów i usług

2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Spółki grupy kapitałowej "efekt", narażone są na ryzyko, które towarzyszy każdej działalności gospodarczej i dotyczy każdego z podmiotów rynku. Pomimo planowania i bieżącego monitorowania prowadzonej działalności, zawsze istnieje potencjalna możliwość wystąpienia sytuacji mniej korzystnej niż założona i osiągnięcia słabszych wyników ekonomicznofinansowych. Związane jest to z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem, zarówno w skali mikro- jak i makroekonomicznej, Uwzględniając fakt, że grupa kapitałowa "efekt" posiada długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów inwestycyjnych, zaciągniętych na budowę hoteli, narażona jest na różne ryzyka, z których jako najistotniejsze wymienić można: ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku Korporacji I jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań. Rodzą one koszty, które w oczywisty sposób oddziałują na przepływy finansowe i obciążają wynik finansowy samej Korporacji, jak również skonsolidowany wynik całej grupy kapitałowej. Nie należy pomijać również ryzyka konkurencji, zwłaszcza na rynku turystyczno-hotelarskim.

Ryzyko cenowe

Ryzyko ściśle związane z niekorzystnymi zmianami cen produktów używanych przez Emitenta, a także sprzedawanych usług. W dobie pandemii nadal istnieje ryzyko spadku cen usług świadczonych przez Emitenta, czy nawet ponownego zamknięcia działalności związanej z wytycznymi państwa.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

Ryzyko kursów

Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do innej. Wahania kursu walutowego mogą doprowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i do jej poprawy.

Ryzyko związane z obciążeniami prawno-rzeczowymi majątku Korporacji I jednostek grupy kapitałowej, w związku z zabezpieczeniem spłaty zaciągniętych zobowiązań

Ryzyko rynkowe dotyczy relacji rynkowych związanych ze stopniem i stanem rozwoju rynku w relacji do nieruchomości, która stanowi zabezpieczenie kredytu, relacjami między popytem a podażą, które mają wpływ na kształtowanie się cen oraz wpływem czynników mikroekonomicznych i makroekonomicznych na stan rynku nieruchomości.

Jednym z bardziej istotnych rodzajów ryzyka związanego z przedmiotem zabezpieczenia jest ryzyko prawne, które w głównej mierze dotyczy ksiąg wieczystych.

Jedynym z najważniejszych elementów procesu udzielania kredytu hipotecznego jest wycena nieruchomości która jest zabezpieczeniem kredytu.

W związku z tym powstaje ryzyko nieodpowiedniego oszacowania wartości. W zależności od wartości kredytu, rodzaju nieruchomości wycena sporządzana jest przez pracowników banku lub rzeczoznawców majątkowych. Brak pełnej i kompletnej informacji o nieruchomości oraz ich cenach transakcyjnych jest wymieniany jako główny powód niepoprawnej wyceny.

Właściwa ocena zdolności kredytowej kredytobiorcy wymieniana jest jako jeden z najważniejszych etapów procesu kredytowego. W trakcie analizy banki biorą pod uwagę dochody, zadłużenie oraz wielkość rezerw gotówkowych kredytobiorcy. Bardzo ważna jest także reputacja kredytowa na którą składa się wartość aktualnych spłat, historie spłat kredytów, ostatnie aplikacje kredytowe oraz nowe rachunki bankowe i historie rachunków kredytobiorcy.

Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Kondycja finansowa Emitenta jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.

Ryzyko związane z koronawirusem (Covid-19)

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pandemia wirusa Covid-19. Emitent identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji.

Emitent zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów czy dostawców. W spółce prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Emitent podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

Ryzyko kontynuacji działalności w związku z koronawirusem (Covid-19)

Branża turystyczna i hotelarska i restauracyjna znalazły się wśród tych rodzajów aktywności gospodarczej, które najdotkliwiej odczuły skutki zaistniałej sytuacji. Zgodnie z rozporządzeniem w I kwartale zawiesiliśmy działalność wszystkich naszych hoteli, restauracji oraz obiektów basenowych i świadczących usługi balneologiczne. Pomimo bardzo dobrego początku roku gdzie w styczniu i w lutym podmioty z grupy uzyskały rekordowe wyniki co było konsekwencją poczynionych w roku 2019 inwestycji, decyzja ta doprowadziła w perspektywie półrocza do spadku osiąganych zysków w grupie ponad 80% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku.

Dzięki strategii realizowanej w ostatnich latach, Grupa Kapitałowa jest w stanie stawić czoła tej trudnej sytuacji.

Najtrudniejszym zadaniem pierwszego półrocza przed którym został postawiony Zarząd to dostosowanie działalności do dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego. Zmodyfikowaliśmy nasz model biznesowy oraz strukturę kosztów, poprzez wdrożenie wyjątkowych działań i narzędzi, takich jak plan oszczędnościowy, mechanizm ochrony przepływów pieniężnych czy ograniczenie działalności inwestycyjnej. Skorzystaliśmy też z programów pomocy rządu uruchomionych w ramach tarczy antykryzysowej w kraju.

Dzisiaj trudniej niż kiedykolwiek przewidzieć przyszłość i przygotować wiarygodne prognozy na nadchodzące miesiące. Zarząd nieustannie monitoruje rozwój zdarzeń, poddając analizie rozmaite scenariusze i odpowiednio dostosowując działalność poszczególnych Spółek w Grupie. Planujemy wykorzystać czas przestoju oraz nieplanowanej ograniczonej działalności operacyjnej na przegląd, dostosowanie a także opracowanie nowych procedur scenariuszy działania dostosowując jest do zmieniającego się otoczenia mikro i makroekonomicznego, aby możliwie jak najefektywniej zarządzać poszczególnymi płaszczyznami działalności Grupy.

Pełny wpływ gospodarczy i społeczny epidemii koronowirusa COVID-19 pozostaje niepewny. Podobnie jak wpływ środków zapobiegawczych i pomocy rządowej mającej na celu wsparcie gospodarki. Utrzymujący się stan epidemii jeszcze bardziej ograniczy działalność gospodarczą, przeciąży system opieki zdrowotnej i będzie miał negatywny wpływ na podaż, nastroje inwestorów, popyt konsumencki i rynek pracy, co może przełożyć się na głęboką recesję. Różne scenariusze przewidują spadek PKB w roku 2020 pomiędzy -7,1% a -3,6%, a następnie gwałtowne odbicie w roku 2021. Jednak wzrost jest obarczony dużą niepewnością polityczną i przyszłością dot. rozwoju i ewentualnych przyszłych nawrotów pandemii.

Spółka jest narażona na umiarkowane ryzyko operacyjne i finansowe związane z wybuchem pandemii SARS-CoV-2 i na dzień sporządzenia raportu nie widzi większych zagrożeń dla kontynuacji działalności.

Korporacja nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Obok wyżej wymienionych, głównym czynnikiem zarządzania ryzykiem w Spółce jest tworzenie kapitałów rezerwowych co bezpośrednio ma wpływ na zwiększanie stabilności i wiarygodności Firmy, dla partnerów handlowych i instytucji finansowych.

W ocenie Zarządu nie występują inne, niż wymienione powyżej czynniki ryzyka, jak również zagrożenia dla prowadzonej działalności gospodarczej, które można byłoby ocenić obecnie, jak również w najbliższej perspektywie, jako istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe. Na pewno tkwią one w otoczeniu makroekonomicznym Spółki, są uwarunkowane działaniem praw ekonomicznych i mają charakter obiektywny. Niemniej jednak, tak jak wskazano wyżej, podejmując na podstawie analizy niniejszego sprawozdania finansowego jakiekolwiek decyzje finansowe czy inwestycyjne należy każdorazowo uwzględniać wszystkie potencjalnie występujące rodzaje ryzyka rynkowego i finansowego, jak również możliwość wystąpienia niekorzystnych zdarzeń losowych lub nadzwyczajnych, bez względu na to, czy zostały one wymienione w tym sprawozdaniu, czy też nie. Bezpieczne zarządzanie ma swoje źródło w dywersyfikacji obszarów przynoszących Spółce przychody i zabezpieczających jej ekonomiczną stabilizację, która wraz z utrwaloną w środowisku gospodarczym wiarygodnością Spółki stanowi istotny czynnik minimalizujący ryzyko.

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W dniu 9 maja 2020 Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie przekazał do publicznej wiadomości, że na mocy postanowienia z dnia 8 maja 2020 roku sygn. sprawy KR. XI NS-REJ.KRS/11147/20/272 Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego wyemitowanych przez Spółkę 3 333 300 akcji serii EE o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł. Tym samym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 1.665.150 zł do kwoty 4.995.450,00 zł. Akcje serii EE będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu giełdowego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent złożył do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oświadczenie o dokonaniu przez Krajowy Rejestr Sądowy wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji oraz rozpoczął procedurę zmierzająca do dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii EE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5 NWZA Spółki z dnia 23 grudnia 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji z prawem poboru, o procesie którym Spółka informowała raportami bieżącymi ESPI nr 48/2019 z dnia 24 grudnia 2019 r., ESPI nr 42/2019 z dnia 26 listopada 2019 r., raportem ESPI 1/2020 z dnia 11 stycznia 2020 roku, raportem ESPI 4/2020 z dnia 10 lutego 2020 roku, a także raportem ESPI 12/2020 z dnia 23 marca 2020 roku (Raport bieżący 19/2020).

Zawiadomienia o zmianach w strukturze akcjonariatu przedstawiają raporty bieżące nr 20/2020, 21/2020, 22/2020 i 23/2020.

W dniu 8 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie "Spółka"; "Emitent" w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 z dnia 24 kwietnia 2020 roku, przekazał do publicznej wiadomości informacje będące przedmiotem kierowanych do spółki zapytań od Interesariuszy.

Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji dla zapewnienia dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów działania w szczególności na pełniejsze wykorzystanie nieruchomości należącej do grupy w Krakowie przy Opolskiej 12 poprzez następujące planowane inwestycje:

  • budynek usługowo biurowo handlowy o powierzchni 35 tyś GLA z parkingiem podziemnym;
  • budynek usługowo hotelowy z częścią Rekreacyjną oraz odnowy biologicznej termy o powierzchni ok. 12 tys. metrów użytkowych plus parkingi: zgodne z zapisami Miejskiego planu zagospodarowania oraz wstępną koncepcją wizualizacyjna Spółki;
  • inwestycje i modernizacja kompleksu handlowego Rybitwy;
  • zakup nieruchomości inwestycyjnych oraz planowane akwizycje.

Horyzont czasowy realizacji pierwszego etapu to 2-5 lat, przy czym w chwili obecnej sporządzenie precyzyjnego harmonogramu kolejnych kroków z uwagi na wdrażanie przez rząd kolejnych etapów odmrażania gospodarki wydaje się przedwczesne.

Emisja akcji w dobie trudnej sytuacji wielu przedsiębiorców ma także na celu wsparcie dla wspomnianych propozycji, których pełne wykonanie będzie wymagało finasowania zewnętrznego, a jej powodzenie czytelnym sygnałem gotowości do realizacji założonych celów. Należy przy tym zauważyć, że zamierzenia inwestycyjne dotyczące rozbudowy zaplecza usługowo-handlowego istnieją w Spółce od co najmniej kilkunastu lat. Przygotowany przez obecny Zarząd Projekt rozbudowy wskazanej powyżej nieruchomości jest w fazie przygotowawczej.

Zarząd podjął decyzje o zaproponowaniu Walnemu Zgromadzeniu ceny emisyjnej akcji serii FF równej cenie emisji akcji serii EE tj. 1 jeden PLN, co jak się wydaje po 96% redukcji zapisów na akcje poprzedniej emisji jest ceną w pełni akceptowalna przez zdecydowana większość akcjonariuszy Spółki (Raport bieżący 25/2020).

W dniu 14 lipca 2020 Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. w Krakowie otrzymała od członka Rady Nadzorczej Pana Jana Pamuły oświadczenie o rezygnacji z dniem 14 lipca 2020 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pan Jan Pamuła uzasadnił swoją rezygnację koniecznością zintensyfikowanej aktywności w działalność korporacyjną innych podmiotów, co wiąże się z brakiem możliwości jego pełnego zaangażowania w działalność Emitenta.

W dniu 30 sierpnia 2020 Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie poinformowała, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta nowego Członka Rady Nadzorczej - Pana Cypriana Kaźmierczaka.

Na wniosek akcjonariuszy Zarząd Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie podjął uchwały Zarządu Emitenta w sprawie zamiany 72 775 akcji imiennych serii AA uprzywilejowanych co do prawa głosu na akcje na okaziciela oraz 1.680 akcji zwykłych imiennych serii DD na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z otrzymaniem w tej sprawie wniosków od akcjonariuszy Emitenta. Działając na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 3 ust. 4 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta postanowił zamienić 72 775 akcji imiennych serii AA na akcje na okaziciela oraz 1.680 (tysiąc sześćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii DD na akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie z § 3 ust. 4 Statutu Spółki zamiana akcji imiennych serii AA powoduje utratę uprzywilejowania tychże akcji.

Akcje serii AA przed zamianą były uprzywilejowane w taki sposób, iż jedna akcja uprawniała do oddania pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji po dokonaniu zamiany wynosi 5 296 850, zamiast dotychczasowych 5 587 950 głosów. Wysokość kapitału zakładowego nie uległa zmianie i wynosi 4 995 450 zł. (Raport bieżący 32/2020)

W dniu 2 lipca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które zdecydowało o emisji akcji serii FF.

W dniu 21 września Zarząd Emitenta zwołał na dzień 19 października 2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które ma zdecydować o uchyleniu uchwały o emisji akcji serii FF w proporcji 2: 3 i jednocześnie uchwalić emisję z prawem poboru w nowej proporcji 1:1akcji serii FF.

W dniu 25 września 2020 roku dokonano zmiany zarządu w spółce Efekt Serwis Hotelowy sp. z o.o. Po zmianie Prezesem Zarządu został p. Adam Kawczyński.

2.2. Rola emitenta w Grupie kapitałowej

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. pełni w grupie kapitałowej rolę podmiotu dominującego, którego własność kapitału oraz ilość głosów na zgromadzeniach wspólników konsolidowanych jednostek zależnych wynosi 100%. Stopień dominacji powoduje, że konsolidacja sprawozdań finansowych sporządzana jest metodą pełną.

Spółka dominująca:

Nazwa pełna: Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.
Adres siedziby: 31-323 Kraków Opolska 12
Identyfikator NIP: 6760077402
Numer w KRS: 115403
Numer
REGON:
1413856
Akt założycielski Rep. A nr 13268/1989 z
dnia 08.11.1989 r.
z
dnia
Czas trwania: Nieoznaczony
Główne obszary
działalności:

sprzedaż
hurtowa niewyspecjalizowana

pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona
w
niewyspecjalizowanych sklepach

wynajem
i
zarządzanie
nieruchomościami
własnymi

2.3. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Jednostki zależne od Korporacji Gospodarczej "efekt" SA

Lp. Nazwa jednostki Siedzib
a
Przedmiot
działalności
Procentowy
udział
w
kapitale
zakładowym
na dzień
30.06.2020
Metoda
Konsolidac
ji
1. "EFEKT-HOTELE"S.A. Kraków Świadczenie usług
turystycznych,
hotelarskich i
gastronomicznych.
100 Pełna
2. "LIDERHOTEL" sp. z o.o. Kraków Prowadzenie hoteli,
restauracji oraz innych
placówek
gastronomicznych
72 Pełna
3. "EFEKT Serwis
Hotelowy" Sp. z o.o.
Kraków Prowadzenie hoteli,
restauracji oraz innych
placówek
gastronomicznych
100 Nieobjęte
4. Kompleks Handlowy
"Rybitwy" Sp. z o.o.
Kraków Obrót
nieruchomościami oraz
sprzedaż hurtowa i
detaliczna
100 konsolidacj
ą*

2.4. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Efekt – Hotele S.A.

Nazwa pełna: Efekt –
Hotele
S.A.
Adres siedziby: 31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP: 9451877649
Numer w KRS: 291697
Numer REGON: 357043464
Akt założycielski Rep.A 12587/2007
Czas trwania: Nieoznaczony
Kapitał zakładowy: 24.000.000
Przedmiot działalności: świadczenie
usług
turystycznych,
hotelarskich
i
gastronomicznych
Skład Zarządu: Przemysław Swacha–
Prezes Zarządu
Krzysztof Lesiakowski–
Wiceprezes Zarządu
Prokurenci: brak

Lider – Hotel Sp. z o.o.

Nazwa pełna: Lider –
Hotel Sp. z o. o.
Adres siedziby: 31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP: 9452045402
Numer w KRS: 2448810
Numer REGON: 120134130
Akt założycielski Rep.A 8769/2005
Czas trwania: nieoznaczony
Kapitał zakładowy: 26.600.000 zł
Przedmiot działalności: restauracji
prowadzenie
hoteli,
i
innych
placówek
gastronomicznych
oraz
działalność
związana
z
turystyką
Skład Zarządu: Przemysław Swacha–
Prezes Zarządu
Krzysztof Lesiakowski–
Wiceprezes Zarządu
Prokurenci: brak

"EFEKT Serwis Hotelowy" Sp. z o.o.

Nazwa pełna: "EFEKT Serwis Hotelowy" Sp. z o.o.
Adres siedziby: 31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP: 9452233210
Numer w KRS: 823304
Numer REGON: 385310529
Akt założycielski KR. XI NS-REJ.KRS/153/20/911
Czas trwania: nieoznaczony
Kapitał zakładowy: 100.000 zł
Przedmiot działalności: restauracji
prowadzenie
hoteli,
i
innych
placówek
gastronomicznych
oraz
działalność
związana
z
turystyką
Skład Zarządu: Adam
Kawczyński –
Prezes Zarządu
Prokurenci: brak

Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o.

Nazwa pełna: Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o.
Adres siedziby: 31-323 Kraków, Opolska 12
Identyfikator NIP: 9452233078
Numer w KRS: 822652
Numer REGON: 385249630
Akt założycielski KR.XI NS-REJ.KRS/154/20/312/REGON
Czas trwania: nieoznaczony
Kapitał zakładowy: 100.000 zł
Przedmiot działalności: zarządzanie nieruchomościami, wynajmowania
nieruchomości oraz pozostała działalność usługowa związana
z nieruchomościami
Skład Zarządu: Michał Kawczyński –
Prezes Zarządu
Michał Bartczak –
Członek Zarządu
Prokurenci: brak

2.5. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Działalność gospodarcza grupy kapitałowej "efekt" kontynuowana była w dwóch segmentach branżowych: usługowo-handlowym oraz nieruchomości komercyjnych.

Profil działalności spółki wiodącej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. obejmuje świadczenie usług najmu i dzierżawy lokali oraz stanowisk handlowych. Kluczowymi aktywami Spółki są z jednej strony - wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu biznesu a z drugiej posiadane zasoby materialne i niematerialne, za pomocą których w segmencie usługowo – handlowym grupa kapitałowa realizuje niemal połowę skonsolidowanych przychodów i osiąga zysk.

Głównym ośrodkiem działalności usługowej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. jest Kompleks Handlowy "Rybitwy"(KHR), oferujący usługi najmu powierzchni i urządzeń handlowych. Kompleks w pierwszym półroczy bieżącego roku przeszedł szereg rodzaju inwestycji zmierzających do poprawy efektywności, zarządzania oraz logistyki obiektem. Efektem podjętych działań było podpisanie ponad 20 nowych długoterminowych umów najmu powierzchni handlowej. Przeprowadzona analiza poszczególnych ciągów komunikacyjnych umożliwiła na wygospodarowanie dodatkowej powierzchni handlowej co przekłada się bezpośrednio na wysokość osiąganych przychodów. Duży nacisk Zarządu został ukierunkowany na dalsze doszczelnienie systemu elektronicznej obsługi opłat. Przełom roku to także szereg wzmożonej pracy zmierzający do pozyskania wykwalifikowanej kadry menadżerskiej.

W pierwszym półroczu Spółka odczuła wymierne pozytywne efekty przeprowadzonych audytów, renegocjacji posiadanych umów na dostawę mediów.

Zarząd Spółki z uwagi na stan zużycia poszczególnych składników majątku podjął decyzję i przeprowadzeniu niezbędnych inwestycji w infrastrukturę obiektu zmierzającą także do poprawy efektywności kompleksu w dłuższej perspektywie czasowej. Poczynione inwestycje w zakresie: infrastruktury drogowej, sieci elektrycznej, sieci wod.-kan. i sanitarnej. Zmieniona została technologia oświetlenia obiektu oraz zakupiono w formie doposażenia szereg niezbędnych środków trwałych ułatwiających funkcjonowanie zarówno pracownikom jak i kontrahentom Spółki. Szereg przeprowadzonych inwestycji i pozytywny odbiór kontrahentów wpłynął bezpośrednio na wysokość osiąganych wskaźników rentowności Grupy.

Poza Kompleksem Handlowym "Rybitwy" Spółka oferuje usługi najmu w budynku siedziby przy ul. Opolskiej w Krakowie, gdzie powierzchnia nie wykorzystana na własne potrzeby jest wynajmowana innym firmom na cele biurowe i handlowe. Działalność ta z uwagi na zaistniałą sytuację związaną z wprowadzeniem szeregu ograniczeń i lockdown gospodarki w wyniku pandemii osiągnęła w segmencie niższe wartości w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Z uwagi na sytuację cześć najemców z uwagi na brak możliwości określenia perspektywy czasowej zamrożenia gospodarki postanowiła wypowiedzieć umowy najmu ograniczając w ten sposób stałe bieżące obciążenia prowadzonych działalności. Możliwość a czasem konieczność przeniesienia działalności operacyjnej poszczególnych najemców do obsługi i sprzedaży online przez Internet jest główną przyczyną zdefiniowaną przez Zarząd w obszarze decyzji o wypowiedzeniu umowy. Pozostała część najemców zgłosiła się do Zarządu z potrzebą dostosowania wysokości czynszu z najmu do możliwości bieżącej obsługi. Podjęte działania zmierzające do utrzymania pozostałych umów najmu opierały się o szereg udogodnień w postaci czasowej obniżki czynszu oraz wydłużenia terminów płatności za należny okres rozrachunkowy. Działania te w dużej mierze pozwoliły na utrzymanie poszczególnych umów najmu a co za tym idzie ograniczeniu wpływu pandemii na działalność Spółki.

Obszar działalności dwóch jednostek zależnych: spółki "EFEKT-HOTELE" S.A. – będącej właścicielem czterogwiazdkowego hotelu Best Western Efekt Express Hotel Kraków oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. będącej właścicielem – również czterogwiazdkowego – hotelu Best Western Premier w Krakowie. Spółki zgodnie z podpisanymi wcześniejszymi umowami uzyskują przychody z tytułu dzierżawy obiektów. Z uwagi na zaistniałą sytuację wystąpienia pandemii w naszym kraju i zamknięcia poszczególnych gałęzi gospodarki co w szczególności odbiło się na branży turystycznej i hotelowej Spółki z Grupy na wniosek operatora obiektów podjęły rozmowy o czasowych zmianach wartości należnego czynszu dzierżawnego co było przedmiotem stosownego komunikatu. Zarząd wyraża nadzieję, iż zaistniała sytuacja wraz z postępem prac nad lekiem, szczepionką a także ustępowaniem pandemii luzowaniem poszczególnych ograniczeń stopniowo będzie wracać do stanu sprzed pandemii co bezpośrednio będzie miało wpływ na wartość osiąganych przychodów i zysków z działalności Grupy.

2.6. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego

Według stanu na dzień 30.06.2020 r. akcjonariat przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz Liczba akcji Udział % Liczba
głosów
Udział
%
INWEST spółka z o.o. w
Krakowie
1
530 385
30,64 % 1
530 385
27,39%
Goodmax sp. z o. o. 346 935 6,95% 346 935 6,21%

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 48/2019 z dnia 24 grudnia 2019 r. oraz nr 42/2019 z dnia 26 listopada 2019 r., Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie 19 stycznia 2020 roku poinformował, że w ramach czynności zmierzających do wykonania uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403 z dnia 23.12.2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii EE z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii EE oraz praw do akcji serii EE do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował, w dniu 24 marca 2020 r., Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 3.330.300 Akcji Serii EE, które zostały należycie subskrybowane i opłacone. Akcje Serii EE przydzielono podmiotom, które złożyły zapisy w ramach wykonania prawa poboru i podmiotom, które złożyły zapisy dodatkowe. W sumie zostało objętych 3.330.300 Akcji Serii EE i tym samym Emisja doszła do skutku (Raport bieżący 1/2020, 4/2020, 10/2020, 12/2020).

W dniu 12 maja 2020 roku Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie "Spółka"; "Emitent" został poinformowany, że spółka Invest Sp. z o.o. nabyła pakiet akcji Emitenta i zwiększyła ilość posiadanych udziałów do 30,64%.

W dniu 23 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariusza Goodmax Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawiadomienie przekazane w trybie art. 69 w/w ustawy, o zwiększeniu zaangażowania tego podmiotu powyżej 10% w ogólnej liczbie głosów w Spółce i posiada 10,84% udziału.

Według stanu na dzień publikacji sprawozdania akcjonariat przedstawia się następująco

Akcjonariusz Liczba akcji Udział % Liczba głosów Udział %
INWEST spółka z o.o. w
Krakowie
1
530 385
30,62 % 1
530 385
28,89%
Goodmax sp. z o. o. 541 705 10,84% 346 935 10,22%

2.7. Rada Nadzorcza

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.:

Skład osobowy Rady Nadzorczej
na dzień 30.06.2020 r.

Jan Pamuła –
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Katarzyna Chojniak –Niezależny Członek Rady
Nadzorczej

Piotr Grabowski –
Niezależny
Członek Rady
Nadzorczej

Joanna Feder Kawczyńska –
Członek Rady
Nadzorczej

Andrzej Witkowski –
Członek Rady Nadzorczej
--------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.. poinformował, iż w dniu 11 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie, powołało w skład Rady Nadzorczej: Panią Joannę Feder-Kawczyńską i Pana Andrzeja Witkowskiego (Raport bieżący 8/2020).

W dniu 14.07.2020 Zarząd spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. w Krakowie otrzymała od członka Rady Nadzorczej Pana Jana Pamuły oświadczenie o rezygnacji z dniem 14 lipca 2020 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pan Jan Pamuła uzasadnił swoją rezygnację koniecznością zintensyfikowanej aktywności w działalność korporacyjną innych podmiotów, co wiąże się z brakiem możliwości jego pełnego zaangażowania w działalność Emitenta. (Raport bieżący nr 31/2020)

W dniu 30.08.2020 Zarząd spółki Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie poinformowała, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mocą uchwały podjętej w dniu 28 sierpnia 2020 roku, powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta nowego Członka Rady Nadzorczej - Pana Cypriana Kaźmierczaka. (Raport bieżący nr 38/2020)

Skład osobowy Rady Nadzorczej
na dzień publikacji sprawozdania

Cyprian Kaźmierczak -
Niezależny Członek Rady
Nadzorczej

Piotr
Grabowski

Niezależny
Członek
Rady
Nadzorczej

Katarzyna Chojniak –
Niezależny Członek Rady
Nadzorczej

Joanna
Feder
Kawczyńska

Członek
Rady
Nadzorczej

Andrzej Witkowski –
Członek Rady Nadzorczej

EFEKT – HOTELE S.A.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą Efekt – Hotele S.A. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

    1. Piotr Matuszczyk
    1. Katarzyna Kaczmarek Bogdan
    1. Mateusz Kaczmarek

LIDER – HOTEL Sp. z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą LIDER – HOTEL Sp. z o.o. W jej skład, na dzień sporządzenia sprawozdania, wchodzą:

    1. Mateusz Kaczmarek
    1. Piotr Matuszczyk
    1. Katarzyna Kaczmarek Bogdan

"EFEKT Serwis Hotelowy" Sp. z o.o.

Spółka nie posiada Rady Nadzorczej.

Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o.

Spółka nie posiada Rady Nadzorczej.

2.8. Zarząd

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.

Skład osobowy Zarządu na dzień 30.06.2020
r.

Michał Kawczyński –
Prezes Zarządu

Tomasz Bujak –
Wiceprezes Zarządu

Michał Bartczak–
Wiceprezes Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Kadencja Zarządu w Korporacji Gospodarczej Efekt S.A. wynosi 5 lat.

Ograny zarządzające jednostek zależnych na dzień publikacji sprawozdania zostały zaprezentowane poniżej:

EFEKT – HOTELE S.A.

EFEKT – HOTELE S.A . posiada Zarząd w składzie:

  • Michał Kawczyński Prezes Zarządu,
  • Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

LIDER – HOTEL Spółka z o.o.

Spółka LIDER – HOTEL Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

  • Michał Kawczyński Prezes Zarządu
  • Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

"EFEKT Serwis Hotelowy" Sp. z o.o.

Spółka "EFEKT Serwis Hotelowy" Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

Adam Kawczyński – Prezes Zarządu

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o.

Spółka Kompleks Handlowy "Rybitwy" Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

  • Michał Kawczyński Prezes Zarządu
  • Michał Bartczak Członek Zarządu

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

2.9. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się z 3 członków powołanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich. Przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych o wartości przewyższającej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, działają dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W innych sprawach działać może jednoosobowo każdy z członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy. Zarząd uprawniony jest do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez konieczności uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia, za zgodą Rady Nadzorczej. Jeżeli cena nabycia lub sprzedaży nie przekracza 1/5 łącznej wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki, to na zawarcie umowy nie jest również wymagana zgoda Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z 5 członków wybranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwał w sprawach: 1) odwołania członków Zarządu; 2) zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu; 3) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym albo za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady bądź też wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, która ma być podjęta w trybie obiegowym. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał obiegowo określa Regulamin Rady Nadzorczej. Obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej ramach komitetów. Z uwagi na fakt, że Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu audytu wykonywane są przez Radę Nadzorczą działającą kolegialnie.

Na rzecz Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem lub przeglądem.

Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1) dokonywanie wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) dokonywanie wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; 3) wymóg zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należą zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny, usług prawnych, usług audytu. wewnętrznego Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami zabronionymi są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki następujących usług: due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowych badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. spełniała obowiązujące warunki. Została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

2.10. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej "efekt" S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie 01.01.2019 -
30.06.2019*
01.01.2020 -
30.06.2020
PLN EUR PLN EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
22 039 5 140 15 086 3 397
Koszty działalności operacyjnej 18 096 4 220 8 898 2 003
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 960 924 3 999 900
Zysk (strata) brutto 2 915 680 2 742 617
Zysk (strata) netto 2 298 536 2 046 461
Liczba udziałów/akcji w sztukach 1
665
150
1
665 150
4 998 450 4 998 450
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
(zł/euro)
1,38 0,32 0,41 0,09
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe 135 205 31 749 133 001 29 781
Aktywa obrotowe 3 350 787 14 654 3 281
Kapitał własny 72
729
17 079 78 095 17 487
Kapitał zakładowy 1 665 391 4 995 1 119
Zobowiązania długoterminowe 53 428 12 546 53 558 11 992
Zobowiązania krótkoterminowe 12 405 2 913 16 002 3 583
Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 43,68 10,26 15,62 3,50
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
4 416 1 030 8 879 1 999
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-615 -143 -2 131 -480
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-3 863 -901 -459 -103

Wybrane dane finansowe dla Korporacji Gospodarczej Efekt SA przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie 01.01.2019 -
30.06.2019*
01.01.2020 –
30.06.2020
PLN EUR PLN EUR
Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
10 850 2 530 12 333 2 777
Koszty działalności operacyjnej 7 916 1
846
7 180 1 617
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 935 685 4 968 1 119
Zysk (strata) brutto 2 949 688 5 194 1 169
Zysk (strata) netto 2 376 554 4 498 1 013
Liczba udziałów/akcji w sztukach 1 665 150 1 665 150 4 998 450 4 998 450
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
(zł/euro)
1,43 0,33 0,90 0,20
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe 79 455 18 478 80 027 17 919
Aktywa obrotowe 1 199 279 9 351 2 094
Kapitał własny 73 287 17 044 81 115 18 163
Kapitał zakładowy 1 665 387 4 995 1 119
Zobowiązania długoterminowe 2 638 613 2 638 591
Zobowiązania krótkoterminowe 4 730 1 100 5 625 1 260
Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 44,01 10,24 16,23 3,63
Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
1 894 442 5 817 1 310
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
20 5 -2 131 -480
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
-354 -83 1 245 280

*Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2019 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

4.1. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2020 roku.

Działalność spółki i Grupy kapitałowej w pierwszym półroczu 2020 roku skupiała się głównie na pozyskaniu nowych klientów hotelowych oraz zwiększeniu przychodów z placu targowego. Działania te spowodowały niewielki wzrost przychodów zarówno Grupy jak i jednostki Dominującej.

4.2. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2020 roku

Wyszczególnienie Grupa Efekt SA Wyszczególnienie Korporacja
Gospodarcza Efekt SA
CFI Sp. z o.o. 3 343 Arte Sp. z o.o. 226
Arte Sp. z o.o. 226 Badyl-pratner Sp. J 193

4.3. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2020 roku

Wyszczególnienie Grupa Efekt SA Wyszczególnienie Korporacja
Gospodarcza Efekt SA
Godmax SP. z o.o. 1 507 Godmax SP. z o.o. 1 507
CFI Sp. z o.o. 1 494 CFI Sp. z o.o. 1 494

5. Informacja o posiadanych oddziałach

Spółka nie posiada wyodrębnionych organizacyjnie oddziałów.

6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. i jednostki grupy kapitałowej nie prowadzą prac badawczych i naukowych.

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły powyższe operacje.

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie nr 19.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

10.1. Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej "efekt" SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.

Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. jest poręczycielem spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych przez spółki zależne (objęte niniejszym sprawozdaniem finansowym) na realizację przedsięwzięć strategicznych grupy kapitałowej "efekt". Udzielone poręczenia stanowią zobowiązania warunkowe Korporacji, których stan na dzień 30 czerwca 2020 roku wykazano w sprawozdaniu finansowym (w pozycjach pozabilansowych) w wysokości pozostałego do spłaty zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 39 636 tys. zł. Korporacja nie udziela poręczeń i gwarancji jednostkom spoza grupy kapitałowej "efekt" i nie otrzymuje ich od innych podmiotów.

  • 11. wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
    • Przed Sądem Okręgowym w Krakowie, Wydział I Cywilny toczy się proces przeciwko Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z powództwa Witolda Kalickiego, Stanisława Skwarka oraz spadkobierców Mariana Chwaji. Pozew wniesiony został przez powodów w dniu 20.02.1998 roku. Zgodnie ze stanowiskiem emitenta przychody osiągane przez "efekt" S.A. stanowiły przychód ze zorganizowanego przedsiębiorstwa, jakim był Kompleks Handlowy "Rybitwy", nie stanowiły natomiast pożytków z rzeczy (pożytków z nieruchomości), a zatem żądanie powodów w zakresie zwrotu pożytków jest nieuprawnione tak co do zasady, jak i co do wysokości. Pomimo trwającego ponad 10 lat postępowania sądowego, nie zostały przez powodów udokumentowane kwoty żądanych wynagrodzeń za korzystanie z nieruchomości oraz za rzekome ich pogorszenie. Przez okres sprawozdawczy postępowanie pozostawało w toku.
    • 26 sierpnia 2020 roku Emitent otrzymał z Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydziału Gospodarczego pozew akcjonariuszy Marcina Chmielewskiego oraz Witolda Kowalczuka

o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. podjętej w dniu 2 lipca 2020 roku (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii FF z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku), wraz z postanowieniem tego Sądu z dnia 13 sierpnia 2020 roku o zabezpieczeniu roszczenia, poprzez wstrzymanie wykonalności przedmiotowej uchwały. Jednocześnie Emitent informuje, że po wstępnej analizie treści otrzymanych dokumentów kwestionuje zasadność roszczenia objętego żądaniem pozwu, a co za tym idzie, zamierza podjąć stosowne kroki prawne, zmierzające do ochrony interesów Spółki i realizacji przedmiotowej uchwały.

12. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W dniu 23.12.2019 akcjonariusze Spółki podjęli Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o emisji 3.330.300 akcji zwykłych na okaziciela serii EE o jednostkowej o wartości nominalnej 1 zł każda w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, której przeprowadzenie i rejestracja w Sądzie Rejestrowym nastąpiła po dniu bilansowym. Emisja została skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Celem emisji jest zwiększenie płynności akcji notowanych na GPW, których obrót cechuje się obecnie niską płynnością, a ponadto środki pozyskane z emisji będą przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

Za każdą jedną akcję spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługiwało jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) akcji serii EE. Akcjonariuszom, którym przysługiwało prawo poboru akcji serii EE, mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii EE w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.

Akcje serii EE nie mają formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i podlegają dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcje Serii EE będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

Akcje Serii EE wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

Akcje Serii EE wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

W dniu 8 maja 2020 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru i ujawnił w rejestrze przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego.

Zmiana Statutu w związku z emisją dokonana po dniu bilansowym w brzmieniu zaproponowanym przez NWZA w dniu 23 grudnia 2019 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacji Gospodarczej "efekt" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 6 ust. 2 punkt 8 statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, postanawia zmienić w § 3 ust. 1 statutu Spółki w następujący sposób:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.995.450,00 zł [słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych] i dzieli się na 4.995.450 [słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt] akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, emitowanych w seriach:

  • seria AA obejmująca 542.075 (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt pięć) akcji założycielskich odpowiadających kapitałowi założycielskiemu w kwocie 542.075 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt pięć złotych);
  • seria BB obejmująca 207.925 (dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji drugiej emisji na podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 207.925 zł (dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych);
  • seria CC obejmująca 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji trzeciej emisji na podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 375.000 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
  • seria DD obejmująca 540.150 (pięćset czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji czwartej emisji (Emisja Połączeniowa) na podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 540.150 zł (pięćset czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) w związku z przyłączeniem do Korporacji Gospodarczej "Efekt" Spółka Akcyjna w Krakowie spółki "AGRO-EFEKT" Spółka Akcyjna w Krakowie.
  • seria EE obejmująca 3.330.300 [słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści tysięcy trzysta] akcji.

Akcje serii AA są akcjami emisji założycielskiej i pokryte zostały gotówką oraz wkładami niepieniężnymi. Akcje emisji założycielskiej zostały wydane w odcinkach zbiorowych, z których każdy składa się z 25 (dwudziestu pięciu) akcji pojedynczych. Każda akcja pojedyncza emisji AA posiada uprzywilejowanie opisane w § 3.2 Statutu.

Akcje serii BB i serii CC są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostały wkładami gotówkowymi.

Akcje serii DD są akcjami zwykłymi imiennymi pochodzącymi z Emisji Połączeniowej, o której mowa w § 3 ust. 1 akapit 4.

Akcje serii EE są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostały wkładami gotówkowymi.

Zmiany Statutu obowiązują od momentu rejestracji akcji w Sądzie Rejestrowym.

13. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla Korporacji Gospodarczej "Efekt" S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2020 roku.

14. Zarządzanie zasobami finansowymi

Wskaźniki Grupy 31.12.2019 30.06.2020 zmiana r/r % zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
47,51% 47,11% -0,40% -0,85%
Wskaźnik zadłużenia
kapitałów własnych
90,52% 89,07% -1,45% -1,60%
wskaźnik bieżącej
płynności
27,01% 91,58% 64,57% 239,11%
  1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

  2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

  3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik bieżącej płynności uległ zwiększeniu. Wskaźniki zadłużenia uległy zwiększeniu. Wskaźnik bieżącej płynności się nie zmienił.

Wskaźniki KG Efekt S.A. 31.12.2019 30.06.2020 zmiana r/r % zmiana r/r
Wskaźnik ogólnego 9,14% 9,24% 0,11% 1,20%
zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia
kapitałów własnych 10,05% 10,19% 0,13% 1,32%
wskaźnik bieżącej
płynności 25,35% 166,23% 140,89% 555,79%
  1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

  2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

  3. aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia oraz bieżącej płynności uległy zwiększeniu.

15. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W pierwszych miesiącach 2020 r. COVID-19 wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął praktycznie zdecydowaną większość krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na Spółkę jest nieunikniony i może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta jednostka, uległy osłabieniu a ceny towarów i usług ulegają znacznej zmianie. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Zarząd jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Zarząd jednostki ściśle monitoruje sytuację i szuka sposobów na zminimalizowanie wpływu na jednostkę, jednak z uwagi na podjęte konkretne działania przez Rząd zmierzające do ograniczenia pandemii COVID-19, a mianowicie zamrożenie wielu gałęzi gospodarki w tym w także branży hotelowej i gastronomicznej bezprecedensowy i nieunikniony jest znaczny spadek wartości osiąganych przychodów z działalności. Firmy nie powrócą do ekosystemu biznesowego sprzed Covid-19, wykorzystają aktualne zawirowania, aby stać się bardziej odporne na niespodziewane sytuacje, które mogą pojawić się w przyszłości. Kluczem będzie dostosowanie swoich modeli biznesowych do warunków nowej normalności. Kluczowe jest jak długo potrwa obecna sytuacja. Być może szybkie działania prewencyjne rządu skrócą skutki epidemii.

Segment Grupy kapitałowej związany z obiektami hotelowymi został i prawdopodobnie w kolejnych miesiącach także zostanie dotknięty niższym poziomem turystyki i mniejszą liczbą turystów w naszym kraju. Monitorując sytuację Zarząd dostrzega iż turystyka i podróże w kraju są o około znacząco niższe niż w tym samym okresie w 2019 r., a zatem przychody z pierwszego półrocza 2020 r. z segmentu obiektów hotelowych są między 70% a 80% niższe niż w poprzednim roku.

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

  • Czynniki zewnętrzne to kształtowanie się koniunktury na oferowane produkty i usługi. Niemniej istotne koniunktura gospodarcza, inflacja, popyty, podaż, regulacje prawne, dynamika wzrostu gospodarczego, czynniki społeczno-kulturowe, rozwój techniki i technologii, system podatkowy, system finansowy, stabilność waluty. Istotnym punktem są również warunki umów zawieranych z kontrahentami oraz warunki finasowania inwestycji oraz wzrost konkurencji.
  • Czynniki wewnętrzne to przede wszystkim systemowe podejście do przedsiębiorstwa które wymaga od zarządzających, sprawności funkcjonowania aby poszczególne jego elementy były ze sobą powiązane, tworząc wspólnie zorganizowaną całość. Dostrzeganie i wykluczanie ograniczeń oraz barier organicznego rozwoju Spółki to główne zadanie osób zarządzających podmiotem gospodarczym. W realiach współczesnej globalnej gospodarki konkurencyjność staje się jednym z ważniejszych wyznaczników oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku, a także jest postrzegana jako determinanta rozwoju. Fundamentalnymi czynnikami rozwoju jest wielkość majątku jakim dysponuje przedsiębiorstwo, zdolność do wdrażania postępu technicznego i technologicznego, poziom wiedzy i kreatywność kadry, rzadkość i jakość oferowanych produktów i usług, ogólny poziom rentowności, podatność dostosowawczą przedsiębiorstwa do zmian w warunkach

funkcjonowania, sprawność zarządzania posiadanymi zasobami to kluczowe czynniki od których uzależniony jest organiczny rozwój Spółki.

Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla wyników samej Spółki, jak również całej grupy w najbliższym czasie to:

  • popyt na usługi oferowane w sektorze usługowym,
  • wzrost konkurencyjności prowadzonych przedsięwzięć,
  • maksymalizacja efektywności prowadzonej działalności,
  • popyt na usługi hotelarsko-turystyczne,

Czynniki, które w naszej ocenie będą istotne dla poszczególnych segmentów w najbliższym czasie to:

  • czynniki dotyczące segmentu handlowo-usługowego
    • o posiadanie największego w regionie zorganizowanego kompleksu handlowego, wyposażonego w nowoczesne systemy zarządzania,
    • o utrzymywanie się popytu na usługi najmu
  • czynniki dotyczące branży hotelarsko-turystycznej
    • o dalszy wzrost atrakcyjności lokalnego rynku usług hotelarskich i turystycznych,
    • o nowopowstające w Krakowie, konkurencyjne inwestycje hotelowe i konferencyjne,
    • o utrzymywanie wysokiej oceny Hotelu "Best Western Efekt Express" i "Best Western Premier",
    • o uzyskiwanie wyższej ceny usług hotelarskich przy utrzymaniu wysokiego standardu oferowanych usług,
    • o rozwój usług gastronomicznych,
    • o rozwój usług konferencyjnych i bankietowych dla dużej liczby uczestników,
    • o pozyskiwanie nowych klientów oraz umacniania współpracy z dotychczasowymi partnerami,
    • o pozyskiwanie klientów indywidualnych,
    • o dążenie do eliminacji sezonowych wahań osiąganych przychodów poprzez rozwój segmentu konferencyjno-bankietowego, zwłaszcza w okresie posezonu,
    • o intensywne wykorzystanie możliwości własnych stron www i platform internetowych

Podstawowe założenia dotyczące rozwoju Korporacji oraz jednostek grupy kapitałowej "efekt" zawarte zostały w strategii opracowanej przez Zarząd Spółki poprzedniej kadencji na lata 2015-2020. Została ona zbudowana w oparciu o strukturę, w której dominującą pozycję zajmuje Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A. – jako spółka matka .

Osiągane wartości na niezadawalającym poziomie odbiegającym od wartości branżowych w sprzyjających warunkach rynkowych mogą ulec dalszemu znacznemu pogorszeniu w sytuacji spowolnienia gospodarczego kraju w związku z występującą obecnie Pandemią, a co za tym idzie oddziaływania negatywnego na społeczeństwo jak i na poszczególne gałęzie gospodarki kraju. Rosnąca konkurencja na lokalnym rynku hotelowym może również negatywnie wpływać na wartości osiąganych przychodów Spółek zależnych odpowiedzialnych na działalność operacyjną obiektów hotelowych. Sam wirus SARS-CoV-2, jak i podejmowane środki zaradcze uderzają bardzo mocno w światową gospodarkę skutkując niejednokrotnie niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań przez przedsiębiorców np. brakiem umówionych dostaw, opóźnieniami w dostawach, zamknięciem hoteli, sklepów, etc. Ustalenia audytu przedstawione Zarządom Grupy Kapitałowej podniosły niepewność dotycząca kontynuacji działalności. Efekt Hotele S.A. Zwracana została uwaga, że wysokość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2019 r. łącznie wynoszą 11 469 308,19 zł, a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o wartość 2 469 674,29 zł.

Również wskazano występowanie niepewności co do możliwości kontynuowania działalności dla Lider Hotel Sp. z o.o. Wysokość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, na dzień 31.12.2019 r. łącznie wynosi 38 147 195,18 zł, a zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe o wartość 2 805 811,05 zł.

W związku z wybuchem pandemii i przestojem w branży hotelarskiej spółki aneksowały umowy bankowe zmieniając okresy płatności rat kapitałowych, a część odsetkową pokrywa za spółkę jednostka dominująca. Główne aktywo jednostki, czyli hotel przestał przynosić wystarczające korzyści ekonomiczne, co skutkowało zmianą umowy dzierżawy/najmu z dnia 1 października 2019 r. i znaczną obniżką stawki, co w 2020 r. istotnie wpłynęło na przychody spółki. Dynamiczny wzrost liczby zakażeń wymusił na hotelarzach podjęcie szybkich działań, mających na celu nie tylko zminimalizowanie strat finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa gościom i pracownikom. W związku z tym istnieje poważne ryzyko związane ze zdolnością jednostki do regulowania w umownych terminach zobowiązań oraz możliwością generowania przychodów i przepływów na poziomie niezbędnym do funkcjonowania jednostki. Powyższe warunki świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może powodować wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę. Niemniej jednak, w związku z wybuchem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, oraz działaniami podejmowanymi przez rząd polski i rządy innych krajów w celu zapobiegania jego rozprzestrzenianiu się, począwszy od połowy marca bieżącego roku Grupa Kapitałowa "efekt" S.A. i jego spółki zależne działają w wyjątkowych warunkach.

Zachowana zostaje obecna rola Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A., jako podmiotu dominującego, w zarządzaniu grupą kapitałową.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

18. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Poniższa tabela przedstawia liczbę i wartość nominalną akcji Emitenta, które są w posiadaniu osób nadzorujących oraz zarządzających.

Wyszczególnienie Liczba
akcji
Wartość
akcji
Udział % Liczba
głosów
Udział %
Michał Kawczyński –
Prezes Zarządu
42 42,00 PLN 0,00084% 42 0,00079%

19. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

20. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "efekt" S.A. nie występuje system kontroli programu akcji .

21. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2020 rok.

Audytorem sprawozdań finansowych Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. jest Firma Audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wybrana zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą "efekt" S.A. w dniu 28 sierpnia 2020 r. Wynagrodzenie biegłego rewidenta za przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego wynosi łącznie 10 tys. zł.

22. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe

B) OŚWIADCZENIE ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ "EFEKT" S.A. W KRAKOWIE DOTYCZĄCE PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, A TAKŻE JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA I PÓŁROCZE 2020

Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A., działający w składzie: Michał Kawczyński - Prezes Zarządu, Tomasz Bujak - Wiceprezes Zarządu oraz Michał Bartczak Wiceprezes Zarządu, zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 4) oraz § 69 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. za pierwsze półrocze 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kraków, dnia 28.09.2020

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Tomasz Bujak Michał Bartczak Michał Kawczyński

...................................... ...................................... .....................................

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.