EEMS

Share Issue/Capital Change • Dec 10, 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ESERCIZIO DELLA DELEGA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2420- TER E 2443 DEL CODICE CIVILE HA DELIBERATO

• L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE PER UN VALORE COMPLESSIVO DI MASSIMI EURO 14,5 MILIONI E IL CONNESSO AUMENTO DI CAPITALE
• L'AUMENTO DI CAPITALE SCINDIBILE A PAGAMENTO CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE RISERVATO A OPS HOLDING SRL, DI MASSIME N. 3.225.806 NUOVE AZIONI ORDINARIE PER UN CONTROVALORE MASSIMO DI EURO 1.000.000,00

Milano, 10 dicembre 2024 – EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), società italiana attiva nel mercato energetico, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 19 novembre e 6 dicembre, rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha parzialmente esercitato la delega ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile attribuita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 24 ottobre 2024 (la "Delega") e ha deliberato:

• l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni EEMS Italia S.p.A., di un importo massimo complessivo pari ad Euro 14.500.000,00 incluso l'eventuale sovrapprezzo, da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, destinato a GM Capital Ltd (il "POC"), e il connesso aumento di capitale sociale a servizio del POC, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 14.500.000,00;
• di aumentare a pagamento ed in via scindibile il capitale sociale, per massimi Euro 1.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 3.225.806 nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, in quanto da offrire in sottoscrizione a OPS Holding S.r.l., da sottoscriversi, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2025, al prezzo di euro 0,31 (zero virgola trentuno) cadauna, comprensivi di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale Riservato").

POC

Facendo seguito a quanto comunicato il 19 novembre 2024, ai sensi della Comunicazione Consob 1/2023, si riporta quanto segue.

Stima del fabbisogno finanziario netto di EEMS per i 12 mesi successivi, con evidenza delle risorse attese dal POC entro il medesimo arco temporale

	c a s h - f l o w 1 2 m e s i
DESCRIZIONE	dic -24	gen -25	feb -25	mar-25	apr-25	mag -25	giu -25	lug -25	ago -25	set -25	ott -25	nov -25	TOT 12 MESI
Saldo di Apertura	304.560	573.202	643.725	780.371	928.801	1.082.276	1.209.887	1.378.964	1.526.622	1.715.714	2.025.070	2.306.288	304.560
Incassi
Vendite	61.159	69.501	71.451	96.567	101.613	92.915	94.381	97.963	114.396	121.846	93.709	172.459	1.187.960
Altri incassi (P.O.C.)	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	4.200.000
Totale Incassi	411.159	419.501	421.451	446.567	451.613	442.915	444.381	447.963	464.396	471.846	443.709	522.459	5.387.960
Uscite per impieghi correnti
Revisione di Bilancio	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(6.431)	(77.175)
Server - Cybersecurity - Network IT Services	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(2.074)	(24.888)
Marketing e Comunicazione	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(6.100)	(73.200)
Salari, contributi e servizio paghe	(2.600)	(33.103)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(18.100)	(216.703)
Abbonamenti										(520)	(520)	(520)	(1.560)
D&0 - HDI	0	(22.000)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(22.000)
Assicurazioni (civile+impianti)		(2.500)				(40.000)	0						(42.500)
Altre spese	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(4.500)	(54.000)
Manutenzione ordinaria impianti						(500)	(500)	(500)	(500)	(500)	(500)	(500)	(3.500)
Servizi Professionali:	(39.520)	(46.020)	(23.815)	(23.815)	(23.815)	(23.815)	(23.815)	(48.815)	(23.815)	(23.815)	(23.815)	(23.815)	(348.691)
Compensi Amministratori, Comitati, D.G.	(46.274)	(31.232)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(28.767)	(365.174)
Legali	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(8.684)	(104.208)
Affitto	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(3.000)	(36.000)
Tasse													0
Totale Spese correnti	(119.184)	(165.645)	(101.471)	(101.471)	(101.471)	(141.971)	(101.971)	(126.971)	(101.971)	(102.491)	(102.491)	(102.491)	(1.369.598)
Avanzo (Disavanzo)	291.975	253.856	319.980	345.096	350.142	300.944	342.410	320.992	362.425	369.355	341.218	419.968	4.018.363
													0
Uscite per Investimenti
Totale esborsi per Investimenti	(1.023.333)	(183.333)	(183.333)	(196.667)	(196.667)	(173.333)	(173.333)	(173.333)	(173.333)	(60.000)	(60.000)	(60.000)	(2.656.667)
Finanziamenti
Azioni Ordinarie (aumento di capitale)	1.000.000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.000.000
Totale Cash -flow per	1.000.000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.000.000
finanziamenti
CASSA GENERATA / (UTILIZZATA)	268.642	70.523	136.646	148.430	153.475	127.611	169.077	147.659	189.092	309.355	281.218	359.968	2.361.696
RIEPILOGO
Saldo di apertura	304.560	573.202	643.725	780.371	928.801	1.082.276	1.209.887	1.378.964	1.526.622	1.715.714	2.025.070	2.306.288	304.560
Incassi / (esborsi)	268.642	70.523	136.646	148.430	153.475	127.611	169.077	147.659	189.092	309.355	281.218	359.968	2.361.696
Saldo di chiusura	573.202	643.725	780.371	928.801	1.082.276	1.209.887	1.378.964	1.526.622	1.715.714	2.025.070	2.306.288	2.666.256	2.666.256

Effetti diluitivi

L'emissione delle nuove azioni EEMS Italia derivanti dalla conversione del POC comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla data odierna sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà dal numero di azioni EEMS emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e, quindi, dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GM Capital Ltd da determinarsi in considerazione della formula prevista nel POC ai fini della definizione, di volta in volta, del prezzo di conversione.

AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 6 dicembre, si segnala che, in data odierna, è stato effettuato il versamento conto futuro aumento di capitale, per Euro 140.000, in nome e per conto di OPS Holding S.r.l. (la "Prima Tranche Versamento"). Al riguardo, si rammenta che, LIL Finingest S.r.l. aveva comunicato alla Società che il residuo ammontare del versamento conto futuro aumento di capitale, pari a Euro 860.000,00 sarebbe stato effettuato entro e non oltre il 22 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, preso atto della ricezione della Prima Tranche Versamento, ha deliberato l'Aumento di Capitale Riservato, da offrire in sottoscrizione a OPS Holding S.r.l., azionista di riferimento della Società, detenendo una partecipazione pari al 13,22% del capitale sociale della Società, come segue:

• quanto a massimi Euro 140.000 inclusivi di sovrapprezzo, in data odierna, a valere sulla Prima Tranche Versamento;
• quanto a massimi Euro 860.000 inclusivi di sovrapprezzo, in una o più tranche entro il termine del 31 dicembre 2025, a richiesta di OPS Holding S.r.l., a valere sul versamento in conto futuro aumento di capitale (e/o altra risorsa di volta in volta indicata da OPS Holding Srl stessa)

per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a OPS Holding S.r.l. stessa.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è prevista entro il 31 dicembre 2025. Qualora l'intero aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione non fosse sottoscritto entro il 31 dicembre 2025, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle azioni sottoscritte entro il suddetto termine, ai sensi dell'art. 2439, comma 2 del Codice Civile.

Ove il versamento in conto futuro aumento di capitale non fosse integralmente esaurito entro il termine del 31 dicembre 2025, la parte residua dello stesso sarà pertanto:

(i) utilizzata automaticamente ai fini della sottoscrizione di azioni ordinarie EEMS, per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a OPS Holding Srl; e, ove a seguito di detto ulteriore aumento dovesse residuare parte del Versamento in conto futuro aumento di capitale

(ii) restituita a OPS Holding Srl.

In particolare, il versamento in conto futuro aumento di capitale è volto a fornire all'Emittente una provvista sufficiente per lo sviluppo delle strategie previste dal Piano Industriale supportandone quindi la tempestiva esecuzione. Il ricorso all'esercizio della Delega piuttosto che ad una nuova delibera assembleare trova giustificazione nelle caratteristiche di flessibilità e tempestività insite nel meccanismo della Delega che risultano essenziali ai fini delle strategie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del versamento in conto futuro aumento di capitale, del rilevante impegno economico di OPS Holding S.r.l. e della relativa disponibilità a ricevere azioni che possano inizialmente non essere quotate, ha deliberato di esercitare in via parziale, sino a massimi Euro 1 milione, la Delega, ritenendo che l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del codice civile, costituisse la soluzione più congeniale a perseguire l'interesse sociale costituito dall'agevole e tempestivo reperimento di risorse finanziarie sul mercato con contenimento di costi e dei tempi correlati all'iter di emissione e collocamento, massimizzando gli effetti positivi dello stesso -.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito il prezzo di sottoscrizione di ciascuna nuova azione in misura pari ad Euro 0,31 (zero virgola trentuno), comprensivi di sovrapprezzo.

In particolare, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre" e il prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale rispetta ampiamente detti requisiti.

Nel determinare il prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, altresì, dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato su Euronext Milan, ove le azioni sono attualmente negoziate ad un prezzo pari ad Euro 0,17 per azione, e negli ultimi (i) sei mesi tale prezzo medio ponderato è stato pari ad Euro 0,25; ed è pertanto coerente con la valorizzazione richiesta dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

Da ultimo, si segnala che l'Aumento di Capitale Riservato si configura quale "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"). Inoltre, si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Pertanto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole sull'Aumento di Capitale Riservato.

La documentazione relativa al POC e all'Aumento di Capitale Riservato (ivi inclusi, i pareri di congruità sul prezzo di emissione delle azioni della Società di Revisione ai sensi dell'art. 158 del TUF, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, nonché il documento informativo parti correlate sull'Aumento di Capitale Riservato) sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini di legge.

* * *

Il presente comunicato è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .