EEMS

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ADDENDUM

AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 28 MARZO 2019 RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

PROROGA DEL TERMINE PREVISTO PER IL RIMBORSO DEL DEBITO RICONOSCIUTO

INDICE

INDICE 2
PREMESSA 3
1. AVVERTENZE 3
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 3
2.1. DESCRIZIONE DELLA MODIFICA DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE. 3
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA
DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE. 4
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELLA PROROGA
AL RIMBORSO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI4
2.4. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE 5
2.5. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI
SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE. 5
2.6. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI
INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO
I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE. 5
2.7. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE
TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE
RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. 5
2.8. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL
REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO
DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA
SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A
TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI. 6
ALLEGATO A 7

PREMESSA

Il presente documento costituisce un addendum (l'"Addendum") al documento informativo pubblicato il 28 marzo 2019 (da ora in avanti, il "Documento Informativo"), come successivamente già modificato ed integrato in data 30 settembre 2019, ed è stato approvato in data 2 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") al fine di rappresentare al mercato l'aggiornamento dei termini di restituzione del debito riconosciuto nei confronti di Gala Power S.r.l. (da ora in avanti, anche, "Gala Power" o la "Parte Correlata"): per quanto non qui riportato si rinvia al Documento Informativo e all'addendum del 30 gennaio 2019, disponibili, come il presente Addendum, presso la sede sociale della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com (sezione "Governance/Documenti informativi").

L'Addendum è redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 (da ora in avanti, anche il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (da ora in avanti, anche, la "Procedura OPC"), unitamente al parere favorevole rilasciato in data 23 marzo 2020 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato").

1. AVVERTENZE

Le condizioni dell'operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (società sottoposta a comune controllo) e risultare non in linea con quelle di mercato: tuttavia, come si può evincere anche dall'illustrazione delle condizioni contrattuali di cui al presente Addendum, nonché al Documento Informativo, a cui si rinvia, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLA MODIFICA DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE.

La Società ha ottenuto la proroga del termine di rimborso del debito riconosciuto a favore di Gala Power alla data del 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.

Si ricorda che il debito riconosciuto da EEMS nei confronti di Gala Power ha un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 202.534,14, con applicazione del tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2%, a partire dal 1° settembre 2018, rimasto invariato,

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
DEBITO ESISTENTE:	Euro 202.534,14
RIMBORSO:	Non anteriore al 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.
ULTERIORI PREVISIONI	Gli interessi sono calcolati su base giornaliera e verranno pagati in concomitanza con la restituzione della somma capitale dovuta.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'operazione coinvolge le seguenti parti correlate della Società:

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Gala Power S.r.l.	Società sottoposta a comune controllo

Gala Power è indirettamente controllata dalla Gala Holding S.r.l. (controllante diretta di EEMS) – per il tramite della sua partecipazione in Gala S.p.A.

Ciò detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società ad ottenere la proroga, ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuali, ed ha deliberato di accettare i nuovi termini per il rimborso.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELLA PROROGA AL RIMBORSO E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

Le motivazioni economiche dell'operazione sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità di prorogare il termine previsto per il rimborso del debito riconosciuto almeno fino al 30 giugno 2021, in ragione delle esigenze finanziarie della Società, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (che non sono state oggetto di modifica: tasso pari ad Euribor 6m+2%, calcolato su base giornaliera).

L'operazione non comporta il pagamento di penali od oneri aggiuntivi rispetto agli interessi.

2.4. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

L'aggiornamento dei termini di rimborso del debito riconosciuto non determina alcun effetto sull'ammontare del patrimonio netto del gruppo, poiché trattasi di mera proroga del termine precedentemente pattuito tra le parti.

Con riferimento agli interessi da riconoscere, il tasso proposto, pari all'Euribor 6m +2%, è rimasto invariato e risulta in linea con i tassi di mercato attualmente vigenti; gli interessi saranno pagati insieme con la restituzione della somma capitale.

L'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, pari ad Euro 148.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 2,97 milioni di Euro – rilevata da Borsa Italiana al 28 giugno 2019 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019).

2.5. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.6. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'operazione.

2.7. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, il Presidente e Amministratore Delegato della Società, in conformità all'iter di cui all'articolo 4 della Procedura OPC, applicabile sia per operazioni di maggiore rilevanza sia per le operazioni di minore rilevanza, ha preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato.

Al Comitato sono state fornite, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate sull'operazione, consentendo quindi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; e in particolare:

i) in data 12 marzo 2020, il Comitato ha preso favorevolmente atto della volontà dell'Amministratore Delegato di richiedere a Gala Power una proroga del termine di rimborso di ulteriori 6 mesi rispetto al termine precedentemente concordato con la Parte Correlata, e (ii) ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

ii) in data 2 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere favorevole del Comitato, ha deliberato in senso favorevole al compimento dell'operazione e approvato il presente Addendum.

iii) in data 7 aprile 2020, il Presidente e Amministratore Delegato della Società ha formalizzato la proposta alla Parte Correlata;

iv) in data 14 aprile 2020, la proroga del termine previsto per il rimborso si è perfezionata tramite scambio di proposta ed accettazione.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Addendum.

2.8. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 16 aprile 2020

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott.ssa Susanna Stefani

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DELLA EEMS ITALIA S.P.A. SU UN'OPERAZIONE CON UNA PARTE CORRELATA

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (nel seguito e per comodità anche "Comitato" o "Comitato OPC") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC Consob"), nonché dell'articolo 4.1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS" (la "Procedura OPC") in materia di operatività con le parti correlate, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• l'operazione oggetto del presente parere riguarda la proroga del termine di rimborso del debito riconosciuto a favore di Gala Power ("Gala Power" o la "Parte Correlata") alla data del 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020 (l'"Operazione");
• Gala Power è controllata indirettamente dalla Gala Holding s.r.l., per il tramite della sua partecipazione (pari all'85,54%) in Gala S.p.A.; Gala Holding s.r.l. è altresì azionista di controllo diretto (con il 89,99% del capitale sociale) di EEMS. Gala Power è dunque parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob;
• la Procedura OPC prevede che "Nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse i requisiti di composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno;
• l'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile, pari ad Euro 148.500,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 2,97 milioni di Euro – rilevata da Borsa Italiana al 28 giugno 2019 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019;
• fintantoché è una società di minore dimensione, l'Emittente intende applicare la procedura di cui all'art. 7 del Regolamento OPC Consob e 4 della Procedura OPC anche per le operazioni di maggiore rilevanza; in ogni caso, l'Operazione è di competenza dell'organo amministrativo;

CONSIDERATO CHE

• in applicazione dell'art. 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e al Comitato un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione come proposte da EEMS a Gala Power:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
DEBITO ESISTENTE:	Euro 202.534,14
RIMBORSO:	Non anteriore al 30 giugno 2021, in luogo del 31 dicembre 2020.
ULTERIORI PREVISIONI	Gli interessi, confermati nella misura del tasso Euribor 6m+2%, sono calcolati su base giornaliera e verranno pagati in concomitanza con la restituzione della somma capitale dovuta.

^- le motivazioni economiche dell'operazione sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità di prorogare il termine previsto per il rimborso del debito riconosciuto almeno fino al 30 giugno 2021, in ragione delle

esigenze finanziarie della Società, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (che non sono state oggetto di modifica: tasso pari ad Euribor 6m+2%, calcolato su base giornaliera).

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 12 marzo 2020,

RITIENE

• che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders;

E, ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Roma, 12 marzo 2020

Per il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

Il Presidente

Ing. Giuseppe De Giovanni