EEMS

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

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predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

RICONOSCIMENTO DI DEBITO E CONTESTUALE DILAZIONE DI PAGAMENTO

INDICE

INDICE	$\overline{2}$
PREMESSA	$\mathbf{3}$
1. AVVERTENZE	$\Delta$
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	$\mathbf 4$

$\,1$

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente documento (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 (il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza relativa alla proposta di riconoscimento del debito nei confronti di Gala Power S.r.l. ("Gala Power" o la "Parte Correlata") e contestuale dilazione di pagamento (l"Operazione").

L'origine dell'Operazione risale al subentro di Gala Power nelle convenzioni relative agli impianti fotovoltaici denominati EEMS1 e EEM2, già di proprietà di EEMS. In particolare:

• in data 31 agosto 2015 Gala Power ha acquistato da EEMS, unitamente ad altri asset, due unità immobiliari sulle quali insistono gli impianti fotovoltaici denominati EEMS1 ed EEMS2;
• in data 8 ottobre 2015 Gala Power ha richiesto il cambio di titolarità delle convenzioni relative ai due impianti con il Gestore dei Servizi Energetici ("G.S.E.") di conto energia ("CE"), integrata in data 8 gennaio 2016 con la richiesta per la convenzione di ritiro dedicato ("RID");
• a seguito del subentro di Gala Power le convenzioni CE e RID non hanno cambiato numero, condizioni o scadenza;
• sull'energia elettrica prodotta, il GSE aveva erogato ad EEMS, salvo conguaglio, anticipi sugli incentivi parametrati alla quantità di energia erogata: la quantificazione degli incentivi dovuti avviene infatti normalmente sulla base di stime che periodicamente devono essere verificate con le misurazioni reali e che poi determinano il conguaglio sugli importi erogati;
• dai conteggi aggiornati dal GSE con il supporto della società ENEL Distribuzione, nel corso del primo semestre 2017, sulle misurazioni degli esercizi relativi al periodo 2012-2015, è emerso che gli incentivi erogati a EEMS sono stati versati in eccesso rispetto al dovuto e, in particolare: (i) Euro 191.255,58 (al netto della ritenuta d'acconto del 4%) per incentivi di CE; (ii) Euro 7.518,15 (al netto della ritenuta d'acconto del 4%) per incentivi di CE relativi all'impianto EEMS1 di competenza per il mese di settembre 2015; (iii) Euro

3.760,41 a titolo di importi per il RID (vendita dell'energia al GSE) di competenza successiva ad agosto 2015;

• il maggior importo percepito da EEMS risulta quindi pari ad Euro 202.534,14 (il "Credito");
• in ragione di tale Credito, il GSE ha sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino al mese di gennaio 2018.

In data 17 settembre 2018, Gala Power ha richiesto ad EEMS il rimborso di Euro 202.534,14 offrendo un termine per la restituzione non anteriore al 30 settembre 2019 e l'applicazione di un tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2% a partire dal 1° settembre 2018.

Nelle more dell'istruttoria finalizzata alla pronuncia della Società sull'interesse all'Operazione, in data 19 marzo 2019 EEMS ha richiesto a Gala Power, in caso di riconoscimento del debito, una ulteriore proroga del termine per la richiesta di rimborso, non anteriore al 30 giugno 2020. In pari data la Parte Correlata ha accettato la proposta di EEMS.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 6 marzo 2019 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") che, ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC coincide con il Comitato Controllo Interno e Rischi, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (società sottoposta a comune controllo) e risultare non in linea con quelle di mercato: tuttavia, come si può evincere anche dall'illustrazione delle condizioni contrattuali, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione ha per oggetto il rimborso delle somme a titolo di incentivi di CE e RID percepiti dalla Società in eccesso (a seguito delle verifiche per il conguaglio) per l'energia prodotta dall'impianto EEMS2 negli anni 2012-2015 in forza delle relative convenzioni con il GSE.

A seguito degli accertamenti, condotti dal GSE questo ha deciso di sospendere le erogazioni dei summenzionati indennizzi relativi agli impianti EEMS1 ed EEMS 2 - nella cui titolarità Gala Power è subentrata - per compensare il Credito ricevuto da EEMS.

Le parti hanno concordato i seguenti termini e modalità al fine di regolare l'esposizione debitoria di EEMS:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
RICONOSCIMENTO DI DEBITO: AMMONTARE	Euro 202.534,14
COMPLESSIVO CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'Operazione corrisponde al valore del Credito oltre al tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2% calcolato a partire dal 1º settembre 2018.
RIMBORSO - DILAZIONE DI PAGAMENTO	Non anteriore al 30 giugno 2020.
ULTERIORI PREVISIONI	Resta impregiudicato il diritto alla restituzione della somma, oltre gli interessi nella misura suindicata, a semplice richiesta di Gala Power, decorsa la data del 30 giugno 2020.

Si precisa che il Credito richiesto da Gala Power ad EEMS ha un ammontare nominale complessivo pari ad Euro 202.534,14, al quale la Parte Correlata propone di applicare un tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2% a partire dal 1º settembre 2018, riconducendo così l'obbligazione di pagamento sotto lo schema di un finanziamento fruttifero a termine.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo riguarda le seguenti parti correlate della Società:

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Gala Power S.r.l.	Società sottoposta a comune controllo

Si precisa che Gala Power – la quale richiede ad EEMS l'erogazione della provvista necessaria per il rimborso di quanto trattenuto dal GSE, oltre al pagamento dei relativi interessi, per le ragioni sopraesposte - è indirettamente controllata dalla Gala Holding S.r.l. (controllante diretta di EEMS) - per il tramite della sua partecipazione in Gala S.p.A.

Ciò detto, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'Operazione, ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuali, ed ha deliberato di (i) procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata, (ii) accettare i termini e le condizioni per il rimborso negoziati tra le Parti e (iii) corrispondere a Gala Power gli interessi maturati e maturandi dal 1º settembre 2018 fino alla data del rimborso.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

All'esito degli accertamenti condotti da EEMS anche tramite l'esperto indipendente designato è possibile affermare che le motivazioni economiche dell'Operazione sono essenzialmente da ricondursi: da un lato, all'opportunità di evitare un contenzioso - nonché tutti i relativi costi ad esso collegati - che vedrebbe la Società probabilmente soccombente secondo un giudizio prognostico formulato dal legale designato quale esperto indipendente. Infatti, secondo il parere legale dell'esperto l'incasso da parte di EEMS delle somme non dovute legittimerebbe Gala Power ad agire fondatamente nei confronti di EEMS quantomeno ai sensi dell'art. 2041 del codice civile con l'azione di arricchimento senza giusta causa; dall'altro lato, all'opportunità prorogare il rimborso del Credito almeno fino al 30 giugno 2020, nonché di determinare la durata del finanziamento a condizioni in ogni caso in linea con quelle previste dal mercato (tasso pari ad Euribor 6m+2% e scadenza determinata dalla Società in una data successiva al 30 giugno 2020).

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione consiste: (i) nel riconoscimento del debito e quindi nel rimborso alla Parte Correlata di quanto trattenuto dal GSE a Gala Power a titolo di maggior indennizzo pagato ad EEMS per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2015 - in un periodo precedente la cessione degli impianti e delle relative convenzioni da EEMS a Gala Power, per un totale complessivo di Euro 202.534,14; (ii) nella concessione di un termine non anteriore al 30 giugno 2020 per il suddetto rimborso e quindi in un finanziamento oneroso.

Con riguardo al primo aspetto l'importo complessivo ricevuto dalla Società a titolo di indennizzo in eccesso e che dovrà pagare a Gala Power sarà corrispondente alla somma dell'ammontare degli incentivi di CE e di RID - al netto della ritenuta d'acconto del 4% - oltre a interessi nella misura convenzionale indicata, calcolati a partire dal 1º settembre 2018.

L'Operazione non comporta il pagamento di penali od oneri aggiuntivi rispetto agli interessi.

Le condizioni alle quali Gala Power ha accordato il finanziamento sono in linea con quelle previste dal mercato.

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

Gli effetti dell'Operazione sono legati alle motivazioni di cui al precedente paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

L'Operazione non determina effetti sull'ammontare del patrimonio netto del Gruppo, né ha effetti diluitivi sulle quote possedute dai singoli Azionisti poiché, a seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legali, tale importo era stato precedentemente accantonato per l'intero ammontare tra le passività potenziali. Sulla base delle informazioni rese note al mercato all'interno della Relazione sulla Gestione al 30 giugno 2018 relativamente alla posizione finanziaria netta del Gruppo - che è pari a euro 763 migliaia l'Operazione ridurrà la stessa per l'ammontare complessivo dell'importo in parola.

Con riferimento agli interessi da riconoscere il tasso proposto pari all'Euribor 6m +2% risulta in linea con i tassi di mercato attualmente vigenti.

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'importo che in esecuzione dell'Operazione verrà corrisposto a Gala Power, complessivamente pari almeno ad Euro 202.534,14 (a cui va aggiunto l'ammontare degli interessi), risulta superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile alla Società, che è pari ad Euro 161.000, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana al 29 giugno 2018 (Euro 3,22 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione del presente Documento Informativo, la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018.

DELL'ORGANO COMPONENTI $_{\rm DI}$ SUI COMPENSI $DEI$ INCIDENZA $2.6.$ AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione Governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'Operazione.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391 del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione ed è stato dato parere favorevole dal Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni dell'Emittente, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art. 4 della Procedura OPC. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; e in particolare:

i) in data 8 febbraio 2019 il Comitato, su richiesta dell'Amministratore Delegato, ha deliberato (i) di avviare l'istruttoria sull'Operazione e (ii) di individuare un esperto indipendente al quale conferire l'incarico per il rilascio di un parere legale, previa acquisizione dell'attestazione di indipendenza;

ii) in data 6 marzo 2019 il Comitato, esaminata la documentazione rilevante e il parere legale ricevuto dall'esperto indipendente Avv. Filippo Falivene dell'Ordine degli Avvocati di Rieti, (i) ha preso favorevolmente atto della volontà dell'Amministratore Delegato di richiedere a Gala Power una dilazione del termine di rimborso di ulteriori nove mesi rispetto al termine precedentemente proposto dalla Parte Correlata, e (ii) ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della

Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

iii) in data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato, preso atto del parere dell'esperto indipendente Avv. Filippo Falivene, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione dando mandato all'Amministratore Delegato di formalizzare il riconoscimento di debito e la contestuale dilazione di pagamento nei termini sopra rappresentati;

iv) in data 28 marzo 2019 l'Amministratore Delegato ha proceduto alla formalizzazione della relativa documentazione.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, i pareri rilasciati dal Comitato e dall'esperto indipendente sono allegati al presente Documento Informativo.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 28 marzo 2019

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott.ssa Susanna Stefani depeler Ht

ALLEGATO A

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di EEMS Italia S.p.A.

Milano, 6 marzo 2019

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (nel seguito e per comodità anche "Comitato" o "Comitato OPC") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC Consob"), nonché dell'articolo 4.1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS" (la "Procedura OPC") in materia di operatività con le parti correlate, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391 bis del codice civile.

PREMESSO CHE

l'operazione oggetto del presente parere riguarda l'atto ricognitivo da parte della Società nei confronti di Gala Power s.r.l. ("Gala Power" o la "Parte Correlata") della somma di Euro 202.534,14 (il "Credito") pari a quanto versato dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE") ad EEMS a titolo di maggior indennizzo per l'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici

EEMS1 ed EEMS2 nel periodo 2012-2014 - e cioè in un periodo precedente la cessione delle convenzioni da EEMS a Gala Power (l"Operazione");

• Gala Power è controllata indirettamente dalla Gala Holding s.r.l., per il tramite della sua partecipazione (pari all'85,54%) in Gala S.p.A.; Gala Holding s.r.l. è altresì azionista di controllo diretto (con il 89,99% del capitale sociale) di EEMS. Gala Power è dunque parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob:
• la Procedura OPC prevede che "Nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse i requisiti di composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno;
• l'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad Euro 161.000,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 3,22 milioni di euro – rilevata da Borsa Italiana al 28 giugno 2018 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno $2018$ ;
• fintantoché è una società di minore dimensione, l'Emittente intende applicare la procedura di cui all'art. 7 del Regolamento OPC Consob e 4 della Procedura OPC anche per le operazioni di maggiore rilevanza; in ogni caso, l'Operazione è di competenza dell'organo amministrativo;

CONSIDERATO CHE

in applicazione dell'art. 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e al Comitato un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

in definitiva le seguenti caratteristiche dell'Operazione come proposte da Gala Power:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
RICONOSCIMENTO DI DEBITO: AMMONTARE	Euro 202.534,14
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'Operazione corrisponde al valore del Credito oltre al tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2% calcolato a partire dal 1º settembre 2018.
RIMBORSO – DILAZIONE DI PAGAMENTO	Non anteriore al 30 settembre 2019.
ULTERIORI PREVISIONI	Resta impregiudicato il diritto alla restituzione della somma, oltre gli interessi nella misura suindicata, a semplice richiesta di Gala Power, decorsa la data del 30 settembre 2019.

• le motivazioni economiche dell'Operazione, che sono essenzialmente da ricondursi, da un lato, all'opportunità di evitare un contenzioso - nonché tutti i relativi costi ad esso collegati che potrebbe vedere la Società soccombente: ed infatti, da quanto si evince dal parere dell'esperto indipendente, alla luce della documentazione fornitagli, "l'aver EEMS incassato somme non dovute legittimerebbe Gala Power ad agire nei suoi confronti quantomeno ai sensi dell'art. 2041 cod. civ. con l'azione generale di arricchimento senza giusta causa"; dall'altro lato, all'opportunità di ottenere una dilazione di pagamento al 30 settembre 2019 - con la precisazione che la Società potrebbe ottenere un'ulteriore proroga, ovvero che il termine per la richiesta di rimborso possa essere posticipato al 30 giugno 2020 (in luogo del 30 settembre 2019);
• la somma verrà restituita dall'Emittente in esecuzione di un accordo che prevede altresì la corresponsione di interessi, in applicazione di un tasso di interesse convenzionale pari all'Euribor 6m +2% a partire dal 1º settembre 2018, e quindi, in ogni caso, a condizioni in linea con quelle di mercato;
• le modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione, individuate all'esito degli accertamenti condotti da EEMS tramite i propri legali/consulenti.

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 6 marzo 2019,

RITIENE

la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione, nonché la sua conformità all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders,

E, ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati - ivi inclusa la possibilità di una ulteriore dilazione dei termini di rimborso almeno al 30 giugno 2020.

Milano, 6 marzo 2019

E Val $\mathbb{Z} \mathfrak{S}$ Trece

Per il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

Il Presidente

Ing. Giuseppe De Giovanni

STUDIO DELL'AVVOCATO FILIPPO FALIVENE

AVV. FILIPPO FALIVENE AVV. MARIA RAFFAELLA MAZZA AVV. CHIARA DI NARDO

Rieti, lì martedì 5 marzo 2019

Spett.le EEMS ITALIA S.p.a. Via delle Scienze n° 5 02015 CITTADUCALE (RI)

PARERE

Mi viene richiesto di esprimere un parere in ordine alla proposta di "riconoscimento del debito e contestuale dilazione di pagamento" predisposta dalla GALA POWER S.r.l. (datata 17.09.2018).

Al fine di valutare la legittimità della richiesta della proponente, che ovviamente (se non lo ha già fatto) deve fornire la prova documentale del depauperamento subito (€ 202.534,14) per effetto del recupero "coattivo" degli incentivi indicati nella prima pagina della comunicazione di cui sopra, ho ritenuto necessario acquisire la documentazione che mi è stata trasmessa con mail del 01.03.2019.

Dalla lettura del rogito di compravendita del 31.08.2015 (rogito Notaio Dott.ssa Barbara Franceschini di Roma, rep. 3409 / 2008), ritengo di poter enucleare le considerazioni che seguono.

Con il richiamato atto di compravendita la Vs Società ha ceduto a GALA POWER S.r.l., unitamente ad altri cespiti, le unità immobiliari di cui al capo 1) lettera d), sulle quali insistono gli impianti fotovoltaici (denominati EEMS 1 e EEMS 2), evidenziando altresì l'avvenuta sottoscrizione (in data 05.09.2011 e 13.01.2012) con il GESTORE DEI SERVIZI ENERGETICI (di seguito G.S.E.) di due distinte convenzioni per il riconoscimento dei relativi indennizzi.

Avvocato Filippo Falivene

Nell'ultimo paragrafo dello stesso articolo, prima della descrizione catastale degli immobili, la Società cessionaria ha assunto l'onere di richiedere al G.S.E. la variazione in proprio favore della titolarità degli impianti fotovoltaici e delle convenzioni ad essi associate.

Premesso che non mi è nota la data in cui GALA POWER S.r.l. ha provveduto alla comunicazione al G.S.E. del ridetto trasferimento della titolarità degli incentivi, e quindi del subentro nelle convenzioni e/o la sottoscrizione di altre, mi sembra di poter trarre le conclusioni che seguono, alla luce del testo delle convenzioni, con la doverosa premessa che gli incentivi di cui il G.S.E. ha chiesto la restituzione a GALA POWER S.r.l. (compensando il relativo importo con quelli maturati da quest'ultima a valle del rogito notarile) si riferiscono - per quanto a mia conoscenza – a periodi anteriori alla intervenuta cessione.

A mio avviso GALA POWER S.r.l. non avrebbe dovuto essere coinvolta nella richiesta di restituzione operata dal G.S.E., in quanto le due Società contraenti (del rogito Notaio Franceschini) sono senza dubbio soggetti diversi, con propria autonomia giuridica, di talchè GALA POWER S.r.l. avrebbe dovuto / potuto contestare la compensazione eseguita dal G.S.E., essendo la solidarietà (tra cedente e cessionario) prevista e riconducibile solo all'ipotesi di "cessione dei crediti", così come regolamentata dalla convenzione, e quindi chiedere al G.S.E. l'accredito in proprio favore degli importi indebitamente incassati da quest'ultimo attraverso una compensazione obiettivamente "forzata".

Ritengo che la scelta di GALA POWER S.r.l. sia stata di natura "politica" nel voler evitare un contenzioso con il G.S.E. per l'ipotesi che quest'ultimo (come prevedibile) non avesse voluto recedere dalla posizione assunta.

Al di là del contenuto dell'art. 3 del rogito notarile, con il quale la Vs Società garantisce di essere in regola con il pagamento "di qualunque tassa e imposta
(diretta o indiretta) afferente quanto in oggetto ....", essendo altamente opinabile che gli incentivi possano essere riconducibili al concetto di "imposta o tassa" (diretta o indiretta), non c'è dubbio che la Vs Società sia tenuta a rimborsare al G.S.E. quanto illegittimamente percepito (ovviamente se è nei limiti quantitativi in cui la circostanza risponda al vero) e quindi, considerata la scelta di GALA POWER S.r.l. di non contestare "l'iniziativa" (di compensazione) del G.S.E., l'obbligo di restituire a quest'ultima l'importo che la stessa si è visto "sottrarre" dal gestore.

Al di là della tipologia di azione giudiziaria applicabile alla fattispecie, a mio avviso, nell'ottica di una soluzione negoziale "intermedia" (nei rapporti con il G.S.E.), GALA POWER S.r.l. avrebbe potuto invocare il disposto degli artt. 1180 e 1201 del codice civile (che regolano l'adempimento del terzo e la surrogazione), l'aver EEMS ITALIA S.p.a. incassato somme non dovute legittimerebbe GALA POWER S.r.l. ad agire nei Vs confronti quantomeno ai sensi dell'art. 2041 c.c. con l'azione generale di arricchimento "senza giusta causa".

In conclusione, ad evitare un contenzioso che probabilmente vedrebbe la Vs Società soccombente, ritengo che la proposta formulata da GALA POWER S.r.l.

$\overline{2}$

STUDIO DELL'AVVOCATO FILIPPO FALIVENE

AVV. FILIPPO FALIVENE AVV. MARIA RAFFAELLA MAZZA AVV. CHIARA DI NARDO

Rieti, lì mercoledì 6 marzo 2019

Spett.le EEMS ITALIA S.p.A. Viale delle Scienze n° 5 02015 CITTADUCALE (RI)

DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB Nº 17221/2010

Il sottoscritto Avv. Filippo Falivene del Foro di Rieti, nato a Rieti (RI) il 24.04.1958, codice fiscale FLV FPP 58D24 H282R, incaricato da EEMS ITALIA S.p.a. di rendere un parere legale a supporto delle valutazioni degli Amministratori indipendenti di EEMS ITALIA S.p.a. in relazione all'operazione riguardante il riconoscimento di un debito nei confronti della GALA POWER S.r.l., ai sensi e per gli effetti degli artt. 46, 47 e 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 nº 445,

ATTESTA

la propria indipendenza ai sensi del Regolamento CONSOB adottato con delibera $n^{\circ}$ 17221/2010.

In particolare, in conformità con quanto previsto dal paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC,

DICHIARA

• a) che il sottoscritto non è socio, amministratore o sindaco di EEMS ITALIA S.p.a. e/o di GALA POWER S.r.l., o di società o enti che le controllano, anche congiuntamente, o che sono controllate da EEMS ITALIA S.p.a. e/o da GALA POWER S.r.l. o sottoposte a comune controllo con EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l., né di esserlo stato nell'esercizio antecedente al conferimento dell'Incarico;
• b) che il sottoscritto non è legato a EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l. o ad altre società o enti che le controllano, anche congiuntamente, o che sono controllate da EEMS ITALIA S.p.a. e/o da GALA POWER S.r.l. o sottoposte a comune controllo con EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l., da rapporti di lavoro subordinato, né di esserlo stato nell'esercizio antecedente al conferimento dell'Incarico;
• c) che il sottoscritto non intrattiene, né ha intrattenuto nell'esercizio corrente e in quello antecedente al conferimento dell'Incarico, relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie (i) con EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l., (ii) con altre società o enti che le controllano, anche congiuntamente, o che sono controllate da EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l. o sottoposte a comune controllo con EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l. (iii) con gli amministratori delle società o enti di cui ai precedenti punti (i) e (ii);
• d) che il sottoscritto non si trova in una situazione che può compromettere comunque la propria indipendenza nei confronti di EEMS ITALIA S.p.a. e/o GALA POWER S.r.l. e, nel caso di sopravvenienza di tale situazione nel corso dell'Incarico, si impegna a darne immediata comunicazione.

Il sottoscritto si impegna, anche per conto dei propri collaboratori e colleghi ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile:

• $(i)$ a mantenere strettamente riservate e a non divulgare, e/o comunque a non rendere noti a terzi tutti gli atti, i documenti, le informazioni, le notizie, le stime e i dati, di qualsiasi natura (anche se non espressamente qualificati come "riservati") che saranno in qualunque modo forniti dalla Società e dai suoi rappresentanti al Consulente in ragione dell'espletamento dell'Incarico e riquardanti la Società, le società del Gruppo o l'operazione, che non siano di pubblico dominio per ragioni diverse dall'inadempimento del presente impegno di riservatezza:
• ad utilizzare le menzionate informazioni esclusivamente allo $(ii)$ scopo di espletare l'Incarico, e in particolare a non utilizzarle per fini che non attengono all'espletamento dell'Incarico, o comunque in modo da danneggiare la Società o le società del Gruppo;

$\overline{2}$

$(iii)$ tenuto conto che le azioni della Società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., ad osservare rigorosamente la normativa vigente in materia di utilizzo di informazioni riservate e privilegiate relative a società quotate ed, in particolare, ogni applicabile disposizione del Reg. UE nº 596/2014, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 nº 58 e dei relativi regolamenti attuativi, con particolare riferimento alla normativa in materia di market abuse.

Il Consulente prende atto che il proprio parere legale che verrà rilasciato a EEMS ITALIA S.p.a. sarà allegato al documento informativo che dovrà essere pubblicato dalla Società, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile in materia di operazioni con parti correlate.

Cordiali saluti.

Avv. Filippo Falivene