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Related Party Transaction • Apr 18, 2019

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7 della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

SULL'OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO SOCI INFRUTTIFERO

INDICE 2
PREMESSA 3
1. AVVERTENZE 3
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 4
ALLEGATO A 9

PREMESSA

Il presente documento informativo documento (il "Documento Informativo") è stato predisposto da EEMS Italia S.p.A. ("EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 (il "Regolamento OPC") e dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante il finanziamento soci (l'"Operazione" o il "Finanziamento") concesso dalla controllante Gala Holding S.r.l. ("Gala Holding"), che alla data del presente Documento Informativo detiene una partecipazione nella Società pari all'89,99%. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione per un importo massimo complessivo di Euro 380.000,00.

L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, che per le operazioni di finanziamento individua il (contro)valore economico dell'operazione nell'importo oggetto di finanziamento. Tale importo risulta superiore alla soglia del 5% della capitalizzazione, come innanzi precisato.

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 9 aprile 2019 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato") che, ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC coincide con il Comitato Controllo Interno e Rischi, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet www.eems.com (sezione GOVERNANCE), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della controparte (società che controlla EEMS): tuttavia, come si può evincere anche dall'illustrazione delle condizioni concesse dalla Gala Holding, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati.

Il Comitato è stato informato tempestivamente sui termini e sulle condizioni dell'Operazione, e ha rilasciato il proprio parere favorevole prima dell'invio della richiesta di finanziamento da parte della Società; il parere è allegato al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione consiste nella conclusione di un contratto con il quale Gala Holding ha concesso alla Società un finanziamento soci infruttifero. In particolare i termini e le condizioni del Finanziamento sono i seguenti:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
IMPORTO DEL FINANZIAMENTO	Euro 380.000,00
MODALITÀ E TEMPISTICHE DELL'OPERAZIONE	Il Finanziamento è stato erogato in un'unica soluzione in data 12 aprile 2019.
CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	Il Finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.
CONDIZIONI PER IL RIMBORSO	La somma capitale dovrà essere restituita a Gala Holding in un'unica soluzione. Non è ammessa la compensazione con alcun eventuale credito di EEMS nei confronti di Gala Holding.
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'Operazione è pari ad Euro 380.000,00 dal momento che le Parti hanno concordato che il finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.
TERMINE PER IL RIMBORSO	Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro il 30 giugno 2020.

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo riguarda la seguente parte correlata della Società:

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Gala Holding S.r.l.	Società che detiene una partecipazione pari all'89,99% del capitale sociale di EEMS

Gala Holding si configura quale azionista di controllo della Società e, dunque, parte correlata ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 del Regolamento OPC.

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

Le motivazioni economiche dell'Operazione sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione della Società, supportando così la continuità aziendale nell'orizzonte dei 12 mesi.

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

L'Operazione consiste nella conclusione di un contratto di finanziamento infruttifero con l'azionista di maggioranza con termine per il rimborso al 30 giugno 2020.

L'importo complessivo dell'Operazione corrisponde a quanto ricevuto dalla Società a titolo di finanziamento.

L'Operazione non comporta il pagamento di penali o oneri aggiuntivi (ad es. la prestazione di garanzie).

In ragione (i) della tempistica di realizzazione, (ii) dell'assenza di interessi di qualsivoglia natura, nonché (iii) della mancanza di penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (ad es. la prestazione di garanzie), l'Operazione è stata conclusa a condizioni più vantaggiose di quelle rinvenibili nel mercato creditizio.

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE.

Gli effetti dell'Operazione sono legati alle motivazioni di cui al precedente paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

L'Operazione non genera costi in quanto trattasi di un finanziamento infruttifero di interessi.

Gli effetti patrimoniali dell'Operazione consistono: nell'incremento dei debiti verso controllante per un importo pari a quello del Finanziamento e nell'incremento delle disponibilità liquide per un importo pari a quello del Finanziamento.

Dal punto di vista finanziario, l'Operazione comporta un incremento della componente debitoria all'interno della posizione finanziaria netta di EEMS ma un correlato incremento delle disponibilità liquide e pertanto risulta neutra.

L'Operazione consiste nella conclusione di un contratto con il quale Gala Holding ha concesso alla Società un finanziamento soci infruttifero e si configura quale operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l'importo che in esecuzione dell'Operazione è stato corrisposto da Gala Holding, complessivamente pari ad Euro 380.000,00, risulta superiore alla soglia di rilevanza applicabile alla Società - che è pari ad Euro 161.000,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società rilevata da Borsa Italiana al 29 giugno 2018 (Euro 3,22 milioni), ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato al momento dell'approvazione dell'Operazione, la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018.

2.6. INCIDENZA SUI COMPENS I DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione Governance e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

2.7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DA COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI O DIRIGENTI DELL'EMITTENTE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE PREVISTE DAI PARAGRAFI 14.2 E 17.2 DELL'ALLEGATO I AL REGOLAMENTO N. 809/2004/CE.

Non vi sono membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti dell'Emittente direttamente coinvolti nell'Operazione.

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In particolare, l'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato.

Tenuto conto della qualifica di società di minori dimensioni di EEMS, è stato applicato l'iter procedimentale previsto dall'art. 4 della Procedura OPC. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni. In particolare:

i) in data 9 aprile 2019 il Comitato, dopo aver esaminato la proposta avente ad oggetto il contratto di finanziamento su richiesta dell'Amministratore Delegato, ha rilasciato il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni;

ii) in data 11 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni – sentito anche il Collegio Sindacale - ha approvato il Finanziamento nei termini e nelle condizioni contenuti nella la proposta di contratto, dando mandato all'Amministratore Delegato affinché ponga in essere tutte le attività necessarie per il perfezionamento e l'esecuzione dell'Operazione;

iii) in data 11 aprile 2019 il contratto di finanziamento si è perfezionato tramite scambio di proposta ed accettazione;

iv) in data 12 aprile 2019 Gala Holding ha provveduto al versamento della somma.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC e art. 7 della Procedura OPC, il parere rilasciato dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo.

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 17221/10 DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Milano, 18 aprile 2019

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott.ssa Susanna Stefani

ALLEGATO A

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A.

e, p.c., alla c.a. del Collegio Sindacale di EEMS Italia S.p.A.

PARERE AI SENSI DELL'ART. 8, COMMA 1 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221/2010 IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELL'ART. 4.1 DELLA PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI EEMS ITALIA S.P.A.

Egregi Signori,

il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (nel seguito e per comodità anche "Comitato") di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS", la "Società" o l'"Emittente") ha predisposto il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC"), nonché dell'articolo 4.1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS" (la "Procedura OPC") in materia di operatività con le parti correlate, in conformità con quanto previsto – a livello di legislazione primaria – dall'art. 2391-bis del codice civile.

PREMESSO CHE

• l'operazione oggetto del presente parere è il finanziamento soci (l'"Operazione" o il "Finanziamento") concesso dalla controllante Gala Holding S.r.l. ("Gala Holding");
• Gala Holding è azionista di controllo diretto (con il 89,99% del capitale sociale) di EEMS e, dunque, parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (a)(i) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob;
• la Procedura OPC prevede che "nel caso in cui fosse costituito il Comitato per il Controllo Interno e questo rispettasse i requisiti di composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può coincidere con il Comitato per il Controllo Interno";
• l'Operazione è di maggiore rilevanza in quanto l'ammontare del controvalore dell'Operazione, in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari ad

Euro 161.000,00, corrispondente al 5% della capitalizzazione della Società – 3,22 milioni di euro – rilevata da Borsa Italiana al 29 giugno 2018 (ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato dalla Società, ad oggi, la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018);

• fintantoché è una società di minore dimensione, l'Emittente intende applicare la procedura di cui all'art. 7 del Regolamento OPC Consob e 4 della Procedura OPC anche per le operazioni di maggiore rilevanza; in ogni caso, l'Operazione è di competenza dell'organo amministrativo;

CONSIDERATO CHE

• in applicazione dell'art. 4 della Procedura OPC e della vigente normativa, al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite informazioni complete ed adeguate sull'Operazione, consentendo ad entrambi di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e deliberativa, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni, e al Comitato un concreto coinvolgimento nella fase della definizione dei termini dell'Operazione;

VALUTATE

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
IMPORTO MASSIMO DEL FINANZIAMENTO	Euro 380.000,00
MODALITÀ E TEMPISTICHE DELL'OPERAZIONE	Il Finanziamento è stato erogato in un'unica soluzione in data 12 aprile 2019.
CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	Il Finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.
CONDIZIONI PER IL RIMBORSO	La somma capitale dovrà essere restituita a Gala Holding in un'unica soluzione. Non è ammessa la compensazione con alcun eventuale credito di EEMS nei confronti di Gala Holding.
CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OPERAZIONE	Il controvalore dell'Operazione è pari ad Euro 380.000,00 dal momento che le Parti hanno concordato che il finanziamento non è produttivo di interessi neppure nella misura legale.

• le seguenti caratteristiche dell'Operazione come proposte da EEMS a Gala Holding:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

TERMINE PER IL RIMBORSO

Il rimborso da parte di EEMS dovrà avvenire entro il 30 giugno 2020.

• le motivazioni economiche dell'Operazione, che sono essenzialmente da ricondursi all'opportunità per EEMS di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione della Società, supportando così la continuità aziendale nell'orizzonte dei 12 mesi;
• le condizioni vantaggiose in ragione (i) della tempistica di realizzazione, (ii) dell'assenza di interessi di qualsivoglia natura, nonché (iii) della mancanza di penali o oneri aggiuntivi di qualsivoglia natura (ad es. la prestazione di garanzie).

Tutto ciò premesso, considerato e valutato, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 9 aprile 2019,

RITIENE

• − che la Società ha interesse al compimento dell'Operazione che le permetterà di provvedere senza soluzione di continuità alle ordinarie esigenze di gestione della Società, supportando così la continuità aziendale nell'orizzonte dei 12 mesi;
• − convenienti e corretti i termini e le condizioni economiche del contratto come sopra rappresentate;
• − che l'Operazione è conforme all'interesse sociale della Società e di tutti i suoi stakeholders;

e, pertanto,

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni nei termini sopra rappresentati.

Milano, 9 aprile 2019

Per il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

Il Presidente

Ing. Giuseppe De Giovanni