STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni denominata "EEMS Italia S.p.A."

Articolo 2

La Società ha sede in Milano, all'indirizzo risultante dal competente registro delle imprese.

La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione dell'organo amministrativo dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.

Nelle forme di legge, mediante deliberazione dell'organo amministrativo, potranno essere istituite, trasferite e soppresse sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, nonché uffici tecnici e di servizio e altre unità locali sia in Italia che all'estero.

Il domicilio dei soci per i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3

La società ha per oggetto, sotto l'osservanza delle norme di legge, le seguenti attività:

a) lo svolgimento quale cliente grossista idoneo alle attività di libero mercato, ove occorrano le condizioni di legge delle fasi e dei processi consentiti dalle normative comunitarie e nazionali afferenti alla libera circolazione dei diversi vettori energetici in ambito comunitario e non;

b) il commercio e la ripartizione dell'energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, sotto qualsiasi forma, nonché la vendita di altri prodotti e servizi al fine di un miglior sfruttamento della rete commerciale;

c) la compravendita degli strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi vettore e/o prodotto energetico, comunque in via non prevalente, non a fini di collocamento e non nei confronti del pubblico, nel rispetto della normativa vigente e quindi con esclusione delle operazioni di raccolta del risparmio e di altre attività riservate a Istituti di credito e finanziari;

d) la progettazione, la costruzione, la vendita, l'installazione e la manutenzione di impianti elettrici, elettronici e del gas, nonché la Direzione Lavori ed il Project Management anche per conto terzi ed i relativi servizi di assistenza e manutenzione;

e) la progettazione, la realizzazione e la gestione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili (eolici, fotovoltaici, idroelettrici, da biomassa, etc.);

f) la progettazione e la realizzazione di interventi di risparmio energetico per l'edilizia residenziale, pubblica e privata, strutture industriali, edifici pubblici, scuole, ospedali, etc.;

g) la progettazione di nuovi impianti di pubblica illuminazione in conformità alle pertinenti Leggi vigenti sul "Risparmio Energetico" e all'inquinamento luminoso e progettazione di adeguamento alle stesse leggi per impianti esistenti;

h) la costruzione e la riparazione di apparecchiature elettroniche e di trasmissione e ricezione di dati;

i) la ricerca e lo sviluppo con conseguente brevettazione e la compravendita di brevetti;

j) l'installazione e l'esercizio con qualsiasi mezzo e sistema di reti ed impianti, compresi i servizi di ESCO (gestione e manutenzione d'impianti, energy performance contracting);

k) qualunque altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria relativa in via prevalente al settore dell'energia;

l) la fornitura ad aziende, persone fisiche ed enti privati e pubblici di servizi e prestazioni ad elevato contenuto tecnico e professionale, quali studi, ricerche, analisi e misurazioni, consulenze, progettazione, direzione operativa, direzione lavori, sicurezza, inerenti ai settori dell'architettura, dell'ingegneria civile e industriale, dell'ambiente, del territorio, delle infrastrutture, dell'energia, dell'informazione e relativo marketing analitico, strategico e operativo.

Per il solo fine del raggiungimento dello scopo sociale in via strumentale e residuale rispetto a questo, e nei limiti di legge, essa può:

compiere qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, finanziaria (cessione di crediti, swap, derivati, futures, ecc., in ogni caso non nei confronti del pubblico) e bancaria, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi;
stipulare convenzioni, contratti, accordi con Enti Pubblici e Privati e con altre imprese, nonché partecipare a bandi, concorsi e gare di appalto;
partecipare a consorzi e ad associazioni temporanee di imprese, anche con la qualifica di capogruppo;
assumere partecipazioni ed interessenze sotto qualsiasi forma, sia direttamente che indirettamente, in imprese e società od enti, anche esteri, con oggetto uguale, affine o connesso al proprio nel rispetto delle norme vigenti svolgendo anche attività di direzione, coordinamento e controllo oltre ad attività di servizio all'operatività del gruppo;
prestare, non nei confronti del pubblico, garanzie, sia reali, sia personali, per obbligazioni assunte da soggetti appartenenti al gruppo o da terzi qualora l'interesse sociale lo richieda;
promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione nonché l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati.

In ogni caso con divieto di svolgere attività riservate per legge ed in particolare riservate alle imprese di cui al T.U. Bancario e al T.U. sull'Intermediazione Finanziaria (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e D.Lgs. 24/2/1998 n. 58 e successive integrazioni o modifiche).

Articolo 4

La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea straordinaria dei soci; in tal caso non spetta ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa deliberazione il diritto di recesso dalla società. In difetto di decisione dell'assemblea, la durata sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo il diritto di recesso dei soci in qualsiasi momento, con un preavviso di 12 (dodici) mesi, eccetto il caso in cui le azioni siano quotate in un mercato regolamentato.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 4.465.878 suddiviso in numero 10.579.788 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

I conferimenti potranno avere ad oggetto anche beni diversi dal danaro.

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge, ferma restando l'esclusione del diritto di opzione nei casi previsti dall'art. 2441, commi quarto e quinto, del codice civile. Ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in una apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavori dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anchemediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale e delle emissioni di azioni e/o obbligazioni convertibili e/o warrant, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/o obbligazioni convertibili da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche di sottoscrizione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del <Piano di Stock Option 2023- 2025= approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine.

In data 22 febbraio 2024 l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di far luogo al raggruppamento delle azioni ordinarie secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 80 (ottanta) azioni ordinarie ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 dicembre 2024, in parziale esercizio della delega conferita ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile in sede straordinaria dall'assemblea degli azionisti del 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 14.500.000,00 (quattordicimilioni cinquecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla prima tra le date del 31 dicembre 2029 e quella di integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Articolo 6

Gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati <in conto capitale= ove non risulti che siano stati fatti ad altro titolo. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili.

La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Articolo 7

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.

La Società, a norma e con le modalità di legge, avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse, strumenti finanziari (ivi inclusi strumenti finanziari partecipativi, ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, delcodice civile), nonché obbligazioni, anche convertibili e/o <cum warrant= e warrants, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi. Salvo i casi di competenza assembleare inderogabile, l'emissione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti.

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua pari al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 cod. civ..

Articolo 8

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

OBBLIGAZIONI

Articolo 9

L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo con verbale redatto da un notaio.

L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci la quale può delegare all'organo amministrativo i poteri necessari per l'emissione ai sensi dell'art. 2420 ter del codice civile. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione.

PATRIMONI DESTINATI

Articolo 10

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e seguenti del codice civile.

La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.

ASSEMBLEE

Articolo 11

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere tenuta presso la sede sociale o in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze derivanti dalla struttura o dall'oggetto della Società.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può essere inoltre convocata, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Gli Amministratori devono convocare a norma di legge l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali, a norma di legge, l'assemblea deve deliberare su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Articolo 12

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria è convocata, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente, mediante avviso contenente l'indicazione dell'elenco delle materie da trattare ,del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché delle ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente, da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e secondo le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente.

Qualora le azioni della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, la convocazione potrà essere alternativamente effettuata mediante comunicazione ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può indicare una unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche la data di seconda ed ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Articolo 13

Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetti il diritto di voto in quella assemblea per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – di volta in volta vigenti.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso di convocazione.

Articolo 14

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, anche dal regolamento assembleare eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal Vice Presidente e, in assenza di quest'ultimo, da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea nomina un Segretario, socio o non socio.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea, che questa sia regolarmente costituita ed atta a deliberare nonché di regolare la discussione, determinare il sistema di votazione, eccezion fatta per l'ipotesi prevista dall'art. 16 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il meccanismo del voto di lista, accertare e proclamare i risultati della votazione stessa.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Nei casi di legge, ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio.

Articolo 15

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge, fermo quanto previsto dal successivo art. 16.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 16

La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con regolamento.

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.

La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. La lista per la quale non sono osservate le previsioni del presente articolo è considerata non presentata.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;

ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. In caso di persistente parità di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori non facenti parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominati dall'assemblea ordinaria degli azionisti sulla base del voto di lista, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto appartenente alla sezione della lista da cui era stato tratto l'amministratore venuto meno e così via in caso di indisponibilità e ineleggibilità di quest'ultimo, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e siano disponibili ad accettare la carica e sempre a condizione che sia garantito il rispetto dei requisiti di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto; qualora per qualsiasi ragione non vi fossero nominativi disponibili, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. Gli Amministratori così nominati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla loro sostituzione nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare un Amministratore facente parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Qualora il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dal presente Statuto dell'Amministratore venuto a mancare, questi sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base dei criteri descritti, il Consiglio procederà alla sostituzione ai sensi degli artt. 2386 e 2409-noviesdecies del codice civile nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo. L'Amministratore così nominato resterà in carica fino alla prossima Assemblea, che dovrà provvedere alla sostituzione nel rispetto ove del caso del principio di rappresentanza delle minoranze e della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Ove venga a cessare il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di esso assume la presidenza il secondo componente eletto nella seconda sezione della lista da cui era stato tratto il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato. Ove ciò non sia possibile, si procederà ai sensi del precedente comma.

Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori in carica per la sua ricostituzione integrale in conformità alle disposizioni che precedono.

Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione in accordo alle disposizioni che precedono e non sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Articolo 17

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Il Consigliere più anziano di età, qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Articolo 18

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non sia espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.;
b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Articolo 19

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento e/o uno o più Amministratori Delegati, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti quei poteri che sono per legge delegabili al Presidente, al Vice Presidente, agli Amministratori Delegati, al Comitato Esecutivo ed a uno o più Consiglieri di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali nonché Procuratori Speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone mansioni, attribuzioni e poteri, anche di rappresentanza, nel rispetto delle limitazioni di legge.

Nei limiti dei loro poteri, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo possono rilasciare anche a terzi procure speciali per categorie di atti di ordinaria amministrazione, nonché per determinati atti di straordinaria amministrazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in tema di società quotate.

Articolo 20

Al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, ove questi siano stati nominati, spetta disgiuntamente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione.

L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al Presidente, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci, anche su richiesta scritta di almeno due Consiglieri, mediante lettera raccomandata, telefax, telegramma o posta elettronica da spedirsi almeno sette giorni prima dell'adunanza all'indirizzo o numero di telefax comunicato dagli Amministratori all'atto di accettazione della carica o comunicato successivamente per iscritto alla Società.

Può essere convocato anche mediante telefax, telegramma o posta elettronica, da inviarsi almeno un giorno prima dell'adunanza, quando particolari ragioni di urgenza lo esigano.

Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ovvero da ciascun membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le riunioni non convocate in conformità alle disposizioni precedenti saranno comunque valide ove siano presenti tutti gli Amministratori e nessuno di essi si opponga alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o in uno Stato dell'Unione Europea, in Svizzera e/o nel Regno Unito designate nell'avviso di convocazione, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano, anche esclusivamente, per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla votazione nonché visionare, ricevere o trasmettere documenti; in tal caso il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Segretario, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età.

Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri.

Articolo 22

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti degli intervenuti. In caso di parità di voti è determinante il voto del Presidente della riunione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Il Presidente o il Segretario del Consiglio di Amministrazione possono rilasciare copie autentiche ed estratti dei verbali delle riunioni.

Articolo 23

Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Articolo 24

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

L'Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio di Amministrazione indennità e compensi, a carattere periodico o straordinario.

I compensi degli Amministratori investiti di particolari incarichi saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il compenso agli Amministratori può essere costituto, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24-bis

Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile.

COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Articolo 25

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo. In tale ambito il Comitato:

a) vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

b) vigila sull'adeguatezza, efficienza, funzionalità della struttura organizzativa della Società e del sistema di controllo interno, nonché del sistema amministrativo e contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) accerta l'efficacia di tutte le strutture e le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate;

d) è specificamente sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

e) vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiari di attenersi;

f) propone all'Assemblea la società di revisione cui attribuire la revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative prestazioni, ne vigila l'operato e intrattiene con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

g) esercita i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e successive modifiche e integrazioni, al comitato per il controllo e la revisione contabile;

h) riferisce tempestivamente alla Consob in merito a irregolarità gestionali e a qualunque violazione delle norme riscontrate nell'attività di vigilanza, ai sensi dell'art. 149, commi 3 e 4-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

i) riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;

j) previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea, qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere;

k) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda;

l) svolge, in coerenza con la propria funzione di controllo, gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione;

m) può avvalersi delle funzioni e strutture di controllo interno per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari. A tal fine, le funzioni e le strutture di controllo interno riferiscono anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione le proprie relazioni, i dati e le informazioni rilevanti, di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei suoi componenti, mediante adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali;

n) si coordina con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per gli espletamenti e le informative di congiunto interesse;

o) segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia;

p) può chiedere e ricevere informazioni anche su specifici aspetti della Società;

q) verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione rivolge al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Spettano al Comitato per il Controllo sulla Gestione o a singoli suoi componenti nei limiti e secondo le modalità consentite dall'art. 151-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: (i) i poteri di richiesta di notizie e informazioni agli altri Consiglieri o agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate, fermo restando che tali informazioni sono fornite a tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione medesimo; (ii) il potere di richiedere al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione la convocazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione stesso indicando gli argomenti da trattare;

(iii) il potere, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di convocare il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni. Al Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta altresì il potere di procedere in qualsiasi momento, anche attraverso un componente appositamente delegato, ad atti di ispezione e di controllo, nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Articolo 26

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti, delibera a maggioranza degli intervenuti e funziona secondo un proprio regolamento, ove adottato. La riunione può svolgersi, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi.

Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale che viene trascritto nell'apposito libro e sottoscritto dagli intervenuti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e l'organo incaricato del controllo contabile ai sensi del successivo articolo 27 si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

REVISIONE LEGALE

Articolo 27

La revisione legale dei conti della Società è esercitata a norma di legge.

L'incarico per la revisione legale dei conti è conferito dall'assemblea ordinaria dei soci, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la durata prevista dalle norme di volta in volta applicabili. L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

L'Assemblea ordinaria dei soci determina il compenso dovuto al soggetto incaricato della revisione legale dei conti e gli eventuali criteri per l'adeguamento – ad opera dell'organo amministrativo – di tale corrispettivo durante l'incarico.

REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

Il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa, finanziaria e contabile in società di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - UTILI

Articolo 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla compilazione del bilancio annuale in conformità delle leggi vigenti, nonché alla loro presentazione all'assemblea per le deliberazioni relative.

Il bilancio sarà corredato da una relazione scritta dall'organo amministrativo sulla gestione sociale, da una relazione scritta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione e dalla relazione dell'organo amministrativo e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari prevista al comma quinto dell'articolo 154-bis del decreto legislativo n.58/1998.

Articolo 30

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:

il 5% al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare, nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis cod. civ..

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 31

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria: (a) determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società, stabilendo le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; (b) stabilirà i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi, e le retribuzioni degli stessi; (c) delibererà gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

La liquidazione potrà essere revocata in sede straordinaria ai sensi dell'art. 2487-ter.

RICHIAMO A NORME DI LEGGE

Articolo 32

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Statuto si richiamano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre Leggi speciali in materia.

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