EEMS

Management Reports • Nov 7, 2025

EEMS ITALIA S.p.A.

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVA AL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

EEMS ITALIA S.p.A.

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVA AL

BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024

Signori Azionisti,

come noto in data 24 settembre 2025, dopo una serie di vicissitudini l'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società") ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2027, determinando in 7 (sette) il numero dei suoi componenti in parziale sostituzione dei Consiglieri nominati in data 29 agosto 2024.

In particolare, sono stati nominati i signori Filippo Fanelli quale Presidente, Ciro di Meglio quale amministratore delegato in sostituzione di Alfonso Balzano, l'avv. Iana Permiakova, il dottor Fabio Del Corno, la dottoressa Rosalba Chielli, il dottor Francesco La Fauci e l' avv. Erika Mazzitelli. Il Cda al suo interno nominava altresì il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del dottor Francesco La Fauci, la dottoressa Rosalba Chielli e l'avv. Erika Mazzitelli, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, nonché dai criteri quantitativi e qualitativi deliberati dal Consiglio di Amministrazione l'8 giugno 2023.

In data 7 ottobre 2025 il presidente del COCOGE Dottor Francesco La Fauci, per motivi personali, rassegnava le proprie dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione in data 14 ottobre 2025 cooptava in sua sostituzione il Dotto Marco Gnecchi. In data 21 ottobre 2025 il consigliere in concomitanza dell'assemblea per la nomina del nuovo revisore decadeva e veniva successivamente cooptato dal Consiglio di Amministrazione in pari data fino a nuova assemblea.

Il Neo nominato Co.co.ge così composto, dalle carte esaminate ha potuto constatare alcune sostituzioni avvenute successivamente alle nomine del 29 agosto 2024:

• Immediatamente post nomina l'avv. Laura Beccaris dichiarava di voler rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore per motivi personali. A seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione indipendente rassegnate dall'avv. Laura Beccaris, sostituita dell'avv. Chiara Adele Citterio dal Consiglio di Amministrazione, per cooptazione, quale amministratore indipendente della società.
• In data 11 ottobre 2024 l'avv. Chiara Adele Citterio rassegnava le proprie dimissioni ed in data 13 novembre 2024 il Comitato si riuniva per proporre la nomina della dottoressa Stefania Carpini poi confermata dal Consiglio di Amministrazione e nominata per cooptazione, alla carica di Amministratore indipendente della società.
• fino alla data del 29 agosto 2024 il Comitato era nominato all'interno del precedente Consiglio d'Amministrazione e risultava composto dai Consiglieri indipendenti Dott. Stefano Modena (Presidente), Dott.ssa Michela Del Piero e Avv. Alessia Antonelli poi sostituiti con delibere

consiliari dal dottor Agazio Lucifero, dottoressa Graziella Costanzo rispettivamente nella data 29 agosto 2024 e dalla dottoressa Stefania Carpini nella data del 13 novembre 2024. rispettivamente nella data 29 agosto 2024 e dalla dottoressa Stefania Carpini nella data del 13 novembre 2024.

Il Comitato svolge i compiti previsti per l'organo di controllo dallo Statuto e dall'art. 2409 octiesdecies del codice civile, nonché i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010"). Il Comitato, ai sensi dell'articolo 6, Raccomandazione n. 32, lettera c), del Codice di Corporate Governance, agisce ed esercita le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 per la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (la "Procedura OPC").

Il Comitato recentemente insediato prende atto degli eventi anteriori alla propria nomina come segue e riepiloga, ai solo fini di chiarezza, quanto si evince dalla documentazione consultata e dalle interviste societarie e prende atto che:

• la Società il 13 settembre 2022, come riferiscono in amministrazione, aveva sottoscritto un accordo di investimento tra EEMS e Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC"). Il POC era costituito da obbligazioni convertibili zero coupon, di importo nominale pari a Euro 10 mila ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni. In data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo, Negma ha ceduto tutte le obbligazioni convertibili in circolazione alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") che era legittimata ad esercitare tutti i diritti relativi alle obbligazioni rivenienti dal POC, ivi inclusi quelli di conversione delle medesime, ferma la responsabilità di Negma in solido con GGHL per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo. A seguito della sottoscrizione di tale POC la Società aveva depositato, in data 28 settembre 2023 presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084912/23, il Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, delle azioni ordinarie della Società di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 24 ottobre 2022, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione del POC riservato in sottoscrizione a Negma. Al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di significativi eventi occorsi dopo l'approvazione dello stesso sono stati approvati da CONSOB due Supplementi al Prospetto Informativo il primo con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024 ed il secondo con nota protocollo n. 0055191/24 del 30 maggio 2024. Tali documenti sono disponibili presso il sito della Società (www.eems.com) nella sezione "Investor Relation".

In data 21 ottobre 2024 la Società riceveva una comunicazione da parte di GGHL, con la quale quest'ultima comunicava la volontà di risolvere l'Accordo di Investimento.

A seguito del recesso, in data 19 novembre 2024 la Società sottoscriveva con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento GM") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital costituito da massime 145 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni convertibili (per un importo complessivo di obbligazioni convertibili pari a 2.900) di importo nominale pari a euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo massimo di Euro 14.500.000. Come risulta dai documenti e dai comunicati della Società, nell'ambito del POC GM Capital sono state emesse e convertite 60 obbligazioni per un importo di euro 300.000 interamente convertite in azioni.

Sempre in amministrazione viene riferito che in data 8 maggio 2025, il Consiglio d'Amministrazione della Società ha acconsentito alla cessione da parte di GM Capital Ltd a favore della Global Capital Investment International Ltd (di seguito "Global Capital") dell'Accordo di Investimento stipulato in data 19 novembre 2024, per l'importo residuo rispetto a quello originario di euro 14.200.000, articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5.000,00 cadauna, per complessive n. 2.840 obbligazioni convertibili (di seguito "POC Global").

Alla data del 4 settembre 2025, nell'ambito del POC Global, sono state emesse e convertite 32 obbligazioni per un importo di euro 160.000 interamente convertite in azioni. Si rileva, inoltre, che sono state emesse ulteriori 120 obbligazioni per un valore nominale complessivo di euro 600.000 attualmente non convertite, in attesa dell'approvazione del Prospetto Informativo. Di dette obbligazioni, euro 300.000, sono state emesse a titolo di commitment fee anticipata a valere sull'intera emissione obbligazionaria di euro 14,2 milioni che costituisce l'ammontare totale del contratto di investimento (si rimanda ai comunicati stampa dell 1 giugno 2025 e del 23 giugno 2025). Si ricorda, inoltre, come comunicato dalla Società in data 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia rinvenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse il 9 giugno 2025 nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital, che per un errore di calcolo tali azioni eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto Informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque successivamente contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro quotabilità.

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Elementi di rilievo emersi nel corso delle verifiche

Di seguito si dà conto dei principali elementi di rilievo che dall'analisi dei documenti e dalle evidenze del precedente Comitato sono emersi e per li quali l'odierno Comitato di recente nomina presenta le proprie considerazioni:

• 1. Il 9 settembre 2024, EEMS Italia SPA, manifestando il proprio interesse all'acquisizione della società Lago di Codana S.r.l., ha sottoscritto una lettera di intenti con la parte correlata LIL FININGEST S.r.l.. In base a tale lettera di intenti, EEMS Italia ha versato un deposito cauzionale pari a Euro 120 mila. Tale operazione, avente natura di operazione di minore rilevanza, è stata regolarmente analizzata dal Comitato OPC, che ha espresso parere favorevole. Successivamente, il Comitato, a seguito di ulteriori attività di analisi e controllo, ha appreso l'esistenza di ulteriori versamenti per Euro 220 mila a favore della società LIL FININGEST S.r.l. per l'acquisizione della suddetta società, come peraltro riportato nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. In data 22 gennaio 2025 EEMS Italia SPA comunicava che era stata finalizzata l'acquisizione del 100% del capitale di Pay Store S.r.l.
• 1. Dalle carte che il Comitato attuale ha potuto sommariamente esaminare sembrerebbero emergere una serie di errori materiali nell'atto di cessione delle quote Pay Store ad oggi sanate. Tali errori rendevano incongruenti anche le comunicazioni propedeutiche e relative all'approvazione della Bozza di bilancio e Business plan della società tanto è che in un'ottica prudenziale, il Consiglio di Amministrazione (CdA) ha poi annullato tutte le delibere incongruenti e che - a suo tempo - erano state oggetto di rilievi anche da parte dei componenti del precedente Comitato e della Società di Revisione RSM. Decisione presa per fare chiarezza e consentire un'analisi più approfondita e un riesame dei contenuti. L'approvazione del bilancio e delle relative relazioni è stata posticipata al 17 ottobre.
• 1. Il Comitato attuale prende atto dei rilievi dei colleghi, evidenziando che gli errori materiali (i.e. atto notarile, comunicato mensile del 22 gennaio 2025 etc.) sono stati sanati e non ci sono criticità da rilevare sulle operazioni di cui sopra tantè che la Pay Store era già di fatto alla data del 22 gennaio, secondo i principi IFRS 10, di proprietà di EEMS.
• 1. Sempre con riferimento all'operazione Lago di Codana, operazione presumibilmente OPC rilevante da parte del comitato precedente. Anche in questo caso, nel contempo il Comitato ha potuto riscontrare che alcuni versamenti fatti nell'ambito dell'operazione di cui sopra erano stati effettuati a titolo cauzionale. A nostro avviso, i componenti del comitato precedente avrebbero avuto a disposizione un lasso di tempo più che sufficiente per valutare un'operazione che consideriamo semplice.
• 1. In relazione alle comunicazioni mensili ex art.114 del TUF il Comitato ha potuto rilevare dalla documentazione in possesso una carenza di regolarità, ritardi o errori nei comunicati. Tali carenze sono state oggetto di rilievi da parte dei colleghi come segue ed a mero titolo esemplificativo vedasi:
• (i) comunicati relativi al mese di dicembre 2024, pubblicati il 17 aprile 2025 e 9 maggio 2025, dal (anomalie rilevate: prospetti riepilogativi della situazione dell'indebitamento finanziario e civilistico della EEMS Italia e del Gruppo EEMS);
• (ii) in data 10 agosto 2025, il Dirigente Preposto rendeva pubbliche le comunicazioni ex art. 114 TUF relative ai mesi di gennaio, febbraio, marzo, aprile, maggio e giugno 2025 senza condivisione con il Consiglio d'Amministrazione.

Ciò premesso il Comitato, ad oggi, è stato informato dal nuovo dirigente preposto, Massimo Cristofori che tutti i 114 TUF oggetto di errori sono in via di revisione da parte sua e verranno completamente rettificati e pubblicati a breve. Il Comitato si renderà proattivo affinché anche questa criticità riscontrata in passato venga sanata.

Come sopra ricordato, n relazione al comunicato del 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia SPA rivenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital si specifica, come comunicato dalla Società, che per un errore di calcolo le azioni emesse in data 9 giugno 2025 eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto Informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro futura quotabilità. Rispetto a tale problematica la Società, venuta a conoscenza dell'errore, per una segnalazione fatta da Borsa Italiana, ha immediatamente contattato Global Capital per specificare che, le azioni loro assegnate derivanti dall'ultima conversione, corrispondenti ad una parte di esse, pari appunto a 97.000, avrebbero dovuto essere ritirate dal mercato stante quanto sopra specificato. La Global Capital interpellata confermava di essere in possesso di tali azioni e di essere disposta ad effettuare l'operazione. Di contro la Società, dopo aver ottenuto il nuovo codice ISIN IT0005657736 ed averlo attribuito alle 97.000 azioni da sostituire con le n. 97.000 azioni da annullare (ISIN IT0005577868), apprendeva, dall'intermediario incaricato di gestire l'operazione, che le azioni da annullare non erano presenti nel portafoglio di Global Capital e che quindi non era possibile effettuare il mark-down delle stesse per poi assegnare a Global Capital in sostituzione le 97.000 azioni ISIN IT0005657736..

• 1. In data 11 luglio 2025, RSM Società di Revisione Contabile e Organizzazione S.p.A. ("RSM") ha rassegnato le dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti di EEMS Italia S.p.A., conferito il 18 giugno 2024 dall'assemblea degli azionisti di EEMS per il novennio 2024- 2032, in ragione della mancata corresponsione degli onorari per i servizi professionali resi che, come comunicato da RSM, avrebbero compromesso il requisito dell'indipendenza, di cui all'art 10 del d.lgs. 39/2010, impedendo la corretta prosecuzione dell'incarico.
• 1. In data 10 agosto 2025 veniva convocato un Consiglio d'Amministrazione con urgenza per il giorno successivo al fine di verificare e colmare alcune carenze documentali relative all'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e consolidato EEMS al 31 dicembre 2024. A seguito di alcune contestazioni in merito alla completezza delle informazioni ricevute il Comitato è stato informato che l'approvazione della Bozza di bilancio è stata rinviata al 14 ottobre 2025 per sopperire alle suddette carenze sia formali che sostanziali ed incoerenze rilevate in precedenza.
• 1. il Comitato è venuto a conoscenza di precedente scarsa e non corretta informativa in merito ad operazioni con le parti correlate con particolare riguardo alle operazioni Pay Store S.r.l. e Lago di Codana S.r.l. tra cui l'esposizione debitoria al 31 dicembre 2024 ed evoluzioni successive e anche riguardo l'illustrazione di alcuni elementi di rilievo relativi al Piano Strategico in una situazione di gravi difficoltà economico/finanziaria.
• 1. In data 1 settembre 2025 la Società convocava per il 25 settembre 2025 l'Assemblea per l'approvazione del progetto di bilancio non rispettando i termini fissati dall'art 125 bis del TUF ed i termini statutari ed omettendo di pubblicare l'avviso sul sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea. ed il Comitato odierno ha potuto rilevare che le criticità sono state superate dalla delibera del cda che ha prudenzialmente posticipato l'approvazione del bilancio.
• 1. Dal 24 settembre 2024 il Comitato neo eletto prende atto dalle nuove interlocuzioni relative all'operazione Lago di Codana per la quale sembrerebbe che ad oggi la stessa sia un'operazione migliorativa rispetto a quella presentata al Comitato precedente. Essendo la società in 2446 c.c. al 31 dicembre 2024 si prevede l'acquisizione del capitale della società Lago di Codana mediante conferimento.
• 1. L'informativa presentata al Comitato precedente, come si evince dalla documentazione visionata sembrava risultare incompleta. Al solo fine esemplificativo e non esaustivo: l'esposizione debitoria al 31 dicembre 2024, la sua evoluzione e l'illustrazione di alcuni elementi di rilievo relativi al Piano Strategico. Il Comitato prende inoltre atto che anche le vicissitudini relative al comunicato del 12 agosto 2025 e le contestazioni degli ex membri del comitato sottostanti parrebbero superate dal nuovo Piano presentato e dal rinvio dell'approvazione del bilancio.
• 1. Tra le contestazioni di RSM il Comitato ha potuto rilevare la criticità rispetto alla trasmissione di documentazione a supporto dell'attività di revisione. A decorrere dalla nomina del nuovo Comitato, RSM ha rilevato il miglioramento nella raccolta e nello scambio della documentazione richiesta restando comunque ferma sui fatti censurabili.
• 1. L'odierno Comitato sebbene condizionato dal poco tempo decorso dalla propria nomina ha potuto comunque rilevare la presenza di regolare documentazione contabile, non su supporto digitale, ex software Zucchetti, ma su supporto cartaceo, che ugualmente ne ha dimostrato la completezza e regolarità.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, il Comitato attuale ha potuto rilevare le carte di lavoro per lo svolgimento dell'attività di vigilanza svolta dal precedente Comitato previste dalla Legge e dallo Statuto sociale. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF, dall'art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010, nonché dell'art. 2409-octiesdecies del codice civile:

• sull'osservanza della Legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla Legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance a cui EEMS aderisce;

• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla Legge;

• sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• per quanto compatibile, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti sia per quanto concerne la società Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "Deloitte") giunta a naturale scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, sia riguardo la società RSM società di revisione ed organizzazione contabile S.p.A. ( di seguito "RSM") alla quale, in sede di Assemblea del 18 giugno 2024, è stato conferito il mandato per l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2024 al 2032.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, sembrerebbe aver tenuto inoltre conto di quanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dal documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" per quanto applicabile emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente relazione prende atto - inoltre- delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2024 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2024, il precedente Comitato – anche in qualità di Comitato OPC – appare aver tenuto 19 riunioni e partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La pianificazione dell'attività di vigilanza del Comitato sembra essere stata svolta tenuto conto delle informazioni acquisite dai Dirigenti Preposti via via avvicendatisi, dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dal responsabile della funzione di Internal Audit e dall'OdV, nonché dalla società di revisione legale dei conti.

Come evidenziato nel paragrafo precedente il precedente Comitato aveva evidenziato molteplici elementi di attenzione in merito all'osservanza della legge e dello statuto.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Da quanto si evince dalla documentazioni ricevuta Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale e mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2024, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente.

Per quanto attiene il piano industriale il comitato rileva che in precedenza, il Piano prevedeva (i) di privilegiare nel comparto energetico il canale di distribuzione B2B (Business to Business) e le consulenze energetiche aziendali, (ii) rafforzare il portafoglio prodotti attraverso la società Pay Store, che offre servizi di telefonia mobile, e la società Lago di Codana S.r.l. che offre servizi di attività ricettiva e su cui sarà possibile svolgere attività connessa al fotovoltaico connesso all'installazione di un impianto di 0,99 MW in regime di Comunità Energetica Regionale (CER). Il Progetto di bilancio riporta nella nota "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" che "Il nuovo piano strategico 2025-2027 (di seguito il "Piano 2025- 2027") approvato dal Consiglio di amministrazione ( 11 agosto 2025) in sede di approvazione della presente Relazione Finanziaria si focalizza maggiormente sul comparto di vendita di energia elettrica. A tal fine la Società comunica di aver stipulato un contratto con Banco Energia per la sottoscrizione di accordi favorevoli in termini tariffari e inferiori a quelli di altri competitor, per mantenere elevati standard di competitività sul mercato. Questo accordo ha permesso di concludere nuovi contratti di fornitura di energia, che consentiranno un incremento notevole dei ricavi e dei margini complessivi."

Ad oggi il nuovo piano industriale 20205-2028 prevede:

Nell'ambito della Strategia Generale, Obiettivi principali di crescita nei settori energia e telefonia/fotovoltaico, digitalizzazione per aumentare la marginalità, espansione geografica mirata, sviluppo di canali digitali e leadership in sostenibilità e innovazione energetica.

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Il Comitato attuale ha potuto riscontrare che nel passato sono emerse alcune carenze di informativa presentata dalla Società al mercato anche in relazione alle operazioni ed ai fatti ritenuti più significativi, ivi inclusa l'approvazione e l'aggiornamento del Piano. A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si farà carico per la corretta applicazione della specifica procedura per la gestione di documenti ed informazioni riservate e price sensitive, la tempestività nella pubblicazione dei comunicati e di quelli relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

La Società si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (i.e. la Procedura OPC), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento OPC, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024 fa rinvio.

Il Comitato prende atto che i predecessori si sono riuniti, in qualità di Comitato OPC, nel corso dell'esercizio 2024, fino alla riunione del 6 settembre in altra sostanziale composizione, si è riunito per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

• in data 24 – 26 gennaio 2024, al fine di esaminare sei differenti contratti di servizi da concludere tra il socio GIR, da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato, e in data 30 gennaio 2024, al fine di fornire il proprio parere in merito alla conclusione degli anzidetti contratti di servizi tra il socio GIR , da un lato, ed EEMS e le società facenti parte del Gruppo EEMS, dall'altro lato; al riguardo si rimanda al Documento Informativo disponibile sin dal 6 febbraio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

• In data 2 maggio 2024, il Comitato esprimeva parere positivo in ordine al perfezionamento dell'accordo transattivo con il socio GIR avente ad oggetto la definizione della vicenda contrattuale relativa alla mancata erogazione, da parte del socio di controllo di fatto GIR, del finanziamento di Euro 2 milioni.
• Il predetto accordo prevedeva la corresponsione da parte di GIR in favore di EEMS di un importo omnicomprensivo pari ad Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila/00), mediante compensazione dei crediti maturati e maturandi vantati da GIR nei confronti di EEMS in forza dell'esecuzione dei contratti di servizi in essere tra le parti. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 6 maggio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• In data 20 maggio 2024, al fine di esprimersi sulla remunerazione circa la nuova nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato dott. Stefano Modena (cessato in data 29 agosto 2024 a seguito della nomina del nuovo Consiglio d'Amministrazione) in quanto si trattava di un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata.

Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 20 maggio 2024 presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Successivamente alla data del 29 agosto 2024 e fino al 4 settembre 2025, il Comitato, in qualità di Comitato OPC, si è riunito nelle date di seguito indicate:

• In data 6 settembre 2024, al fine di valutare le operazioni: (i) LOI "Lago di Codana", e (ii) il contratto di servizi GIR.
• in data 6 settembre 2024, a seguito di parere preventivo positivo rilasciato dal Comitato OPC, ha deliberato di procedere nella sottoscrizione del contratto di servizi di natura operativa tra EEMS e la società controllante GIR avente una durata sino al 10 marzo 2025 e un corrispettivo concordato, pari a Euro 120.000,00, oltre IVA.
• In data 13 settembre 2024, al fine di valutare la nomina del Direttore Generale della Società nella persona del dott. Luca Carleo senza deleghe.
• In data 27 novembre 2024, al fine di fornire un parere sulla nomina della figura di Chief Operating Officer nella persona del dott. Ciro Di Meglio.

• In data 10 dicembre 2024, per esaminare il prospettato aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, con conclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, per un importo di massimi complessivi euro 1 milione, comprensivo del sovrapprezzo. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 10 dicembre 2024 disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

• In data 16 dicembre 2024 e successivamente in data 17 gennaio 2025, per fornire un parere sull'operazione di acquisizione della partecipazione maggioritaria (100%) nella società Pay Store S.r.l. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 24 gennaio 2025 (che sostituisce il Documento Informativo del 10 dicembre 2024) disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

• In data 18 marzo 2025 per esprimere parere sulla stipula del contratto di concessione della licenza dei diritti sul marchio "Ops Mobile".
• In data 13 giugno 2025, per fornire un parere sulla garanzia prestata dal dott. Ciro Di Meglio per la concessione del finanziamento Banca Progetto a favore della società Pay Store S.r.l. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo del 21 giugno 2025 disponibile presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il Comitato, nel corso dell'esercizio, ha riscontrato anomalie in relazione alle operazioni con parti correlate relative all'acquisizione della Pay Store S.r.l. ed alla prospettata acquisizione della società Lago di Codana S.r.l. come descritto ai punti 1 e 2 relativi al paragrafo "Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto".

Inoltre il Comitato ha segnalato più volte al precedente Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato la carenza informativa relativa alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari sia nei comunicati mensili ex art.114 TUF che nelle note di commento riportate nel progetto di bilancio civilistico e consolidato del Gruppo EEMS (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate").

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato prende atto che i colleghi, nell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza previste dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), hanno monitorato nel corso dell'esercizio l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della EEMS Italia (e, più in generale, del Gruppo EEMS nel suo insieme), nonché il suo concreto funzionamento, anche in coerenza con i principi del Codice di Corporate Governance.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione a far data dal 29 agosto 2024, è stato nominato Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato del SCIGR") l'arch. Alfonso Balzano, ad oggi Ciro Di Meglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestorie.

Si precisa che la funzione di Internal Audit, l'OdV ed il ruolo di Dirigente Preposto sono affidati a risorse esterne alla Società.

Il Comitato segnala che nel corso dei primi mesi del 2025 su iniziativa del Direttore Generale e dell'Amministratore Delegato la Società ha proceduto alla sostituzione dei propri software contabili sia relativamente alla contabilità generale delle singole società del Gruppo che al software che gestiva la riclassifica ed il consolidamento dei bilanci e la successiva taggatura nel formato elettronico unico europeo ESEF.

La sostituzione di tali software gestiti internamente, ritenuti eccessivamente onerosi, con altri software gestiti da professionisti esterni ha determinato notevoli criticità, sia per effetto di un non corretto trasferimento dei dati contabili degli esercizi precedenti, sia per la necessità di dover gestire dati contabili provenienti da diverse fonti. Anche il consolidamento, la riclassificazione e la rettifica IAS/IFRS dei dati contabili è stata affidata a consulenti esterni. Nel contempo, a marzo 2025, veniva sostituito il Dirigente Preposto sommando quindi ulteriori difficoltà nella gestione della contabilità, infine sostituito in data 24 settembre 2025 con il dottor Massimo Cristofori.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato di nuova nomina si farà carico di vigilare sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con il responsabile della funzione di Internal Audit, l'OdV, il Dirigente Preposto e la società di revisione; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i report periodici redatti da ciascuno dei menzionati attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") dai quali non risultano ulteriori criticità da segnalare oltre quanto specificato nel paragrafo precedente, ferme restando le rispettive raccomandazioni e aree di miglioramento.

EEMS è dotata inoltre del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231"), volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di aggiornare il catalogo dei reati- presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte.

In data 18 giugno 2024 è stato aggiornato anche il Codice Etico ed è stato adottato il sistema disciplinare e sanzionatorio.

Il Comitato prende atto che i colleghi precedenti avevano rilavato di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione ai flussi informativi interni alla Società, non sia attualmente adeguato e debba essere integrato e migliorato.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio sino alla data della presente relazione, i componenti del comitato uscente hanno vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Delegato, lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151-ter del TUF, dall'art. 2409-septies del codice civile.

Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione effettuando molteplici incontri e condividendo le informazioni raccolte, le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale.

Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Il Comitato prende atto che i precedenti colleghi hanno constatato (i) i ritardi nella predisposizione delle situazioni contabili periodiche della EEMS Italia e delle altre società del Gruppo derivante, come detto, anche dal cambiamento dei sistemi informativi da parte delle suddette società, criticità che appare ridottasi all'inizio del secondo semestre 2025, ad oggi in via di risoluzione, (ii) mancanza di flussi informativi sufficienti al corretto funzionamento del Consiglio d'Amministrazione ed all'invio di una corretta informativa al mercato come evidenziato anche dai notevoli ritardi e negli errori ed imprecisioni presenti ancora nei comunicati mensili ex art.114 TUF, e negli altri comunicati citati nel presente documento, ad oggi in via di risoluzione (iii) la difficoltà di fornire alla società di revisione i documenti necessari alla finalizzazione dell'attività di audit, ad oggi nonostante i rilievi di RSM sembrerebbe risolto in quanto le informazioni contabili sono state aggiornate (iv) inadeguatezza al ruolo da parte del Dirigente Preposto dimessosi, risolto con la nomina del dottor Massimo Cristofori (v) la mancanza di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio.

In particolare, in relazione a tale ultimo punto si evidenzia che il precedente Consiglio di Amministrazione aveva approvato in data 4 aprile 2024 un set procedurale di natura amministrativocontabile ai sensi della Legge 262/2005. Tali procedure fanno riferimento ad un assetto amministrativo ed a software contabili che saranno adeguate dalla rinnovata organizzazione aziendale.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione, i sottoscritti, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ricordano che la stessa lamentava la mancanza della documentazione richiesta ai fini dell'audit. Conseguentemente il Comitato attuale si è attivato per accertarsi e verificare la corretta registrazione e corrispondenza delle scritture alla documentazione contabile. Non sono state rilevate criticità degne di nota.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, ribadisce che il nuovo Dirigente Preposto neo nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 ottobre 2025 sta verificando le inadeguatezze evidenziate nel passato riguardo le informazioni disponibili, impartite da EEMS alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, per sanare tutte le lacune.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri rilasciati

Il Comitato rimanda l'Assemblea a quanto osservato nei paragrafi precedenti in relazione alle omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2408 del codice civile per quanto applicabile, né sono stati presentati esposti di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della presente relazione nessun parere è stato richiesto, né rilasciato ai sensi di legge e/o del Codice, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ad eccezione dei pareri che lo stesso ha formulato in veste di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance al Codice di Corporate Governance (il "Codice") adottando i principi e le raccomandazioni ivi previsti.

Il Comitato antecedente ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Corporate Governance verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS ai principi e alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporate governance adottato da EEMS è contenuta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2024.

Conclusioni e Continuità aziendale

Per quanto riguarda la Continuità aziendale stante i rilievi del precedente Comitato si evidenzia quanto segue in merito valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione (CdA), operando in un'ottica di massima prudenza, ha revocato le precedenti delibere su cui il Comitato aveva sollevato contestazioni. Tale decisione è stata adottata per consentire un'analisi più approfondita e la revisione delle stesse, rinviando l'approvazione del bilancio e delle relative relazioni al 17 ottobre.

Il Comitato evidenziando la sua recente costituzione, preso anche atto delle valutazioni espresse dal Consiglio di amministrazione e delle informazioni contenute nella Relazione finanziaria 2024, ritiene ragionevole l'assunzione del presupposto di continuità aziendale, pur in presenza di incertezze che richiedono un costante monitoraggio.

La nuova governance aziendale è stata significativamente rafforzata e riorganizzata, come di seguito specificato:

• Rafforzamento del Consiglio di Amministrazione: L'organo amministrativo è stato potenziato con l'ingresso di figure tecniche di alto profilo.
• Dirigente Preposto: È stato nominato un nuovo dirigente preposto con ampie competenze professionali e un curriculum di comprovata esperienza anche sui mercati regolamentati.
• Internal Audit: La funzione di revisione interna è stata affidata Fidiger S.p.A. al fine di garantire maggiore indipendenza e rigore nei processi di controllo.
• Integrazione di Manager: La struttura è stata ulteriormente supportata dall'integrazione di fractional manager, tra cui il dott. Antonio Gentili, che fornisce un supporto strategico e operativo di alto livello.
• Rafforzamento dei Team Economici: Sono stati potenziati i team dedicati agli adempimenti economici e contabili, con un focus specifico sui report previsti dall'articolo 114 del Testo Unico della Finanza, a supporto della contabilità interna ed esterna.

Alla luce di tali sviluppi positivi, il Consiglio di Amministrazione ha l'obiettivo di superare lo stato di cui all'articolo 2446 del Codice Civile entro il 31 dicembre 2025.

Firme

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione:

• dott. Marco Gnecchi

• dott.ssa Rosalba Chielli