EEMS

Management Reports • Apr 28, 2023

EEMS ITALIA S.p.A.

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2022

Signori Azionisti,

in data 15 giugno 2020 l'assemblea di EEMS Italia S.p.A. (la "Società" o "EEMS Italia") ha, in sede straordinaria, modificato il suo Statuto, adottando il sistema monistico di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2409 sexiesdecies – 2409 noviesdecies del c.c. e, in sede ordinaria, nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2020-2022, determinando in cinque il numero dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Stefano Modena, della Dott.ssa Ines Gandini e dell'Ing. Riccardo Delleani, tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF") e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "CCG" o anche il "Codice"). Nella stessa data il Comitato si è riunito e ha nominato il Dott. Stefano Modena come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato e si è dotato di un proprio Regolamento. In data 6 ottobre 2021 la Dott.ssa Ines Gandini ha presentato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e in data 19 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato alla carica di consigliere, in sostituzione della dimissionaria Gandini, l'Avvocato Alessia Antonelli, dotata dei previsti requisiti di indipendenza, la quale è entrata anche a far parte del Comitato.

Il Comitato svolge i compiti assegnati, nel modello di amministrazione tradizionale, all'organo di controllo, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto e dall'art. 2409 octiesdecies del c.c., nonché i compiti assegnati dall'art.19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010") al Comitato per il controllo e la revisione contabile.

Il Comitato, ai sensi dell'articolo 6, Raccomandazione n. 32 lettera c) del CCG, agisce e esercita le funzioni che l'art.6, Raccomandazione n. 35 del CCG assegna al Comitato Controllo e Rischi, nonché - come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2020, le funzioni che il Regolamento Consob n. 17221/2020 per la disciplina della operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") assegna al Comitato per le Parti

Correlate.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 il Comitato ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. In particolare, ai sensi del combinato disposto dell'art. 149, comma 1, del TUF, dall'art. 19, comma 1, del Decreto 39/2010" e dell'art. 2409 octiesdecies del c.c. il Comitato ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di propria competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal CCG cui EEMS Italia aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle proprie controllate da parte della Società per consentirle di adempiere regolarmente agli obblighi di informativa al mercato previsti dalla legge;
• sul processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito "D&T").

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti di vigilanza, ha tenuto inoltre conto diquanto previsto dal Regolamento Europeo del 16 aprile 2014 n. 537 (di seguito il "Regolamento UE 537/2014"), dai principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottore Commercialistie degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni di comportamento contenute nel CCG.

La presente relazione, dà inoltre atto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2022 secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato ha tenuto sei riunioni, alle quali ha partecipato il responsabile della funzione Internal Audit, e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si è riunito sei volte in veste dii Comitato Parti Correlate.

La "pianificazione" dell'attività di vigilanza del Comitato è stata svolta tenuto conto delle

informazioni acquisite dal Dirigente Preposto e dalla funzione Internal Audit della Società, nonché dalla società di revisione.

Nello svolgimento dei controlli e delle verifiche sui profili e sugli ambiti di attività sopra evidenziati il Comitato non ha riscontrato particolari criticità da segnalare.

Il Comitato riferisce e segnala quanto segue:

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

In data 29 giugno 2022, è stato depositato presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2022, protocollo n. 0453548/22, il prospetto informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie di EEMS Italia S.p.A.. Pertanto sono state ammesse alle negoziazioni tutte le azioni ordinarie della Società con il codice ISIN IT0001498234 (ossia, lo stesso codice delle azioni già previamente ammesse alle negoziazioni).

EEMS Italia aveva sottoscritto, in data 3 novembre 2021, il POC N&G consistente in un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione, anche in più tranche, di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili, per un importo complessivo massimo di Euro 20,450 milioni riservato alla medesima N&G. In considerazione della progressiva indisponibilità di N&G, emersa a partire dal mese di agosto 2022, si è ritenuto necessario individuare un nuovo investitore.

Prima dell'interruzione del contratto con N&G erano state emesse Obbligazioni per Euro 1,250 milioni interamente convertite.

In data 13 settembre 2022 è stato sottoscritto con Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, il "POC Negma" che si sostanzia in un nuovo accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma.

Il POC Negma è costituito da obbligazioni convertibili zero coupon, di importo nominale pari a Euro 10 mila ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni, da esercitarsi in 24 mesi (termine prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS).

Al fine dell'emissione delle Obbligazioni, è stata convocata il giorno 24 ottobre 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società. La suddetta Assemblea ha approvato il prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches, e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, incluso dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.

La stessa Assemblea Straordinaria ha deliberato, inoltre, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420 ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale della Società.

La variazione dello Statuto è stata regolarmente comunicata.

Alla data della relazione sono state emesse tre tranche di obbligazioni nell'ambito del POC Negma, per Euro 3,750 milioni. Di queste obbligazioni, ne residuano in circolazione n. 75 che verranno convertite su richiesta dell'Investitore.

Nei dodici mesi precedenti alla data della relazione sono state emesse n. 63.248.803 nuove azioni ordinarie pari 12,44%circa del numero complessivo di azioni EEMS oggi in circolazione già ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan. A tal riguardo si evidenzia che l'Emittente si sta avvalendo dell'articolo 3, paragrafo 3, del vigente Regolamento Prospetto in quanto nel caso di specie ricorre la fattispecie di esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, secondo cui l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato, anche tenuto conto delle indicazioni fornite dall'ESMA con il documento ESMA/2019/ESMA31-62-1258.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale e non ha osservazioni da formulare al riguardo.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ricevuto dall'Amministratore Delegato, con

periodicità almeno trimestrale, mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, adeguate informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2022, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate. A tale riguardo, il Comitato ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle delibere e delle relative azioni poste in essere e può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate non sonomanifestatamente azzardate o imprudenti, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dagli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

A causa dell'incertezza che caratterizza il mercato dell'energia e del gas naturale a seguito delle vicende inerenti al conflitto tra Russia e Ucraina, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha ritenuto opportuno rivedere alcune assunzioni poste alla base del Piano Industriale per il periodo 2022-2026 approvato in data 3 novembre 2021 che, dunque, è stato oggetto di una revisione il 6 aprile 2022 per essere poi definitivamente approvato in data 12 aprile 2022. Il Piano Industriale prevede uno scenario di operatività coerente con le attuali risorse finanziarie a disposizione, mentre è ancora in corso di implementazione il nuovo Piano Industriale 2023- 2027, comunicato al Mercato in data 31 gennaio 2023. La necessità di rimodulare il Piano Industriale è legata alla decisione del Gruppo di adottare un'adeguata gestione del rischio, al fine di minimizzare l'esposizione finanziaria per l'acquisto delle commodities e il rilascio delle relative fideiussioni, connessa con l'inatteso e cospicuo incremento dei prezzi, che ha reso ancora più rischiosa e onerosa l'attività di commercializzazione di gas ed energia elettrica. Conseguentemente, sono iniziate le attività d'investimento e riorganizzazione necessarie per rendere operativa la Società nel settore di produzione di energia da impianti fotovoltaici. È ancora in corso di implementazione il nuovo Piano Industriale 2023-2027 che alla luce del protrarsi delle incertezze ancora presenti nel mercato di gas e energia elettrica, darà maggiore impulso all'avvio delle attività nel settore della Green Economy e Transizione Energetica ed in particolare lo sviluppo, il finanziamento, la messa in opera e la conduzione di sistemi di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Per una descrizione completa si rimanda comunque alle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio di EEMS Italia nonché alla Relazione sulla gestione dell'anno 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha costantemente fornito al mercato, nel corso dell'esercizio, le informazioni relative alle operazioni e ai fatti ritenuti più significativi.A tale riguardo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha riscontrato l'applicazione della specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive, la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile ex art. 114 del TUF, nonché dei documenti informativi relativi alle operazioni poste in essere con le parti correlate.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

La Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata supportata finanziariamente e patrimonialmente dalla controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") con la quale, in data 6 aprile 2022, è stato sottoscritto un contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso annuo pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 mila con scadenza 30 giugno 2023.

A seguito del venir meno del POC N&G, la controllante GIR ha sottoscritto con EEMS Italia, in data 16 settembre 2022, un ulteriore contratto di finanziamento fino ad un importo massimo di Euro 1 milione, con scadenza al 31 dicembre 2023, fruttifero di interessi al 2,5%, che prevedeva l'erogazione del finanziamento su richiesta della stessa EEMS Italia. Tale finanziamento è stato erogato per Euro 500 mila in data 29 settembre 2022.

Entrambi i finanziamenti sono stati successivamente rimborsati entro la fine dell'esercizio 2022 a seguito della sottoscrizione della prima tranche del POC Negma.

Il Consiglio d'Amministrazione di EEMS Italia, a seguito del parere favorevole, rilasciato dal Comitato del Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato OPC in data 27 gennaio 2022, ha approvato la stipula con la controllante GIR di un contratto per la fornitura di servizi di consulenza e assistenza nelle seguenti aree: commerciale (nell'ambito dei servizi di front e back office commerciale), amministrazione e finanza, logistica, fatturazione attiva, comunicazione e marketing e coordinamento IT. Il contratto ha avuto durata dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, per un corrispettivo pari a Euro 210 mila.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio, non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi o con parti correlate (ivi comprese le società del Gruppo EEMS), né ha ricevuto informazioni al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, dalla società di revisione né dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato dà atto che nell'esercizio 2022 non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse da quelle poste in essere con la controllante GIR, né con le sue controllate; dà inoltre atto che nessuno tra i componenti del Consiglio di Amministrazione ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società.

Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con altre parti correlate,

realizzate nell'esercizio 2022, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono riportate nelle note di commento al bilancioconsolidato del Gruppo EEMS, al bilancio di esercizio di EEMS Italia (nell'ambito della nota "Informativa su parti correlate") nonché nella Relazione sulla Gestione dell'anno 2022. A tale nota si rinvia per quanto attiene l'individuazione della tipologia delle operazioni in questione e dei relativi effetti economici, patrimoniali e finanziari.

Si dà atto che la Società si è dotata di un'apposita procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 bis c.c. e dal Regolamento Consob OPC, cui la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022 fa rinvio. Il Comitato, ai sensi dell'art. 4 del predetto Regolamento Consob OPC, ha verificato la conformità della Procedura OPC al Regolamento Consob OPC e la sua osservanza. Tutte le operazioni con parti correlate riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo EEMS e al bilancio di esercizio 2022 di EEMS Italia sono riconducibili alla necessità di ricorrere a risorse esterne alla Società per poter compiere la normale gestione amministrativa e operativa, sono state effettuate nell'interesse della Società e regolate a condizioni di mercato. Il Comitato è stato periodicamente informato in merito alle citate operazioni e, laddove previsto ai sensi di legge, ha espresso, in veste di Comitato Parti Correlate, il proprio parere in merito alla loro conclusione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società (e, più in generale, del Gruppo EEMS nel suo insieme).

A tale riguardo, il Comitato segnala che le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione allo stato attuale della gestione sociale. In particolare, l'Ing. Giuseppe De Giovanni è stato nominato Amministratore Delegato e amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe operative.

La funzione Internal Audit, così come quella del Dirigente Preposto e dell'Investor Relator, sono esternalizzate in quanto la Società, non essendo operativa, non necessita di una struttura organizzativa interna con personale alle proprie dipendenze; consulenti esterni curano inoltre le attività di compliance.

Il Comitato, tenuto conto delle ridotte dimensioni della Società, della natura e delle modalità

di perseguimento dell'oggetto sociale, a seguito dell'acquisizione di informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali e dagli incontri con i rappresentanti della società di revisione legale D&T, non ha particolari criticità da segnalare in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato ha vigilato sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, principalmente mediante incontri periodici con il responsabile della funzione Internal Audit della Società; in occasione di tali incontri sono stati analizzati i reports periodici dell'attività di audit dai quali non risultano particolari criticità da segnalare. Il Comitato sottolinea comunque l'opportunità di un costante monitoraggio del rispetto delle tempistiche relative alle azioni correttive e di miglioramento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi indicate nei reports periodici e nei relativi follow up. Il Comitato ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e gestione dei rischi resa dal responsabile di Internal Audit che, sulla base di un modello valutativo che individua e descrive cinque livelli evolutivi di efficacia del sistema di controllo interno (e.g. Ottimizzato, Gestito, Definito, Sistematico ma non definito, Iniziale e Occasionale) – il c.d. "Maturity Model" – ha valutato il sistema di controlli interni di EEMS Italia S.p.A. come tendente al "Definito", e cioè basato su processi e documenti di cui l'organizzazione è adeguatamente e tempestivamente informata e in cui le procedure e le prassi possono dirsi soddisfacenti in ragione della ridotta operatività della Società, tale per cui il sistema di controllo interno risulta adeguato rispetto all'attuale struttura societaria.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di EEMS Italia contempla anche il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello" o "Modello 231") , volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Il Comitato ha preso atto che la Società, tenuto conto dell'attuale ridotta operatività e di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi semplice e snello, ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico coincidente con la stessa persona dell'Internal Auditor.

L'ultima versione della Parte Generale del Modello è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 aprile 2022, al fine di aggiornare il catalogo dei reati-presupposto alle fattispecie di illecito nel frattempo introdotte. In data 6 aprile 2022 è stato aggiornato anche il Codice Etico ed è stato adottato il sistema disciplinare e sanzionatorio.

La Parte Speciale del Modello attualmente vigente, configurato sulla struttura organizzativa che tiene conto della storica inoperatività della Società, è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale della EEMS Italia e del Gruppo. In particolare, la Società in data 16 febbraio 2022 ha dato incarico a un primario consulente esterno di supportare la Società nell'aggiornamento del Codice Etico e di eseguire un'analisi dell'assetto organizzativo aziendale attuale e prospettico in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. lgs 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operativi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale.

In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della evoluzione nell'operatività della Società e quindi della continua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adottare i) la parte speciale del Modello Organizzativo, redatto dal consulente incaricato, ii) il Regolamento Informatico, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informativi che individua le documentazioni e/o informazioni debbano essere inviate all'Organismo di Vigilanza e con quale cadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data, ha inoltre nominato un referente interno per l'Organismo di Vigilanza. A tale riguardo, il Comitato raccomanda un costante monitoraggio dell'evolversi della situazione in relazione alla ripresa dell'attività operativa della Società, al fine di procedere tempestivamente con l'approvazione di un nuovo Modello che tenga conto non solo delle modifiche del D.Lgs. 231/2001 medio tempore intervenute, ma anche del nuovo business della Società e del sistema dei rischi ad esso conseguente.

Premesso quanto sopra, il Comitato, considerata la limitata operatività di EEMS Italia, ripresa solo parzialmente all'inizio del 2022, alla luce dei flussi informativi ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle competenti funzioni della Società, in assenza di particolari criticità rilevate, ha motivo di ritenere che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia, allo stato, nel complesso adeguato ed efficace rispetto alla limitata attività condotta da EEMS Italia.

Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante l'esame dei documenti aziendali, l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dagli artt. 150 e 151 ter del TUF, dall'art. 2409- septies cod. civ.. Il Comitato ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative del bilancio e la pianificazione del lavoro e ha condiviso con la società di revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, in particolare quello relativo alla continuità aziendale. Il Comitato è stato altresì informato sulle verifiche eseguite dalla società di revisione in merito alla regolare tenuta della contabilità e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili dalle quali non sono emersi rilievi.

Il Comitato ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull'adeguatezza e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2022.

Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2022, conclusosi in data 18 aprile 2023, il Comitato ha mantenuto una costante interazione con il Dirigente Preposto e la società di revisione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze e ha esaminato il progetto bilancio di esercizio di EEMS Italia e del bilancio consolidato del Gruppo EEMS congiuntamente alla Relazione sulla gestione per l'esercizio 2022 sin dalle prime fasi della loro stesura.

Per quanto riguarda i rapporti con la società di revisione Deloitte & Touche, il Comitato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, dà atto che non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ad eccezione di quanto riportato all'attenzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione relativamente al sistema di controllo interno come di seguito specificato sub iii). In particolare il Comitato riferisce:

(i) che la società di revisione ha rilasciato, in data 28 aprile 2023, le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 senza rilievi, nelle quali attesta che, a suo giudizio, il bilancio di esercizio di EEMS Italia e il bilancio consolidato del Gruppo EEMS al 31 dicembre 2022 sono stati redatti inconformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. lgs. n. 38 del 2005, e forniscono una rappresentazione

veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società e del Gruppo EEMS. Nelle predette relazioni la società di revisione attesta altresì la coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni indicate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis comma 4 del TUF, col bilancio di EEMS Italia e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento al formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), nelle relazioni di revisione la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

(ii) che la società di revisione ha rilasciato altresì in pari data la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di cui all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 che include la dichiarazione di indipendenza di cui all'art.6, paragrafo 2, lett. a) del citato Regolamento e di quanto richiesto dal paragrafo 17, lett. a) del Principio di Revisione ISA Italia 260, che, sulla base delle informazioni sin qui ottenute e delle verifiche condotte, tenuto conto dei principi regolamentari e professionali che disciplinano l'attività di revisione, nel periodo dal 1 gennaio 2022 alla data odierna sono stati rispettati i principi in materia di etica di cui agli artt 9 e 9 bis D.Lgs. 39/2010 e non sono state riscontrate situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014. La società di revisione ci ha altresì confermato, ai sensi del paragrafo 17, lett. b) del Principio di Revisione ISA Italia 260, di non aver riscontrato rapporti con la EEMS Italia S.p.A. ragionevolmente atti ad avere un effetto sulla sua indipendenza e di aver adempiuto a quanto richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lett. b) del Regolamento Europeo 537/2014;

(iii) che la Relazione Aggiuntiva, nell'illustrare i risultati della revisione legale effettuata, ha riscontrato nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, così come già avvenuto con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, una carenza significativa circa la struttura amministrativa che recita "struttura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato informato di tale criticità nel corso degli incontri avuti con i revisori legali e, anche a seguito di tali interlocuzioni, osserva che essendo i potenziali rischi connessi alla formazione del bilancio e/o alla relativa informativa relativi a "questioni contabili complesse", si può ragionevolmente assumere che il "rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa" sia di fatto mitigato dalla oggettiva inoperatività della Società che, nel corso del 2022, si è limitata ad effettuare un ridotto numero di operazioni legate alla provvista finanziaria necessaria per mantenere la continuità aziendale e predisporre la ripresa dell'attività operativa.

Il Comitato provvederà ad informare l'organo di amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la Relazione Aggiuntiva come previsto dall'art. 19, comma 1, lett. A) del D.Lgs. n. 39/2010;

Con riferimento alle società controllate, direttamente e indirettamente, EEMS China e EEMS Suzhou, (insieme denominate "Gruppo Asia") in merito a quanto previsto dall'art. 15, comma 1, lett. C), punto ii) del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti alla Unione Europea), il Comitato, tenuto conto delle informazioni assunte dalla società di revisione e dal management della Società, nonché di quanto rilevato dalla società di revisione circa la carenza del sistema amministrativo contabile nell'"identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa", non ha constatato, stante il ridotto numero di operazioni effettuate dalle controllate asiatiche conseguente alla inoperatività delle stesse, fatti o circostanze che possano comportare l'inidoneità del loro sistema amministrativo contabile a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore di EEMS Italia i dati economici, patrimoniali efinanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Il perimetro di consolidamento del Gruppo EEMS, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si è allargato rispetto al Gruppo Asia, prevedendo il consolidamento integrale di altre due società. In data 25 ottobre 2022, infatti, EEMS Italia, ha costituito una società interamente controllata, denominata EEMS Renewables S.r.l., ("EEMS Renewables") che ha come oggetto sociale l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo e la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica e di prodotti energetici e nella produzione, commercio e ripartizione dell'energia elettrica e di qualsiasi altro vettore energetico. Nello specifico EEMS Renewables consentirà di dar avvio alle attività del Gruppo EEMS quale Independent Power Producer da fonti rinnovabili e, in particolare, da impianti fotovoltaici su tetti di capannoni industriali, operando da sub-holding di società specializzate nel settore fotovoltaico.

In data 16 novembre 2022 è stato perfezionato l'acquisto da parte di EEMS Renewables della partecipazione totalitaria della società Belanus 1 S.r.l. ("Belanus 1"). Belanus1 detiene un portafoglio potenziale di 8 progetti di sviluppo di impianti fotovoltaici su tetti di capannoni industriali in Italia, per una capacità complessiva stimata nell'ordine di massimi 6,7 megawatt di picco.

In entrambi i casi, il numero di operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2022 è stato limitato.

Ai fini dello svolgimento della revisione del bilancio consolidato dell'esercizio 2022, le attività di audit hanno previsto la revisione completa dei reporting package di consolidamento di tutte e quattro le società del Gruppo partecipate direttamente o indirettamente da EEMS Italia. I conti delle società controllate asiatiche sono stati revisionati direttamente da D&T Italia, senza avvalersi di società appartenenti al suo network.

Tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, il Comitato ritiene che l'assetto organizzativo, il sistema dei controlli interni e l'apparato amministrativo-contabile siano nel complesso sostanzialmente adeguati alle attuali esigenze aziendali, fermo restando che, in vista dell'aumento dell'attività della Società, si renderà necessario migliorare l'assetto organizzativo e il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, incluso il sistema amministrativo contabile, in modo da renderli adeguati allo svolgimento dell'attività prevista.

Sul punto il Comitato richiama l'attenzione dell'Amministratore Delegato ad un costante monitoraggio delle tempistiche previste per la ripresa dell'operatività della Società, al fine di rendere il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, l'assetto organizzativo e il sistema amministrativo contabile pronti e strutturati in maniera adeguata a supportare la ripresa dell'attività.

Attività di vigilanza dei rapporti con le società controllate

Il Comitato, sulla base delle informazioni disponibili, ha accertato che le disposizioni impartite da EEMS Italia alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, sono nel complesso adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione ivi previsti.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri rilasciati

Il Comitato non è a conoscenza di fatti o esposti di cui riferire all'Assemblea. Nel corso dell'attività svolta, dalla data del suo insediamento e fino alla data di rilascio della presente Relazione, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili o irregolarità, non sono pervenute denunce da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2408, comma 3, c.c., né sonostati presentati esposti di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2022 nessun parere è stato richiesto, né rilasciato ai sensi di legge e/o del Codice, dal Comitato per il Controllo sulla gestione, ad eccezione dei pareri che lo stesso ha formulato in veste di Comitato Parti Correlate.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Comitato dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (in seguito anche "CCG"), adottando i principi e le raccomandazioni ivi previsti.

Il Comitato ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione del CCG, cui la Società aderisce, verificando la conformità del sistema di corporate governance di EEMS Italia alle raccomandazioni espresse dal Codice. L'informativa sul sistema di corporate governance adottato da EEMS Italia è contenuta nella Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2023 dove viene fornita la descrizione delle modalità di adesione alle raccomandazioni previste dal Codice, nonché chiarite le ragioni dell'eventuale disapplicazione e/o scostamento dalle stesse. Il Comitato ha avuto modo di verificare, ai sensi del Principio della Raccomandazione n. 7 del CCG, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suoi componenti non esecutivi. Il Comitato, nella stessa riunione, ha altresì verificato il rispetto dei criteri di professionalità, indipendenza onorabilità e competenza dei propri componenti, dando altresì atto del rispetto del limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ('Regolamento Emittenti'). Il Comitato ha altresì provveduto, ai sensi dei Principi VII e VIII del CCG, all'autovalutazione circa la propria composizione e funzionamento, valutandoli adeguati, anche alla luce della differenziazione di genere e delle diverse competenze professionali esistenti al proprio interno.

Inoltre, in data 17 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione è passato da cinque a sette componenti e ha costituito al suo interno il Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto da due Amministratori Indipendenti.

Continuità aziendale

Stante il perdurare della ridotta operatività di EEMS Italia, in sede di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, analogamente a quanto avvenuto per l'approvazione del bilancio 2021, si è posto per gli amministratori il tema della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Nel corso del 2022, il Gruppo ha svolto esclusivamente attività di grossista nella distribuzione di gas naturale, limitatamente ad un unico contratto con un cliente ritenuto affidabile che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ha determinato ricavi pari a circa Euro 1,34 milioni; tale importo risulta inferiore a quello originariamente previsto nel Piano Industriale approvato in data 12 aprile 2022, in cui si prevedevano ricavi pari a circa Euro 6,50 milioni, nonché la ripresa dell'attività autonoma di commercio come grossista anche sul mercato dell'energia elettrica, oltre che del gas naturale.

Le motivazioni di tale ridotta operatività, evidenziate nella Relazione sulla Gestione, sono principalmente attribuibili in parte agli effetti derivanti dal conflitto Russia-Ucraina che hanno inciso notevolmente sui prezzi di energia elettrica e gas naturale, in parte dalla mancata sottoscrizione da parte di Nice & Green S.A. di ulteriori tranche del prestito obbligazionario convertibile e della manifestata volontà di tale investitore di interrompere l'accordo, in parte alla valutazione effettuata dal management di anticipare la fase relativa alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Si evidenzia che, per reperire le risorse finanziarie necessarie allo sviluppo del business di cui sopra, la Società ha sottoscritto, in data 13 settembre 2022, un nuovo contratto di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, con l'investitore Negma Group Investment Ltd, ovvero il POC Negma già descritto in precedenza. Nel corso del 2022 sono state emesse le prime 2 tranche, per un importo complessivo di Euro 2,5 milioni che risultano già interamente convertite in azioni, la cui ammissione sull'Euronext Milan è avvenuta in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto, nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e sulla base dell'effettuazione del calcolo formulato dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-78. Si segnala che nel corso del 2023 è stata emessa una ulteriore tranche di Euro 1,25 milioni.

Al fine di considerare in anticipo la fase di sviluppo del settore fotovoltaico, nonché il nuovo prestito obbligazionario sottoscritto con Negma, la EEMS sta provvedendo ad un aggiornamento del precedente Piano Industriale. Il nuovo piano industriale 2023-2027 prevederà quale principale fonte di finanziamento l'accordo di investimento sottoscritto con Negma. In aggiunta è in corso di definizione anche l'accesso a finanziamenti bancari per sostenere gli investimenti per la progettazione, costruzione e conduzione degli impianti fotovoltaici.

Gli Amministratori rilevano che le circostanze sopra descritte presentano degli elementi di incertezza che dovranno essere riflesse nelle assunzioni poste alla base del Piano 2023-2027 e che potrebbero incidere sulle previsioni dello stesso; tali elementi sono relativi in particolare:

• (i) alla predisposizione da parte della Società e all'approvazione da parte dell'Autorità Competente del prospetto informativo per l'ammissione delle azioni derivanti dalla conversione delle tranche del POC Negma alla negoziazione sul mercato regolamentato,
• (ii) al perdurare del conflitto Russia-Ucraina, i cui ulteriori sviluppi non sono al momento prevedibili e

(iii) alla sottoscrizione di ulteriori fonti di finanziamento, attualmente in corso di definizione. In relazione alla concretizzazione delle suddette ipotesi, connesse all'approvazione del Prospetto Informativo, all'ottenimento di ulteriori fonti di finanziamento e conseguente sviluppo del nuovo Piano Industriale, e tenendo conto dell'incertezza connessa alla situazione geo-politica attuale e alla volatilità dei prezzi del gas naturale e dell'energia elettrica, si evidenzia l'assenza di certezza sull'integrità finanziaria futura della Società e del Gruppo; pertanto, gli Amministratori si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale di EEMS Italia e del Gruppo, consapevoli che l'eventuale impossibilità di avviare l'operatività e/o mancata possibilità di conseguire gli obiettivi del Piano Industriale in corso di aggiornamento, potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli Azionisti e il mercato.

Nelle more dell'aggiornamento del Piano 2023-2027 e sulla base delle risorse finanziare disponibili, la Società ha redatto un piano a breve termine per il periodo gennaio 2023-giugno 2024 (Piano Base) che ipotizza uno scenario di operatività minima per i prossimi 14 mesi e, pertanto un rinvio della piena operatività al realizzarsi delle ipotesi descritte in precedenza. Tale piano, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 18 aprile 2023, unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale, indica che le attuali risorse finanziarie a disposizione del Gruppo, nonché quelle che deriveranno dal POC Negma rispettando il limite massimo previsto per l'emissione di azioni in assenza della predisposizione del prospetto informativo - previste per Euro 6,5 milioni, di cui Euro 1,25 già emesse ad aprile 2023 - saranno sufficienti a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo per i prossimi 12 mesi e quindi garantire il presupposto della continuità aziendale.

Si rammenta che al 31 dicembre 2021 EEMS Italia, ricorrendo la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, si è avvalsa della facoltà prevista dell'art. 3, comma 1-ter, del decretolegge 30 dicembre 2021, n. 228 - convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15 che modifica l'art. 6, comma 1, del Decreto "Liquidità" - che consente il differimento della copertura delle perdite al quinto esercizio successivo, per la perdita rilevata nel 2021 pari a 1.075 migliaia.

La situazione contabile separata della EEMS Italia al 31 dicembre 2022 evidenzia un patrimonio netto di Euro 890 migliaia, dopo aver registrato perdite nell'anno pari ad Euro 2.135 migliaia. Si precisa che per il 2022, la Società non incorre nella fattispecie prevista dall'art.2446 c.c., per effetto del differimento della perdita 2021 e degli aumenti di capitale rinvenienti dalle conversioni delle tranche dei prestiti obbligazionari avvenute nel corso dell'esercizio.

In tale contesto, gli Amministratori giudicano sussistente il presupposto della continuità aziendale e, su tale base, hanno predisposto la Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2022.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale giudizio, seppur formulato con la dovuta diligenza e ragionevolezza, è quindi suscettibile di non trovare concreta conferma nell'evoluzione dei fatti e/o delle circostanze, allo stato non agevolmente prevedibili.

Il Comitato ha inoltre preso atto che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione emessa in data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato all'aspetto chiave della revisione, tanto del bilancio della Società, quanto del bilancio consolidato del Gruppo, segnala che "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio […]. La Nota 3 del bilancio separato e l a Nota 4 del bilancio consolidato e il paragrafo "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale"della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa in merito agli aspetti sopra evidenziati".

Alla luce degli esiti della complessiva ricognizione sopra illustrati, delle risultanze emergenti dall'attività di revisione legale dei conti e tenuto conto dell'intenzione della Società di addivenire ad una rinnovata operatività in attuazione delle direttive del socio di riferimento Gruppo Industrie Riunite, il Comitato non ha particolari osservazioni da aggiungere riguardo alla valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale. Il Comitato segnala tuttavia all'Amministratore Delegato e all'intero Consiglio come indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato ritiene debba sostanziarsi nel secondo semestre dell'esercizio in corso o al più tardi nei primi mesi del 2024 - la definitiva approvazione del Nuovo Piano Industriale e, conseguentemente, l'effettiva possibilità per la Società di organizzare entro il medesimo termine una idonea struttura e adeguate risorse finanziarie per la concreta realizzazione del Piano e per la ripresa dell'attività.

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Tanto premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in esito alla attività di vigilanza svolta, tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto della capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato il 18 aprile, ritiene chenon sussistano motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e alla proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, ferma restando la necessità di monitorare costantemente la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni assunte, a conferma delle aspettative espresse dall'intero Consiglio di Amministrazione.

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Roma, 28 aprile 2023

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione