RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo monistico)

EEMS Italia S.p.A. Capitale Sociale sottoscritto e versato 3.465.878,00, R.E.A. di Milano, Monza–Brianza e Lodi n. 2628871 C.F. e P.IVA 00822980579 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

Emittente: EEMS Italia S.p.A.

Sito internet: www.eems.com

Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 ..4-- 11 agosto 2025

INDICE GLOSSARIO

.................................................................................................................................................................... 4 1. PROFILO DELL'EMITTENTE ................................................................................................................................ 5 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 24 APRILE 2024 .................................................................................................................................................. 7 A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) ....................................... 7 B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) ........................ 8 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) ........................ 8 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) ................... 8 E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF) .......................................................................................................................... 8 F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)........................................... 8 G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) ........................................................... 8 H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) ......................................... 8 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF) ................................................................................................................. 9 L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) .................................................... 9 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) ........................................................... 10 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................................ 10 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................................................................... 10 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) .............................................................................................................................................................................. 12 4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS, TUF) ........................................................ 14 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ............................................................................................................................................................................................. 18 4.5 RUOLO DELLA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................... 19 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI .................................................................................................................................................. 20 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ............................................................. 22 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR .................................................................................................................................. 23 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ......................................................................................... 23

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

...................................................................................................................................................... 23 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE .......................................................................................................................... 24 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI.......................................................................... 24 7.2 COMITATO PER LE NOMINE ........................................................................................................................................... 24 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ............................................................................................. 25 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ............................................................................................................. 25 8.2 COMITATO REMUNERAZIONE ....................................................................................................................................... 26 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI .......................... 27 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER .......................................................................................................................................... 27 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE .................................................. 29 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ....................................................................................... 31 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ................................................................................................ 33 3

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

34
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
35
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
35 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 36
11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA
GESTIONE 37
12. RAPPORTI CON GLI
AZIONISTI 37
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)
39
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA A), TUF)

40
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
40
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE
41
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 APRILE
2024 42
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
44
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO
45 4

GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/EEMS: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Antonio da Recanate n. 2. Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2024, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo EEMS: indica EEMS e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, comitato per il controllo sulla gestione, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management. 5

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di EEMS fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli, partecipazioni rilevanti, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 24 aprile 2024 di approvazione della medesima.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business orientato (i) alla produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, in particolare fotovoltaica, per la quale EEMS, attraverso appositi veicoli societari controllati da EEMS e proprietari degli impianti, ha come obiettivo quello di diventare Independent Power Producer (di seguito anche "IPP"), (ii) al posizionamento della Società e dell'intero Gruppo quale Grossista di energia elettrica e di gas naturale e (iii) all'avvio commerciale nel comparto delle comunità energetiche.

In data 11 agosto 2025 , la Società ha approvato il piano industriale per gli esercizi 2025 – 2027 (di seguito il "Piano Industriale")1

Si rappresenta che il Piano Industriale riflette la volontà della Società di calmierare i rischi dell'attività di trading quale Grossista di energia elettrica e gas in presenza di una eccessiva volatilità del prezzo dei prodotti energetici registrata sui mercati nazionali e internazionali e, al tempo stesso, di cogliere talune opportunità offerte dal significativo incremento del prezzo dell'energia elettrica, anticipando l'avvio del business della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e supportando il nuovo posizionamento di EEMS come utility e non più mera società attiva nei servizi commerciali.

La Società non presenta come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla gestione in qualità di Comitato Controllo e Rischi) nella riunione del 24 aprile 2024 società controllate aventi rilevanza strategica.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo EEMS alla data del 31 dicembre 2024.

Si rammenta che, a seguito di delibera assembleare del 15 giugno 2020, la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2409 sexiesdecies del Codice civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sull'Assemblea degli Azionisti, sul Consiglio di Amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione".

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

Inoltre, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società. L'art. 16 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Si rammenta inoltre che, all'inizio dell'Esercizio (e sino alla data dell'Assemblea dell'8 giugno 2023), il Consiglio di Amministrazione risultava composto da 7 (sette) componenti così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 novembre 2022 che ne aveva rideterminato il numero da 5 (cinque) a 7 (sette).

Successivamente, in data 8 giugno 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione – composto da 7 (sette) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Successivamente in data 29 agosto 2024 a seguito della dimissione degli amministratori in carica, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un nuovo consiglio di Amministrazione -composto da 7 (sette) membri – in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge funzioni di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Inoltre, svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Comito per il Controllo sulla Gestione: (i) svolge il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A."; (ii) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate; (iii) esercita, inoltre, le funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione viene costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed è composto da 3 (tre) membri, tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli 7

organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo e contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In data 8 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, in seguito al rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023, ha ricostituito al proprio interno un comitato competente in materia di nomine e remunerazione composto da soli Amministratori indipendenti (il "Comitato per le Nomine

e la Remunerazione").

Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2015 ha deliberato il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") dell'incarico di revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2015 al 2023. L'Assemblea degli Azionisti il 18 giugno 2024, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2024 al 2032 a RSM S.p.A. la quale in data 11 luglio 2025 ha risolto l'incarico per la compromissione del requisito di indipendenza. La Società provvederà alla sostituzione in tempi utili.

* * *

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 in quanto non soggetta agli obblighi di cui al predetto Decreto Legislativo.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato e integrato. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito Emittenti azioni quotate PMI - AREA PUBBLICA - CONSOB.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra (i) nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti e (ii) nella definizione di "società a proprietà concentrata" in quanto, per quanto a conoscenza della Società, nessun Socio detiene il controllo di diritto dell'Emittente.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL APRILE 2024

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di EEMS alla data di approvazione della presente Relazione, 11 agosto 2025, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'attuale capitale sociale di EEMS, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 4.725.878,00 (quattro milioni settecentoventicinque ottocentosettantotto/00) di cui 160.000 euro in fase di registrazione presso il registro imprese ed è suddiviso in numero 12.519.300 (dodicimilioni cinqucentodiciannove trecento) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si rammenta che in data 24 ottobre 2022 l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato l'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia ("POC") riservato alla sottoscrizione dell'investitore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma" o l'"Investitore") da emettere in più tranches nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. 8

Il 18 2024 la Società ha risolto il contratto stipulato con Negma. A seguito di tale risoluzione il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 6 novembre 2024, ha stipulato un nuovo accordo con GM Capital Ltd, per l'erogazione di un prestito obbligazionario convertibile fino ad un massimo di euro 14,5 milioni di euro da corrispondersi in diverse tranches entro il termine di 36 mesi dalla data di sottoscrizione.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

Per quanto occorrer possa, si rappresenta infine che in data 22 febbraio 2024 si è tenuta l'Assemblea Straordinaria della Società che ha deliberato l'operazione di raggruppamento azionario (l'"Operazione" o il "Raggruppamento") secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 80 (ottanta) azioni ordinarie del socio Gruppo Industrie Riunite S.r.l., ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'Operazione. Tale Operazione non ha avuto impatti sugli assetti proprietari della Società in quanto di carattere neutro eccezion fatta per la riduzione proporzionale per tutti i Soci delle azioni in circolazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni e/o degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risulta detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF) il seguente soggetto: Azionista

Azioni

OPS Holding S.r.l. Numero azioni 1.230.565 9,829%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF. h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di EEMS (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF. 9

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile, in quanto, anche alternativamente:

i da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del Codice Civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o

ii da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o

iii da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

Inoltre, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria, in data 8 giugno 2023, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine. Si precisa che il "Piano di Stock Option 2023-2025" non è stato attuato dalla Società per le ragioni diffusamente illustrate all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti a cui si rinvia.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente ad oggi non è più soggetto all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.,.

L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in 10

via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione. 3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

Si precisa che la Società ha ultimato il processo di adesione al Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di EEMS in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com, sezione "Governance/Assemblee" nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ().

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni quotate sul mercato regolamentato italiano. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com sezione "Governance/Statuto".

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate di EEMS e in conformità con l'art. 24-bis dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni – sia di maggiore che di minore rilevanza – con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo parere motivato del Comitato per il Controllo sulla Gestione (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Controllo per il Controllo sulla Gestione della Società).

Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società.

Inoltre, nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. 11

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dal Codice, sono al medesimo riservate le seguenti competenze e funzioni:

esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; a tal fine, previa determinazione dei relativi criteri, individua le società controllate aventi rilevanza strategica;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società (c.d. Proceduta Market Abuse), con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in merito a: (i) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"), (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'Assemblea dei Soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in Consiglio;
definisce, con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo EEMS" e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice; valuta, con cadenza almeno annuale e con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
individua al proprio interno uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi");
su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
con il supporto e previo parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e) del Codice, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

• con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurandone il coordinamento con i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

valuta, con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione;
descrive con il supporto del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato Controllo e Rischi – le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione sono incluse, in particolare, l'illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e svolge gli ulteriori compiti stabiliti nella politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
adotta appositi regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori; tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi;
delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento;
valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione; a tal fine, almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio, effettua una autovalutazione avente ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
elabora, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dei criteri del Codice, la "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione nel Gruppo EEMS" e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti;
approva, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." e svolge gli ulteriori compiti ivi stabiliti.

Il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento di tali attività, si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale, nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa e regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico e del Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

L'Assemblea provvede alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei suoi componenti (da un minimo di cinque a un massimo di dodici, in conformità con l'art. 16 dello Statuto sociale). La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente. La Società adotta ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del Codice Civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 (tre) membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che devono altresì essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, avviene come segue. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o la diversa misura stabilita dalla CONSOB.

Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo. Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate.

I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, accompagnate dal curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, con indicazione dei candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta in vigore.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;

ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e del presente Statuto inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà 14 ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. In caso di persistente parità di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle stesse.

Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance.

L'amministratore indipendente che perde, successivamente alla nomina, i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui ciò comporti il venir meno del numero minimo di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, decade dalla carica.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e al presente statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si segnala che trovano applicazione le previsioni dell'art. 16 del Regolamento Mercati, essendo l'Emittente soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte della società non quotata Gruppo Industrie Riunite S.r.l..

Ogni modifica dello Statuto sociale deve essere adottata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del cod. civ., gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.

Per ulteriori informazioni si rimanda allo Statuto vigente disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 che ha fissato in 7 (sette) il numero complessivo degli Amministratori e ha stabilito in tre esercizi, e pertanto fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026, la durata in carica.

In data 29 agosto 2024, l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, aveva determinato in 7 il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione che risultava così composto: Filippo Ezio Fanelli, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Alfonso Balzano, in qualità di Amministratore Delegato, Iana Permiakova, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Graziella Costanzo (indipendente), Agazio Lucifero (indipendente), Laura Beccaris (indipendente) e Fabio Ramondelli (Consigliere con deleghe) quali consiglieri. Tuttavia, a seguito delle dimissioni di Laura Beccaris, rassegnate durante la medesima riunione, il CdA nominava per cooptazione, quale consigliere indipendente, Chiara Citterio.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi nella medesima data aveva, inoltre, nominato Alfonso Balzano quale incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice 6 di Autodisciplina delle società quotate (codice "Corporate Governance") ed aveva provveduto a nominare i consiglieri Agazio Lucifero, Graziella Costanzo e Chiara Citterio quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione al quale sono state

conferite anche le funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e i consiglieri Graziella Costanzo quale presidente, Chiara Citterio e Iana Permiakova quali componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, così come previsto dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.

In data 18 settembre 2024, il CdA aveva anche deliberato, previo ottenimento di parere favorevole sulla proposta da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, di nominare il Dott. Luca Carleo quale direttore generale della Società a far data dal 13 settembre 2024 (il "Direttore Generale").

In data 11 ottobre 2024, Chiara Citterio rassegnava le proprie dimissioni, ed il 13 novembre 2024, su parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR), il CdA nominava Stefania Carpini. In conseguenza delle dimissioni di Chiara Citterio, è subentrata nelle relative cariche Stefania Carpini.

Al 31 dicembre 2024, la composizione del CdA è la seguente:

Al 31 dicembre 2024, la composizione del CdA è la seguente: Carica	Nome	Data Nomina	Luogo e data di nascita
Presidente	Filippo Ezio Fanelli	29 agosto 2024	Conversano (BA)
			26/02/1960
Vice - Presidente	Iana Permiakova	29 agosto 2024	Mosca (Russia
			Federazione)
			07/07/1989
Amministratore	Alfonso Balzano	29 agosto 2024	Pompei (NA)
Delegato			30/05/1970
Consigliere	Graziella Costanzo	29 agosto 2024	Busto Arsizio (VA)
Indipendente			23/04/1968
Consigliere	Agazio Lucifero	29 agosto 2024	Catanzaro (CZ)
Indipendente			14/01/1983
Consigliere	Fabio Ramondelli	29 agosto 2024	Roma (RM)
Indipendente			24/07/1970
Consigliere	Stefania Carpini	13 novembre 2024	Genova (GE)
Indipendente			14/01/1974

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Come detto, la Legge di bilancio 2020 ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

Si rammenta che i previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF imponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti degli organi sociali per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo di tali organi successivo al 12 agosto 2012 (con riduzione della quota ad un quinto per il primo mandato successivo all'applicazione di tale legge).

L'art. 1, commi 302-304 della Legge di bilancio 2020 ha previsto che la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo deve essere pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio si applica per sei mandati consecutivi "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1° gennaio 2020. La Società ha già adeguato il proprio Statuto in tal senso.

Pertanto, con riferimento alla gender diversity, si precisa che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (ovvero 3 componenti su 7) appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della suddetta normativa sino ad oggi applicabile alla Società e del limite minimo previsto dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Si rammenta altresì che la Società non supera almeno due dei parametri indicati dall'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, e conseguentemente non è soggetta all'obbligo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Con riferimento alla Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto necessario né opportuno esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente in quanto

ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai Soci in sede di designazione dei candidati alla carica di Amministratore, nonché al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto conto del ruolo già ricoperto in altre società e della dimensione delle società in cui gli incarichi sono ricoperti.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 16 occasioni, inoltre per l'esercizio in corso sono previste riunioni con periodicità almeno mensile. Alla data di approvazione della Relazione si sono tenute 7 riunioni dell'organo amministrativo.

Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata di circa un'ora.

La percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è riportata in appendice nella Tabella 2. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno sempre fornito motivata giustificazione.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data della presente Relazione, si è dotato di appositi regolamenti volti a disciplinare la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento. Si precisa che all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono definite, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, ivi compresi i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, sono definiti i requisiti professionali e le attribuzioni del segretario del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina che (i) di ogni riunione del Consiglio venga redatto apposito verbale a cura del segretario, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal segretario verbalizzante; (ii) le copie dei verbali sottoscritte dalla Presidente della riunione o dal segretario fanno piena prova; (iii) i verbali diano adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, venga messa a disposizione dei Consiglieri a cura del Segretario o di chi ne fa le veci - di regola con un preavviso minimo di 3 (tre) giorni, esclusa la domenica - la documentazione di supporto con cui vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza e in maniera informata sulle materie oggetto di dibattito e deliberazione. Sono fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. La richiamata documentazione viene messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza. Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso agli Amministratori entro un termine di minimo 3 (tre) giorni.

La documentazione di supporto alle riunioni consiliari viene conservata agli atti del Consiglio.

I Consiglieri svolgono il loro ruolo nella collegialità del Consiglio di Amministrazione, ovvero nell'ambito dei Comitati in cui il Consiglio di Amministrazione si organizza. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi. La trasmissione del materiale documentale è coordinata dal Segretario o da chi ne fa le veci, d'intesa con le funzioni aziendali coinvolte, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "riservata e confidenziale" e ne è vietata la comunicazione a terzi.

Le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione hanno trovato piena applicazione e, in particolare, nei rari casi in cui non è stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, la Presidente ha curato che durante la riunione venissero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, nel rispetto di quanto disciplinato nel richiamato Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio ha assicurato, tra l'altro, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei singoli consiglieri.

4.5 Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 ha nominato l'Avv. Filippo Ezio Fanelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione al Principio X del Codice CG, la Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno. Ove ritenuto necessario, promuove altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori e Presidenza, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 29 agosto 2024, al Presidente la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giudizio ed anche per i giudizi di revocazione o cassazione, nonché l'uso della firma sociale. Inoltre, la Presidente cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;

b) che l'attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio;

c) che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo EEMS, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

d) che tutti gli Amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si rammenta che in data 29 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione la Consigliera Iana Permiakova.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione della Società con delibera dell'ha nominato, per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso la Dott.ssa Roberta Bontempo riconoscendolo in possesso dei requisiti di professionalità individuati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che la Dott.ssa Bontempo ha ricoperto il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione anche nel periodo intercorrente tra l'inizio dell'esercizio 2023 sino alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023.

Si rappresenta inoltre che la Dott.ssa Bontempo ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dal mese di dicembre 2023 e che, a seguito di ciò, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di procedere alla nomina di un nuovo Segretario del Consiglio di Amministrazione stesso, ma di nominarlo in occasione di ciascuna riunione dell'organo amministrativo ritenendo ampiamente sufficiente il supporto nel coordinamento dei Consiglieri fornito alla Presidente dalla struttura interna aziendale.

Il segretario di volta in volta nominato all'apertura di ciascuna riunione consiliare redige il verbale dell'adunanza e lo sottoscrive unitamente alla Presidente. La Presidente sovrintende inoltre alla conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6 Consiglieri esecutivi

L'art. 17 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un Presidente. Può nominare un Vice Presidente e/o uno o più Amministratori Delegati.

L'Assemblea degli Azionisti il 29 agosto 2024, come anticipato, ha nominato il dottor Alfonso Balsano ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale l'incarico di Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, con esclusione dei poteri riservati per legge o per disposizione statutaria alla competenza collegiale dell'organo amministrativo, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente o all'Assemblea dei Soci, sono conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma singola e disgiunta, sino a un limite di Euro 200.000,00; per le operazioni eccedenti tale importo, occorrerà una preventiva delibera del Consiglio di Amministrazione.

A titolo esemplificativo e non esaustivo l'Amministratore Delegato potrà:

stipulare ogni contratto inerente all'oggetto sociale;
negoziare, sottoscrivere, rinnovare, modificare, e risolvere qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento delle attività sociali, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo contratti di compravendita, cessione (anche in garanzia), affitto, locazione, leasing, comodato, deposito, prestito, appalto, fornitura, licenza, somministrazione, mandato, agenzia, procacciamento, consulenza, collaborazione, assicurazione, inerenti a beni immobili e/o mobili e/o immateriali, beni energetici, servizi in genere, e a diritti (reali, di garanzia, di obbligazione, di godimento, ecc.) e/o elementi suscettibili di valutazione economica;- esigere i crediti, incassare somme, titoli di Stato, buoni del Tesoro, titoli di credito in genere e ritirare valori da chiunque dovuti alla Società, rilasciando ricevute e quietanze; emettere, girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia e qualunque altro titolo od effetto di commercio emesso dalla – o a favore della – Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate e rilasciando le necessarie quietanze;
pagare i creditori salvo verifica dell'esistenza dell'ammontare del credito;
compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle tesorerie provinciali, delle dogane, delle Intendenze di Finanza e presso qualsiasi pubblica amministrazione;
agire mediante prelievi o depositi sui conti correnti e sui conti titoli di cui essa mandante è titolare, intrattenuti con qualsiasi Banca o Ente creditizio o finanziario, sempre nei limiti dei fidi concessi; aprire e chiudere conti correnti e conti titoli in nome e per conto di essa mandante di ogni specie con qualsiasi Ente bancario, creditizio e finanziario o con le Poste; rilascia benestare agli estratti conto;
gestire tutti i rapporti con banche, istituti di pagamento, assicurazioni, società di leasing o factoring e ogni altro intermediario o soggetto operante nel settore finanziario, con facoltà di compiere, negoziare, gestire, modificare e risolvere qualsiasi operazione di natura finanziaria, assicurativa e bancaria, di natura attiva e passiva, con ogni più ampio potere, incluso quello di rilasciare privilegi, ipoteche, pegni, depositi e altre garanzie, ponendo altresì in essere ogni attività ritenuta necessaria od anche semplicemente opportuna per formalizzare e gestire nel tempo i contratti (anche di finanziamento), le garanzie, gli impegni di terzi (anche di equity commitment), le lettere delle commissioni, i contratti di hedging e ogni altro documento, esercitando i diritti ed i poteri previsti in capo alla Società e dando esecuzione agli stessi, con facoltà di negoziare, concordare e sottoscrivere ogni atto, dichiarazione, documento o certificato richiamato, richiesto, connesso, relativo o anche solo ancillare al contratto (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le richieste di utilizzo e di waiver);
compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, titoli di credito;
assumere, sospendere e licenziare personale dirigente e non dirigente, determinare la remunerazione fissa e variabile dello stesso in conformità con la politica di remunerazione della Società, autorizzare lavoro straordinario ed in genere compiere tutti gli atti che concernono i rapporti con il personale;
rappresentare la mandante davanti a qualsiasi autorità amministrativa, sindacale, giudiziaria, finanziaria, tributaria, e di pubblica sicurezza, nonché presso qualsiasi ufficio pubblico e privato con facoltà di rendere dichiarazioni di ogni genere, promuovere transazioni, rappresentarla in giudizio, sia come attrice che come convenuta, in ogni grado e sede di giurisdizione comprese le commissioni tributarie, le giurisdizioni speciali amministrative e i giudizi di appello, di revocazione e di cassazione, nonché innanzi ad arbitri e collegi arbitrali, con facoltà di rendere interrogatori liberi o formali e testimonianze;
la rappresentanza legale della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare institori e procuratori, anche per singoli atti o affari, conferendo loro poteri nei limiti di quelli propri.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio della delega conferitagli con periodicità almeno trimestrale e, comunque, alla prima riunione utile; laddove ritenuto opportuno, sottopone all'organo amministrativo le decisioni per ogni eventuale attività di ratifica.

In ogni caso, l'Amministratore Delegato riferisce della sua attività con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

All'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di nominare e revocare procuratori per specifici incarichi.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nonché ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e nell'osservanza dell'art. 150 del TUF, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, anche ai fini di quanto previsto all'articolo 23 dello Statuto, almeno ogni 3 (tre) mesi, sull'andamento generale della gestione, sulla prevedibile evoluzione della stessa nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, comprese quelle atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni periodicamente fornite dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione sono specificamente presentate anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Dall'inizio dell'esercizio sino all'Assemblea degli Azionisti del 29 agosto 2024, all'interno del Consiglio di Amministrazione erano presenti 5 (cinque) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ. e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati nelle persone di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

All'interno dell'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dell'29 agosto 2024 sono presenti 3 (tre) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 2409-septiesdecies, secondo comma, del cod. civ. e 148, comma 3, TUF, dall'art. 2, raccomandazione 7 del Codice, nonché dall'art. 16 del Regolamento Mercati nelle persone di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta l'anno, la sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali Amministratori e, in particolare, le relazioni dagli stessi intrattenute con l'Emittente o soggetti ad essa legati che potrebbero essere tali da condizionarne l'autonomia di giudizio, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

L'accertamento dei requisiti di indipendenza è stato condotto da parte dell'organo amministrativo sulla base delle informazioni fornite da ciascun Consigliere sulla base dei criteri previsti dall'art. 148 del TUF, dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, nonché dell'art. 16 del Regolamento Mercati e mediante la raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori in occasione dell'accettazione della candidatura. In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la citata valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata confermata nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, in data 8 giugno 2023, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori. In particolare, l'organo di amministrazione ha identificato i seguenti criteri:

quanto ai criteri quantitativi, la Società considera significativa una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale intrattenuta con ogni singolo Consigliere, il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri:

(i) il 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il Consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner,

(ii) Viene, inoltre, considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulti complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo spettantegli per la carica di Amministratore, per la nomina a membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice;

quanto ai criteri qualitativi, la Società considerata significativa

(i) una relazione commerciale/finanziaria, quando questa rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante;

(ii) una relazione professionale, quando questa abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante;

(iii) con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'Amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione deve essere valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio

i quantitativi.

In ogni caso, i suindicati criteri quantitativi e qualitativi adottati dalla Società per valutare la significatività dei rapporti individuati dal Codice, possono essere modificati con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione, che dovrà essere assunta preliminarmente alla valutazione sull'indipendenza dei propri componenti. Resta fermo che il Consiglio potrà valutare, su base individuale, l'eventuale sussistenza del requisito di indipendenza in capo a uno o più Amministratori che si trovino in una delle situazioni sintomatiche individuate dall'art. 5.4 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, fornendo adeguata e trasparente informazione circa le ragioni della disapplicazione di uno o più criteri in capo al singolo Amministratore.

4.7 Lead Independent Director

In considerazione del fatto che non ricorrono i presupposti di cui alla raccomandazione 13 del Codice, la Società non ha proceduto alla nomina di un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In materia di trattamento delle informazioni societarie, in conformità al Codice, è stata adottata una specifica procedura che definisce le norme comportamentali e le modalità operative per la gestione delle informazioni privilegiate anche con riferimento alla comunicazione all'esterno di dette informazioni.

Il "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti EEMS Italia S.p.A. con particolare riferimento alle informazioni privilegiate " ha ad oggetto, tra l'altro, (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Regolamento Market Abuse) e del TUF; (ii) la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base permanente od occasionale, a tali informazioni (c.d. Registro Insider); (iii) una disciplina di trasparenza delle operazioni sui titoli della Società compiute da soggetti rilevanti, quali i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e gli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate e gli "azionisti rilevanti" ai sensi del Regolamento Emittenti (c.d. internal dealing); (iv) la gestione dei sondaggi di mercato di cui all'art. 11 del Regolamento Market Abuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2023 è stato istituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, a cui sono state conferite funzioni e competenze in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle operazioni con parti correlate, sia di maggiore che di minore rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. (il "Regolamento OPC"), in conformità con quanto stabilito dalle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo EEMS Italia S.p.A." e dalla "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC"), di volta in volta vigenti e dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

Dall'inizio dell'esercizio 2024 sino alla riunione del neoistituito Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 29 agosto 20234, il Comitato per il Controllo sulla Gestione era composto da tre amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti, dal TUF, dal Codice e dal Regolamento Mercati nelle persone di Stefano Modena (Presidente), Riccardo Delleani e Alessia Antonelli.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ad oggi è composto da tre amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, dal Codice e dal Regolamento Mercati nelle persone di Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

I membri dei Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni del Comitato possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative.

Dall'inizio dell'esercizio 2024 sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 29 agosto 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzioni consultive e propositive nominandone componenti i Consiglieri indipendenti Riccardo Delleani (Luciano Carbone (Presidente).

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci dell'29 agosto 2024 ad oggi il Comitato per le Nomine e la Remunerazione con funzioni consultive e propositive è così composto Graziella Costanzo (Presidente), Iana Permiakova, Stefania Carpini .

I predetti Comitati adottano appositi regolamenti di funzionamento approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 giugno 2024. Inoltre, durante l'esercizio 2024 e fino alla data della presente Relazione:

è stato regolarmente redatto il verbale delle riunioni dei Comitati;
i membri dei Comitati hanno avuto la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni;
alle riunioni dei Comitati hanno partecipato anche soggetti non membri, previo invito del Comitato stesso e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione. Dalla suddetta autovalutazione è emersa una sostanziale adeguatezza rispetto alla dimensione, alla composizione e alle competenze del Consiglio di Amministrazione della Società.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché dell'esperienza e delle competenze degli attuali Amministratori esecutivi e del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione (tale da assicurare la business continuity), non ha al momento proceduto all'adozione di uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Si precisa che nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 del cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale.

7.2 Comitato per le Nomine

Come anticipato la Società ha istituito, a far data dall'8 giugno 2023, un Comitato per le Nomine e la Remunerazione competente anche in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione risulta composto dai seguenti due membri non esecutivi e indipendenti:

Graziella Costanzo (Presidente); Stefania Carpini

Come anticipato, nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito in 3 (tre) occasioni per coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, inter alia, in materia di nomine. Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di circa 1 ora.

Le riunioni, coordinate dal Presidente del Comitato, hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei membri del Comitato (la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice alla Relazione).

Alle riunioni del Comitato non prendono parte gli Amministratori nel caso in cui vengano formulate specifiche proposte relative alla propria remunerazione, in conformità con l'art. 6, raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, anche soggetti che non ne sono membri.

Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le seguenti funzioni di natura istruttoria, propositiva e consultiva in materia di nomine, come dettagliate nella "Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di EEMS Italia S.p.A.":

i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati;

ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione; iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno potuto partecipare ai lavori del Comitato anche gli altri componenti dell'ulteriore Comitato (Comitato per il Controllo sulla Gestione) ovvero altri Consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate dal segretario di volta in volta nominato. Il testo definitivo del verbale viene sottoposto alla approvazione del Comitato nella successiva riunione utile e, successivamente, trascritto sull'apposito libro sociale a cura del Presidente del Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di invitare a partecipare alle riunioni del Comitato i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti della Società, il cui contributo sia ritenuto utile, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di EEMS per l'esercizio 2024 ha adottato, la "Politica di Remunerazione", contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 avente una durata annuale, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che sarà sottoposta al voto vincolante della prossima Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 agosto 2025, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha valutato corretta l'applicazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori (in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche) e degli eventuali Dirigenti aventi responsabilità strategiche della Società.

La Politica e le procedure sulla remunerazione sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, alla quale si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF, si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, non vi sono specifici accordi tra l'Emittente ed alcuno degli Amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento/revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

8.2 Comitato Remunerazione

Come anticipato la Società in data 8 giugno 2023 ha istituito un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avente competenze anche in materia di remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Per la composizione del Comitato competente in materia di remunerazioni si rimanda al paragrafo 7.2 della presente Relazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di attribuire al Comitato per le Nomine e la Remunerazione i seguenti compiti in materia di remunerazione come dettagliate nella "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione nel Gruppo EEMS Italia S.p.A.":

i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati;

ii) presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli Organi Delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato per la Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

iii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Organi Delegati qualora la valutazione riguardi la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati;

v) formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

vi) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

vii) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato; viii) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di EEMS, degli eventuali azionisti di controllo della Società o di Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico;

ix) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente 27

con riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ove nominati.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, tra l'altro, valutato la corretta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società nell'esercizio precedente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di EEMS e del Gruppo è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità: (a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.); (b) attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e (ove redatta) non finanziaria; (c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali; (d) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS; (e) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze, gli organi amministrativi di vertice della Capogruppo (Consiglio di Amministrazione, Comitati endoconsiliari, Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi), il Comitato per il Controllo sulla Gestione anche in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e tutto il personale di EEMS e del Gruppo EEMS , nonché gli Amministratori, e gli eventuali Organismi di Vigilanza delle società controllate da EEMS: tutti sono tenuti ad attenersi alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente e del Gruppo EEMS, come di volta in volta modificate ed integrate, dirette tra l'altro a massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e a ridurre le duplicazioni di attività; a tal fine l'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati.

9.1 Chief Executive Officer

Alla data di approvazione della presente Relazione, la funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è assolta dall'Amministratore Delegato: Alfonso Balsano.

Il Chief Executive Officer, nella sua funzione di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio, in coordinamento con il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per il Controllo Interno e Rischi, come precedentemente anticipato, ha aggiornato ed integrato l'identificazione e la valutazione dei principali rischi inerenti le attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, dando seguito alle rilevanti modifiche occorse nel periodo di riferimento. I risultati di tale attività – che ha tenuto conto del modello di business attuale e prospettico del Gruppo e degli ambiti di rischio operativo e di conformità, – sono stati sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 agosto 2025.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono stati conferiti i seguenti poteri e funzioni:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

b) dare esecuzione alle presenti Linee di Indirizzo, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In

particolare:

identificare i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo EEMS, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;
definire i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia ed imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabilire canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definire i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicura che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo EEMS – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Società;

c) almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritenga necessario o opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo EEMS, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

e) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato;

f) occuparsi dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) la facoltà di affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato;

h) riferire tempestivamente al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Per l'esercizio delle sue funzioni come sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione formula, in sede di elaborazione del budget annuale della Società, le proposte sugli interventi da programmare, affinché gli stessi trovino copertura economica e finanziaria nel documento di pianificazione annuale.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio.

L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso dell'Esercizio ha: (i) dato esecuzione alle Linee di Indirizzo curandone l'allineamento a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance; (ii) verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del vigente panorama legislativo e regolamentare; (iv) analizzato e individuato le principali fonti di rischio alla luce del contesto economico in cui la Società opera. 29

9.2 Comitato Controllo e Rischi e operatività con Parti Correlate

Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato per il Controllo sulla Gestione – composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini – sono state conferite le funzioni, consultive e propositive, in materia di controllo interno e di gestione dei rischi, svolgendo, in particolare, le seguenti funzioni ricomprese nelle Linee di Indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottate dalla Società in data 18 aprile 2023:

a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione e all'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo;

b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:

almeno semestralmente, di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale, sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo EEMS;

c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale o dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato; e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, ove del caso, può richiedere lo svolgimento di approfondimenti, integrazioni, attività supplementari; il Comitato può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;

g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;

h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

l) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit; m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

n) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il revisore legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

o) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e – ove redatta – non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

p) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di

Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

q) esamina – ove redatta – il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;

s) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'espletamento delle sue funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Sistema di Controllo Interno del Gruppo EEMS è diretto a:

contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'individuazione e assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo EEMS, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo EEMS;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie e/o le violazioni riscontrate anche attraverso il sistema interno di segnalazione (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha regolarmente svolto le attività propositive e consultive che gli sono proprie ed ha focalizzato, tra l'altro, la propria attenzione sulle seguenti materie:

piano di audit 2024 e relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
attività di monitoraggio sull'adeguamento delle procedure aziendali;
valutazione sulla sussistenza delle società controllate aventi rilevanza strategica (e validità dei relativi parametri quantitativi e qualitativi previsti dalle Linee di Indirizzo).

Dall'inizio dell'esercizio 2024, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato Controllo e Rischi ha tra l'altro: (i) rilasciato il proprio parere favorevole sul piano di audit 2025 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; (ii) esaminato le relazioni periodiche predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit e la Relazione sui rischi predisposta dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (iii) coadiuvato il Consiglio nella periodica valutazione sulla sussistenza di società controllate aventi rilevanza strategica nel Gruppo EEMS; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e la loro omogeneità ai fini della redazione

del bilancio consolidato relativo all'Esercizio; (v) effettuato la valutazione periodica sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia; (vi) preso atto dell'informativa sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza esenti concluse dalla Società durante l'esercizio 2024.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, facoltà di cui si è regolarmente avvalso, nonché di ricorrere a consulenti esterni.

Comitato Parti Correlate

Al Comitato per il Controllo sulla Gestione – composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Stefano Modena (Presidente), Michela Del Piero e Alessia Antonelli – sono state conferite le funzioni, consultive e propositive, in materia di operatività con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC adottata dalla Società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, avente compiti inerenti all'esame delle Operazioni con Parti Correlate, nel corso dell'esercizio 2024 si è riunito, tra gli altri, per valutare l'interesse della Società al compimento delle seguenti operazioni:

-23 dicembre 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate per l'acquisizione di Paystore;

-10 dicembre 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate per l'aumento di capitale sociale;

-30 gennaio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate per la sottoscrizione di contratti di servizi;

-6 maggio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate GIR EEMS;

-20 maggio 2024 per valutare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate per le dimissioni dell'Ing.

De Giovanni da Amministratore Delegato, ha evidenziato l'adeguatezza ad assumere un incarico di

carattere gestorio da parte del Dottor Stefano Modena.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente informato il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

La funzione di Internal Audit riveste una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli e deve essere costituita da personale qualitativamente e quantitativamente adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato responsabile della funzione di Internal Auditing il Dott.Perna Luigi. In data 11 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha approvato il Piano di Audit per il corrente esercizio.

Al Responsabile della Funzione di Internal Audit spettano le funzioni indicate dal Codice, e contenute nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottate dalla Società; in particolare il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al Consiglio di Amministrazione e al Comitato;

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, inclusi tutti gli elementi, che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo EEMS;

programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo EEMS, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi (anche con riferimento ai sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile);
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo EEMS assicurino il rispetto, in particolare, delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifiche operazioni e aspetti di rilievo, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato e dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno;
accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione può essere consultata in ogni momento dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dal Comitato;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono altresì una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative relazioni;
ove del caso, anche su richiesta del Consiglio di Amministrazione e/o Comitato, predispone tempestivamente relazioni su eventi considerati di particolare rilevanza;
trasmette le relazioni di cui ai punti j) e k) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato e all'Organismo di Vigilanza e, se del caso, al responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano società del Gruppo EEMS, le relazioni sono, di regola, trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Di regola la trasmissione delle relazioni e di ogni altro documento aziendale deve avvenire tramite consegna brevi manu o comunque mediante mezzi che ne preservino la massima riservatezza;
almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, predispone una
l'anno. La relazione annuale compilata precedentemente all'approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e gli organi delegati, nonché se del caso, i Presidenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione per aggiornarli sui risultati del suo operato. verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
avuto accesso alle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti Comitato per il Controllo sulla Gestione anche in qualità di Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Si precisa infine che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della Funzione di Internal Audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 22 febbraio 2006, ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e Controllo (il "Modello") per la prevenzione dei reati previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 ed il Codice Etico e ha affidato ad un Organismo di Vigilanza monocratico il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza di tale Modello.

In data 9 agosto 2007 tale Modello è stato aggiornato al fine di includere ulteriori fattispecie rilevanti. In data 21 dicembre 2011 il Modello è stato ulteriormente aggiornato ed integrato a seguito del mutato assetto organizzativo della Società intervenuto nel corso degli anni, nonché alla luce delle novità legislative che hanno comportato l'introduzione di ulteriori fattispecie di reato nell'ambito del D. Lgs. n. 231/2001.

In data 28 luglio 2017 il Consiglio ha affidato ad un consulente l'incarico di effettuare l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successivamente, in data 6 aprile 2022, il Consiglio ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, Parte Generale, sia rispetto al catalogo dei reati sia rispetto alla rispondenza alla complessità organizzativa della Società.

In data 6 aprile 2022 è stato adottato un nuovo aggiornamento del Codice Etico.

La Parte Speciale del Modello attualmente vigente, configurato sulla struttura organizzativa che tiene conto della storica inoperatività della Società, è in fase di adeguamento, coerentemente con il progressivo evolversi del nuovo business, dell'inizio della operatività e dell'organizzazione aziendale della EEMS Italia e del Gruppo. In particolare, la Società in data 16 febbraio 2022 ha dato incarico a un primario consulente esterno di supportare la Società nell'aggiornamento del Codice Etico e di eseguire un'analisi dell'assetto organizzativo aziendale attuale e prospettico in relazione al profilo di sviluppo delle attività previste nel Piano Industriale 2022-2026 ed eseguire un'analisi dei rischi di commissione reato, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e del TUF, nonché di rischi operativi, finalizzato all'integrazione del corpo procedurale principale.

In data 19 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, pur prendendo atto della evoluzione nell'operatività della Società e quindi della continua necessità di adeguamento della Parte Speciale del Modello e del corpo procedurale, ha deliberato di adottare i) la parte speciale del Modello Organizzativo, redatto dal consulente incaricato, ii) il Regolamento Informatico, iii) la Procedura fiscale, iv) la linea guida sui flussi informativi che individua le documentazioni e/o informazioni debbano essere inviate all'Organismo di Vigilanza e con quale

cadenza. Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa data, ha inoltre nominato un referente interno per l'Organismo di Vigilanza.

In data 23 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento della Procedura Whistleblowing nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali".

La Società ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico nella persona del Dott. Daniele Bergamini.

Il Modello Organizzativo adottato dall'Emittente è quindi attualmente strutturato nelle seguenti parti:

una Parte Generale, che introduce il Modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza; (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) Flussi informativi verso l'OdV; (v) Sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del Modello ai Destinatari e formazione;

una Parte Speciale, la quale individua e disciplina i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività per la singola fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società. Ai sensi del Modello sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i (i) reati contro la Pubblica Amministrazione; (ii) reati societari; (iii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, (iv) delitti contro la personalità individuale, (v) illeciti in materia di abusi di mercato; (vi) reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro; (vii) reati di ricettazione, riciclaggio e di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; (viii) delitti informatici e trattamento illecito dei dati; (ix) delitti di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, nonché delitti contro l'industria e il commercio; (x) delitti in materia di violazione del diritto d'autore; (xi) reati in materia di criminalità organizzata, anche transazionale, e di intralcio alla giustizia.

La Parte Generale del Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet www.eems.com/sezione Governance.

A partire dalla nomina, l'Organismo di Vigilanza ha agito in maniera continuativa, con il supporto sia della Funzione di Internal Audit, sia del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in coordinamento con le attività da questi svolte così come descritto nei precedenti paragrafi.

Il Codice Etico è pubblicato sul sito internet della Società www.eems.com/sezione Governance.

9.5 Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è RSM S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti il 18 giugno 2024, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2024 al 2032 a RSM S.p.A. la quale in data 11 luglio 2025 ha risolto l'incarico per la compromissione del requisito di indipendenza. La Società provvederà alla sostituzione in tempi utili.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. f) del Codice, si precisa che il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, non ha ricevuto lettera di suggerimenti da parte del revisore legale, mentre i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati esaminati dal Consiglio in diverse occasioni e le raccomandazioni sono state inserite in relative azioni declinate nel Piano Industriale della Società.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali Nel corso dell'Esercizio l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal dottor Corsini fino al mese di settembre per poi essere sostituito dal dottor Polestina in carica fino al 6 marzo 2025 a causa di dimissioni. Il 19 marzo 2025 Gianluca Biondi è stato nominato con effetto immediato dirigente preposto ed è attualmente in carica. Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato provvede, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa, finanziaria e contabile in società di capitali. Le attribuzioni e i doveri del dirigente preposto sono quelli stabiliti alla Sezione V-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come si è già avuto modo di descrivere nel paragrafo 9.1 "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria", ha predisposto ed attuato con il supporto della Funzione di Internal Audit un, programma di conformità ai requisiti di cui all'articolo 154-bis del TUF a fondamento delle attestazioni rilasciate nel corso del periodo di riferimento.

Al Dirigente Preposto devono essere assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, per l'esercizio di tutti i compiti a lui attribuiti, ivi inclusi:

avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la elaborazione e produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, utilizzando ogni canale di comunicazione interna che garantisca una corretta informazione infra-aziendale, fermo restando l'obbligo di mantenere riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti, in osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili; - strutturare il proprio ufficio – sia con riferimento al personale, sia con riferimento ai mezzi tecnici a disposizione (risorse materiali, informatiche, ecc.) – nel modo reputato più adeguato rispetto ai compiti assegnati;
implementare, aggiornare e, ove del caso, progettare le procedure amministrative e contabili, potendo disporre della collaborazione degli uffici che partecipano alla produzione delle informazioni rilevanti;
disporre di consulenze esterne, laddove esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget attribuitogli;
instaurare con gli altri soggetti responsabili del sistema di controllo relazioni e flussi informativi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure;
disporre di un budget di spesa fissato dal Consiglio di Amministrazione, con l'obbligo di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione delle spese sostenute.

Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05 e del D.Lgs. n. 303/06, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

Una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è contenuta nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dall'Emittente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, può espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi di flussi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In osservanza del Principio XX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema 36

di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato per il Controllo sulla Gestione, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit e Amministratore incaricato) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo.

Sono identificate e comunicate all'interno del Gruppo le principali responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento e reporting previste.

È inoltre previsto che le relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit siano trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Controllo Interno, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti della società interessata. Infine, con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisce congiuntamente al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come si è anticipato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, la Società ha adottato, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis cod. civ., del Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") della Società.

La Procedura OPC detta le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni poste in essere dall'Emittente, direttamente o tramite le proprie controllate, con le proprie Parti Correlate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza, sia sostanziale che procedurale.

La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con delibera del 25 giugno 2021.

Il testo vigente della Procedura OPC è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.eems.com/sezione Governance.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate Consob, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob. Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

Come già rappresentato, al Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza.

L'attività svolta nel corso dell'Esercizio dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, viene descritta nel paragrafo 14 della presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto si ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. e, per effetto, del Regolamento Parti Correlate Consob.

11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione (organo di controllo nelle società che adottano il modello di amministrazione e controllo monistico) in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'29 agosto 2024 e resterà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Il Comitato alla data della presente Relazione risulta composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Lucifero Agazio, Graziella Costanzo, Stefania Carpini.

Dall'inizio dell'esercizio sino al Consiglio di Amministrazione dell'29 agosto 2024, il Comitato per il Controllo sulla Gestione risultava composto dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti: Alessia Antonelli (Presidente), Stefano Modena, e Michele Del Piero.

Si rammenta inoltre che la normativa vigente prevede degli obblighi di informativa e dei limiti al cumulo degli incarichi ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. A tal proposito si segnala che il Comitato per il Controllo sulla Gestione dichiara di rispettare il limite del cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito 12 volte (con una durata media delle riunioni di 1,5 ora e la partecipazione di tutti i componenti). Nel corso del 2025 si sono già tenute 6 riunioni con durata media di 1,5 ora ciascuna.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione verificando il rispetto delle normative vigenti in materia. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nello svolgimento della sua attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e, in conformità agli artt. 2409-septies cod. civ. e 150, commi 3 e 5, del TUF ha provveduto allo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Come anticipato, le norme in materia di revisione legale dei conti (D. Lgs. n. 39/2010) con riferimento agli enti di interesse pubblico (tra i quali le società quotate) prevedono (all'art. 19) l'affidamento degli incarichi di vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, e sull'indipendenza della Società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria, al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", che per la stessa disposizione normativa è identificato nel Comitato per il Controllo sulla Gestione, stante il sistema di amministrazione e controllo (monistico) adottato dalla Società. In ossequio alle previsioni della nuova normativa, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha svolto i suddetti controlli.

L'Amministratore Delegato ha provveduto con continuità e completezza ad aggiornare e informare il Comitato per il Controllo sulla Gestione circa le caratteristiche e le evoluzioni dei settori di attività in cui opera la Società nonché sulla normativa di riferimento, italiana ed estera, nel corso di incontri informali e, comunque, preliminarmente ad ogni deliberazione del Consiglio stesso avente ad oggetto argomenti per cui le informazioni in parola fossero rilevanti.

Di norma il Comitato per il Controllo sulla Gestione, almeno due volte l'anno, incontra il responsabile della funzione di Internal Audit della Società per scambiare informazioni ed aggiornamenti sullo stato e sulle risultanze dell'attività frattanto posta in essere dal soggetto stesso nell'ambito delle proprie competenze.

In data 8 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Comitato per il Controllo della Gestione, nominato ai sensi dell'art. 2409-octesdiecies del Codice Civile, il ruolo e le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura OPC adottata dalla Società.

I termini delle operazioni di maggiore rilevanza sono descritti nei documenti informativi, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e pubblicati sul sito internet della Società.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni – Dialogo con gli azionisti

L'Emittente, in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice, ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con i propri Azionisti, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli. Il dialogo con gli Azionisti deve però svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

La Società ha da tempo istituito apposite aree sul sito internet della Società facilmente individuabili ed accessibili, dove vengono messi a disposizione documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni societarie. Il sito internet contiene i dati contabili di periodo della Società e del Gruppo e le informazioni necessarie per una partecipazione consapevole ed agevole alle Assemblee della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato la Dott.ssa Roberta Bontempo in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti. Si precisa che la Dott.ssa Bontempo ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dal mese di dicembre 2023 e, a seguito di ciò, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 dicembre 2023 ha nominato la Dott.ssa Antonella Pischedda in qualità di Investor Relator, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti. Da ultimo, in data 4 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Investor Relator della Società il Dott. Nicolò Scarcella. Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, vigente, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

In data 18 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di EEMS Italia S.p.A. nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ed il management di EEMS, pur ritenendo che la Società abbia già un dialogo costante, aperto e costruttivo con gli Azionisti, attuali e potenziali, e con il mercato in generale, accolgono con favore il maggior coinvolgimento degli Azionisti e ritengono che sia nell'interesse della Società e dei propri Azionisti mantenere e implementare relazioni e forme di dialogo aperte, trasparenti, regolari e costruttive con questi ultimi, utili a consentire e incoraggiare lo scambio di idee e favorire la generazione di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra EEMS ed i suoi Azionisti è ritenuta fondamentale:

a) per aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni, le aspettative e le percezioni degli Azionisti sulle tematiche attinenti alla corporate governance, alla sostenibilità e con riguardo alle strategie di sviluppo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo, in modo da poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;

b) per stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione aggiuntivi rispetto all'Assemblea dei Soci che, fermi restando i poteri degli Azionisti in tale sede, consentano di favorire un effettivo coinvolgimento degli Azionisti nella vita della Società;

c) per aumentare il livello di comprensione da parte degli Azionisti e della generalità degli investitori sulla strategia della Società, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto, di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali;

d) il tutto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, della parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli Azionisti che si trovino nella medesima situazione e delle misure idonee a garantire la trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni e ad evitare la comunicazione di informazioni che possano ledere l'interesse sociale.

In sintesi, la presente Politica è diretta a favorire la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, attraverso una maggior comprensione degli obiettivi aziendali da parte della compagine sociale e delle istanze dei Soci da parte della Società, promuovendo una comunicazione che aiuti ad allineare i loro interessi a quelli della Società e del Gruppo.

La Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di EEMS Italia S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com/sezione Investor Relations. 39

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale termine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione delle materie per la stessa previste dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa, l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. Le assemblee di seconda e ulteriore convocazione devono svolgersi entro 30 (trenta) giorni dalla data indicata per la prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo 2 (due) date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge – l'apposita comunicazione alla Società in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; ai sensi della normativa vigente, coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente a tale data non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Spetta alla Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione non è prevista l'esistenza di azioni a voto multiplo, né la Società ha ad oggi introdotto l'istituto della maggiorazione del voto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF. Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei Soci. In tal caso, l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da un Amministratore Delegato, qualora nominati; in assenza anche di questi ultimi, da persona, anche non socio, designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente, assistito da un Segretario o, nei casi previsti dalla legge ed inoltre quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente stesso lo ritengano opportuno, da un notaio, svolge le seguenti funzioni:

constata il diritto di intervento, anche per delega;
1. accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
1. dirige e regola lo svolgimento dell'Assemblea;
1. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.

All'Assemblea spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Come precedentemente indicato, ai sensi dell'art. 2365 del cod. civ. e dell'art. 18 dello Statuto, sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ.., la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare ulteriori rappresentanti della Società.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'assemblea ordinaria e straordinaria, in data 8 giugno 2023.

Nell'Assemblea tenutasi il giorno 8 giugno 2023, in sede ordinaria, si è proceduto a) all'approvazione del Bilancio dell'Esercizio 2022, b) all'approvazione della relazione sulla remunerazione con riferimento alla prima e alla seconda sezione della stessa, c) alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti, determinazione della durata in carica e del compenso, nonché l'autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 c.c., d) all'approvazione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 denominato "Stock Option Plan 2023-2025" ed e) all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998. Inoltre, in sede straordinaria, l'Assemblea dei Soci ha deliberato l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai dipendenti beneficiari dello "Stock Option Plan 2023-2025".

Dopo la chiusura dell'Esercizio, si è tenuta un'ulteriore Assemblea straordinaria che ha deliberato l'operazione di raggruppamento azionario.

Nell'esercizio 2024 si sono tenute 4 assemblee degli Azionisti, in particolare:

in data 29 agosto 2024 per le nuove nomine del consiglio di amministrazione;
in data 18 giugno 2024 assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio, conferimento dell'incarico alla società di revisione ed autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;
in data 22 febbraio per rideterminazione del numero delle azioni ordinarie in circolazione mediante raggruppamento

Il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sulle attività svolte e programmate, nel rispetto dei limiti di legge, e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata, completa e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono altresì regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato Indipendenti sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, sopra illustrate.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione, non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società. Si rammenta per quanto occorrer possa che in data 6 marzo 2025 il dottor Polestina in carica fino al 6 marzo 2025 a causa di dimissioni. In data 19 marzo 2025 Gianluca Biondi è stato nominato con effetto immediato dirigente preposto ed è attualmente in carica.

Milano, 24 aprile 2025 Per il Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

EEMS

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

e la Remunerazione").

Società di Revisione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL APRILE 2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

i quantitativi.

4.7 Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Piani di successione

7.2 Comitato per le Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni del Comitato per le Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica di remunerazione

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

8.2 Comitato Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 Chief Executive Officer

9.2 Comitato Controllo e Rischi e operatività con Parti Correlate

Comitato Controllo e Rischi

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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