EEMS — Capital/Financing Update 2026

Feb 25, 2026

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OPS Italia S.p.A.

Relazione della Società di Revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice civile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

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Relazione della società di revisione

sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice civile, e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di OPS Italia S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla delega conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 24 ottobre 2022 di Ops Italia S.p.A. (nel Seguito anche "Ops Italia", "EEMS Italia" o la "Società") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile avente ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2442, quinto e sesto comma del codice civile e 158, primo comma, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (nel seguito "TUF"), abbiamo ricevuto dalla Società la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 04 febbraio 2026, redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale della Società da perfezionarsi mediante emissione di n. 9.676.470 nuove azioni ordinarie OPS Italia, prive di valore nominale, ad un prezzo di emissione di Euro 0,17, da riservare, alla Sig.ra Carla Taddia e al Signor Ciro Di Meglio , nel loro complesso "i Creditori " , ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile – mediante conferimento del credito da loro vantato nei confronti della Società per complessivi euro 1.645.000 (nel seguito anche "l'Operazione").

Il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di OPS Italia, tenutasi in data 24 ottobre 2022, è stato deliberato nel Corso del Consiglio di Amministrazione del 04 febbraio 2026.

In riferimento all'operazione descritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Ops Italia S.p.A..

Audirevi S.p.A. (nel seguito "Audirevi"), in qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d'esercizio di OPS Italia S.p.A, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società l'incarico di predisporre, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il presente parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Operazione.

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2. Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il proposto Aumento di Capitale, a servizio dell'Operazione ed oggetto della Relazione stessa, si colloca nel processo di progetto di ricostruzione patrimoniale e rilancio industriale che ha già prodotto risultati concreti in termini di riequilibrio economico, riduzione dell'indebitamento e miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo.

Alla data della presente Relazione, la Società proviene da un periodo storicamente complesso, caratterizzato da una progressiva erosione del patrimonio netto, dell'aggravarsi delle perdite riconducibili alle precedenti gestioni e dalla necessità di attuare un piano di risanamento strutturale. Il bilancio 2024 ha evidenziato la presenza delle condizioni di cui all'art. 2446 del Codice civile, rendendo imprescindibile l'esigenza di un rafforzamento patrimoniale significativo e immediato.

Nel corso del 2025 è stato avviato un ampio progetto di ricostruzione patrimoniale e rilancio industriale che ha già prodotto risultati concreti in termini di riequilibrio economico, riduzione dell'indebitamento e miglioramento della struttura finanziaria del Gruppo.

Il debito di euro 1.400.000 verso la Sig.ra Carla Taddia, oggetto di conversione, rappresentava una componente rilevante delle passività residue derivanti dall'acquisizione di Pay store S.r.l., con un impatto diretto sulla liquidità e sulla capacità della Società di programmare investimenti e crescita.

Il debito di euro 245.000 verso il Signor Ciro Di Meglio, riferito anch'esso all' operazione di acquisizione di Pay store S.r.l. in quanto il Signor Ciro Di Meglio aveva provveduto a pagare per conto della Società una delle tranche di pagamento per l'acquisizione di Pay store S.r.l.

In tale contesto, la conversione dei due crediti, aventi la stessa natura e riferiti alla stessa operazione, vengono perciò considerati unitariamente e consente di rafforzare in modo strutturale la posizione patrimoniale della Società, liberando risorse da destinare alla crescita industriale.

Nel contesto sopra delineato, l'Operazione prevede l'emissione di n. 9.676.470 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione (le "Nuove Azioni"), ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,17 (il "Prezzo di Emissione"), da liberarsi mediante l'Operazione.

L'Aumento di Capitale, la cui proposta è oggetto della presente Relazione, incrementa il patrimonio netto della Società per euro 1.645.000, migliora gli indici di solvibilità, riduce il leverage complessivo e non produce impatti negativi sul conto economico. Essa costituisce elemento decisivo per il superamento delle condizioni di cui all'art. 2446 c.c..

La conversione del credito della signora Taddia migliora sensibilmente la PFN che passa da un indebitamento netto di circa euro 2,0 milioni a euro 0,4 milioni. In seguito alle operazioni suddette il capitale sociale risulta essere pari ad euro 6.370.878 ed il Patrimonio Netto è pari a euro 1.686.236.

Alla luce delle motivazioni sottostanti alla decisione di procedere con l'Operazione, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'Aumento di Capitale a servizio dell'Operazione e l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., è giustificata dalla natura dell'operazione in quanto, la sottoscrizione da parte di altri soci non sarebbe possibile in quanto non titolari del medesimo credito.

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3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice civile e dell'art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice civile, in ordine alle metodologie adottate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni ai fini del prospettato Aumento di Capitale.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'Operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere indica il metodo seguito dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, le eventuali difficoltà di valutazione dallo stesso incontrate e le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tale metodo, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla sua corretta applicazione.

Nell'esaminare la metodologia di valutazione adottata dal Consiglio di Amministrazione, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• la Relazione degli Amministratori di OPS Italia S.p.A. sull'Aumento di Capitale da deliberare in esercizio della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, e, con riferimento all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, redatta ai sensi degli artt. 2441, quarto, quinto e sesto comma, del Codice civile;
• lo statuto della Società:
• la delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia del 24 ottobre 2022, che ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile;
• Gli accordi stipulati dalla Società con i creditori Sig.ra Taddia Carla e Sig. Ciro Di Meglio e recanti, tra l'altro, una previsione di conversione in capitale sociale di OPS Italia del credito vantato verso la stessa;
• I pareri del Comitato Operazioni Parti Correlate in quanto l'Aumento di capitale è ritenuto Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e ss.mm.ii. e del Regolamento del Gruppo Ops Italia S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con Parti Correlate adottato dal Consiglio di Amministrazione ("Procedura Parti Correlate").
• Andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni di OPS Italia S.p.A. registrato sul Mercato Euronext Milan nel mese precedente alla data della Relazione degli Amministratori ed altre informazioni, quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri scambiati;
• elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

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Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 06 febbraio 2026, che, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del management di OPS Italia S.p.A., non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, pari ad Euro 0,17 per ciascuna nuova azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla prassi e gli usi di Borsa e di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative di generale accettazione nella dottrina e nella prassi per il contesto specifico. Nell'ipotesi considerata, l'art. 2441, sesto comma, del Codice civile, pone come riferimento principale, sulla base del quale va determinato il prezzo di emissione, il "valore del patrimonio netto": in tale frangente, la disposizione codicistica non detta tuttavia un criterio rigido e vincolante, bensì si limita a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tale riferimento normativo deve peraltro essere letto congiuntamente all'art. 2441, quarto comma, del Codice civile, che richiede che il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato", con l'obiettivo di controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio dei soci pretermessi nell'esercizio del diritto di opzione.

Nel caso di specie il Consiglio di Amministrazione della Società, vista la peculiarità del contesto in esame, ha ritenuto di poter individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni valutando la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni OPS Italia nei trenta giorni antecedenti la data dell'operazione, maggiorata di un premio del 10%.

Gli Amministratori hanno ritenuto che tale criterio rifletta correttamente il valore di mercato, è in linea con la prassi valutativa che ritiene il prezzo determinato sul mercato il criterio che maggiormente riflette in continuità il valore di una società e che l'applicazione di un premio al valore delle azioni riduce gli effetti diluitivi a carico degli azionisti esistenti.

In conclusione, tenuto conto del Prezzo di Emissione stimato pari ad Euro 0,17 e del valore nominale dei Crediti, in conseguenza dell'Aumento di Capitale saranno emesse n. 8.235.294 azioni a favore della Signora Taddia e n. 1.441.176 azioni a favore del signor Di Meglio per le quali verrà richiesta la quotazione. Complessivamente verranno emesse n.9.676.470 azioni.

A seguito del perfezionamento dell'operazione, il capitale sociale risulta essere pari ad euro 6.370.878. L' aumento riservato prevede l'emissione di 9.676.470 nuove azioni con un effetto diluitivo del 38,06 %.

Ad esito dell'aumento di capitale la signora Taddia deterrà il 32,39% delle quote, Ciro Di Meglio, a sua volta azionista di Ops Holding, deterrà complessivamente, includendo la partecipazione detenuta tramite OPS Holding, il 23,20%.

La signora Taddia ha comunicato che intende ridurre la propria quota sotto il 30% e che non intende esercitare alcun controllo sulla società né farsi promotore di liste per la nomina degli amministratori.

6. Difficoltà riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione degli Amministratori non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni di cui al punto precedente.

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7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Sulla base delle risultanze emerse dall'applicazione delle metodologie valutative e degli elementi presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione della Società, come richiamati al paragrafo 5, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni di OPS Italia, nell'ambito dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Operazione, è stato determinato in Euro 0,17 per azione.

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, l'Aumento di Capitale è riservato alla Sig.ra Carla Taddia mediante conversione del credito di euro 1.400.000 e al Signor Ciro Di Meglio mediante conversione del credito di euro 245.000, per un totale complessivamente pari a Euro 1.645.000.

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori e della documentazione ricevuta dalla Società;
• analizzato, sulla base di discussioni con il Consiglio di Amministrazione, il lavoro da esso svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni onde riscontrarne, nelle circostanze, l'adeguatezza, la ragionevolezza e la non arbitrarietà;
• riscontrato la completezza e la non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni;
• analizzato la documentazione pubblicamente disponibile su OPS Italia S.p.A. e sull'andamento del titolo;
• effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società nel periodo precedente alla Relazione degli Amministratori e rilevato altre informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che il metodo di valutazione considerato dal Consiglio di Amministrazione fosse idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni;
• ricevuta la formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione per illustrare l'Aumento di Capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni a servizio dell'Operazione.

In particolare, il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato mediante il metodo delle quotazioni di Borsa con riferimento alla media ponderata dei corsi azionari registrati nei trenta giorni antecedenti la data dell'Operazione, incrementata di un premio del 10%.

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In primo luogo, la scelta di determinare il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni prendendo a riferimento i corsi di Borsa del titolo OPS Italia risulta in linea alla normativa di riferimento, che integra la fattispecie configurata dall'Operazione: al riguardo, appare utile evidenziare come sia la stessa norma (art. 2441 del Codice civile) ad indicare il ricorso alle quotazioni di Borsa per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ("tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre").

La scelta adottata per la stima del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni risulta suffragata dalla più autorevole teoria valutativa, nello specifico:

• i Principi Italiani di Valutazione (PIV), a titolo esemplificativo, stabiliscono che "in presenza di un mercato di Borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di Borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda";
• la prassi di mercato prevalente, che, nel caso di società quotate in Borsa, suggerisce di considerare i prezzi di mercato undistributed quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico della società oggetto di analisi, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base delle quotazioni dei prezzi (di chiusura) registrati in intervalli temporali ritenuti significativi;
• la considerazione di un più ampio complesso di elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, la sua liquidità e volatilità, (ii) le condizioni di mercato al momento dell'Operazione, e (iii) l'attuale contesto di solidità patrimoniale e finanziaria della società.

Il riferimento ai valori medi di mercato per la stima del Prezzo di Emissione consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa e appare, inoltre, conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema e alla prassi consolidata.

Al riguardo, si evidenzia infine che la scelta dell'orizzonte temporale di riferimento per la stima del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni deve essere valutata anche in funzione della natura e delle finalità delle operazioni effettuate ai fini dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. Con riguardo all'Operazione oggetto del presente parere, è stato adottato un periodo di osservazione più ristretto (trenta giorni), così da ottenere un valore maggiormente rappresentativo dell'andamento del titolo.

La scelta di applicare un premio del 10% rispetto al prezzo medio registrato dal titolo nei trenta giorni antecedenti la data dell'Operazione consente di soddisfare la ratio dell'art. 2441, sesto comma, del Codice civile, volta ad assicurare che l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione non avvenga a condizioni pregiudizievoli per gli attuali soci la quale risulterebbe soddisfatta in quanto gli attuali azionisti non subiranno alcuna perdita di valore delle azioni ad oggi detenute e riduce gli effetti diluitivi a carico degli azionisti esistenti.

Per quanto concerne la scelta del Consiglio di Amministrazione di non assumere a riferimento un criterio puramente patrimoniale, ancorché richiamato dall'art. 2441 del Codice civile, risulta giustificata dal peggioramento delle performance della Società negli ultimi anni, che ha determinato il progressivo deterioramento della consistenza patrimoniale della Società. Il bilancio 2024 ha evidenziato la presenza delle condizioni di cui all'art. 2446 del Codice civile. In tale contesto, i metodi patrimoniali non possono essere considerati un benchmark affidabile ai fini della stima del fair market value dell'azione OPS Italia.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere.

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Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società per determinare il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'operazione stessa espresse nella Relazione degli Amministratori.

10. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà, ai limiti ed agli ulteriori aspetti emersi nello svolgimento del presente incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

• Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione. Non rientra, inoltre, tra gli scopi del presente parere effettuare una valutazione economica della Società.
• Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società.
• Con riferimento all'attività svolta dal Consiglio di Amministrazione, si rileva che, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, gli Amministratori non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di borsa.

11. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione, pari ad Euro 0,17, di ciascuna delle 9.676.470 Nuove Azioni di OPS Italia S.p.A., per l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice civile, riservato ai Sig.ri Carla Taddia e Ciro di Meglio.

Milano, 09 febbraio 2026

Audirevi S.p.A.

Antonio Cocco

Socio