EEMS

Capital/Financing Update • Jan 9, 2023

Milano, 09 gennaio 2023

Spettabile BORSA ITALIANA S.P.A. Piazza degli Affari, 6 20123 - Milano Trasmessa a mezzo PEC all'indirizzo info.lcs@borsaitaliana.it

Oggetto: Comunicazione ai sensi degli articoli 2.4.1, comma 7, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA.2.1.9 delle relative Istruzioni

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché dell'articolo IA.2.1.9 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "EEMS"), facendo seguito alle precedenti comunicazioni trasmesse a Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2022, 1°, 6, 8, 11, 14, 16, 30 novembre 2022, 1°, 2, 5, 8, 12,13, 15, 17, 20, 23, 28, 30 dicembre 2022 e 4 gennaio 2023

INFORMA

Borsa Italiana S.p.A. che, a seguito dell'Assemblea Straordinaria della Società tenutasi in data 24 ottobre 2022 che ha, inter alia, deliberato di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della società EEMS di un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000,00 (il "POC") da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, in quanto destinato all'investitore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma"):

1) in data 31 ottobre 2022 è stata emessa la prima tranche da Euro 1.250.000,00 del POC riservato a Negma che ha avuto ad oggetto n. 125 obbligazioni convertibili in azioni quotate della Società del valore nominale di euro 10.000,00 ciascuna con codice ISIN IT0005517617 (le "Obbligazioni"), per un controvalore nominale complessivo di Euro 1.250.000,00. Su richiesta di Negma, tutte le n. 125 Obbligazioni della prima tranche del POC sono state progressivamente convertite, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, in complessive n. 17.874.996 nuove azioni ordinarie EEMS con godimento regolare, che sono state emesse nel periodo 1° novembre – 15 dicembre 2022;

2) in data 16 dicembre 2022 è stata emessa la seconda tranche da Euro 1.250.000,00 del POC riservato a Negma che ha avuto ad oggetto n. 125 Obbligazioni convertibili in azioni quotate della Società del valore nominale di euro 10.000,00 ciascuna con codice ISIN IT0005525917, per un controvalore nominale complessivo di Euro 1.250.000,00

3) in data 16 dicembre 2022 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 5 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 19 dicembre 2022;

4) in data 20 dicembre 2022 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 3 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 30.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 600.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 21 dicembre 2022;

5) in data 21 dicembre 2022 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 5 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 23 dicembre 2022;

6) in data 27 dicembre 2022 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 5 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 29 dicembre 2022;

7) in data 30 dicembre 2022 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 5 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 3 gennaio 2023;

8) in data 3 gennaio 2023 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 5 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 50.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 1.250.000 nuove azioni ordinarie EEMS che sono state emesse in data 5 gennaio 2023;

9) in data 5 gennaio 2023 la Società ha ricevuto la richiesta di Negma di convertire n. 10 Obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 100.000,00 che, in base al rapporto di conversione previsto dal Regolamento del POC, danno dato diritto a n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie EEMS che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche e i medesimi diritti delle azioni già in circolazione alla data odierna e godimento regolare. Si precisa che il numero di azioni oggetto della conversione è stato determinato in conformità all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e Negma e al Regolamento del POC e corrisponde al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione (i.e. Euro 10.000,00) e il prezzo di conversione pari al 93% del più basso prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati ("Daily VWAP" ovvero Volume Weighted Average Price) delle azioni EEMS nel corso dei dodici giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni ("Pricing Period"). Il prezzo di conversione così determinato è risultato essere pari ad Euro 0,04 per azione.

Premesso quanto sopra, con riferimento all'operazione di aumento di capitale e di emissione delle n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie EEMS a servizio della conversione delle n. 10 Obbligazioni emesse nell'ambito del POC riservato a Negma, la Società

CONFERMA CHE

• a) non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta al pubblico ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1, del vigente Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto") in quanto nel caso di specie ricorre la fattispecie di esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento Prospetto, secondo cui l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta al pubblico non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati. Si precisa che, nel caso di specie, il POC e le relative Obbligazioni sono riservati alla sottoscrizione di Negma che è un investitore qualificato e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati;
• b) non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 3, del vigente Regolamento Prospetto in quanto nel caso di specie ricorre la fattispecie di esenzione prevista dall'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, secondo cui l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. A tal riguardo, anche tenuto conto delle indicazioni fornite dall'ESMA con il documento ESMA/2019/ESMA31-62-1258, si evidenzia che alla data odierna:
  • (i) sono regolarmente ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan n. 469.781.096 azioni ordinarie EEMS Italia in circolazione¹ ;
  • (ii) risultano essere state ammesse alle negoziazioni in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, negli ultimi 12 mesi, n. 33.932.319 azioni ordinarie pari 7,22% circa del vigente capitale sociale (emesse nel periodo gennaio 2022-gennaio 2023);
  • (iii) le n. 2.500.000 nuove azioni di compendio rivenienti dalla conversione delle n. 10 Obbligazioni sottoscritte in data 5 gennaio 2022 da Negma nel contesto della prima tranche del POC deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2022, sommate alle n. 33.932.319 azioni ordinarie già ammesse alle negoziazioni negli ultimi 12 mesi in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, ammontano a complessive n. 36.432.319 azioni ordinarie pari 7,76% circa del numero complessivo di azioni EEMS oggi in circolazione già ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan;
  • (iv) in conseguenza di quanto sopra, il capitale sociale della Società risulterà essere pari a Euro 1.854.974 suddiviso in 472.281.096 azioni ordinarie quotate.

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Rimaniamo a disposizione per quanto possa occorrere e porgiamo i migliori saluti.

¹ Tale dato comprende le azioni ordinarie EEMS che sono state ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan sulla base del prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 29 giugno 2022 (i.e. le n. 391.521.197 azioni ordinarie EEMS Italia che nel giugno 2022 risultavano ancora non quotate e nella titolarità dell'Azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e le n. 730.460 nuove azioni ordinarie emesse a luglio 2022 nell'ambito del POC riservato a Nice & Green S.A. approvato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, che è stato sostituito dal nuovo POC riservato a Negma).

EEMS Italia S.p.A.

La Presidente

Dott.ssa Susanna Stefani