Capital/Financing Update • Sep 13, 2022
Capital/Financing Update
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Milano, 13 settembre 2022 - EEMS Italia S.p.A. ("EEMS Italia" o la "Società"), società italiana attiva quale grossista nel mercato energetico, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto di aver sottoscritto in data odierna, con Negma Group Investment LTD, investitore professionale con sede in Dubai ("Negma" o l'"Investitore"), un nuovo accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento Negma") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC Negma").
Il POC Negma sarà costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 10 migliaia ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni e sarà sottoposto all'approvazione della convocanda Assemblea Straordinaria degli Azionisti, la quale sarà altresì chiamata ad esprimersi in merito al connesso aumento di capitale scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della relativa conversione.
L'Accordo di Investimento Negma ha struttura, importo e condizioni sostanzialmente in linea con il precedente già stipulato con Nice & Green S.A. ("N&G"), in data 3 novembre 2021 il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verrà, pertanto, sostituito dal POC Negma.
Negma è operatore primario e professionista del settore finanziario che sostituirà N&G e il relativo prestito obbligazionario convertibile deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, in considerazione della progressiva indisponibilità di N&G emersa a partire dallo scorso mese di agosto a proseguire nel rapporto con la Società e a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione.
In data 13 settembre 2022, pertanto, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia ha quindi preso atto del maggior allineamento di Negma con i futuri programmi di sviluppo del Gruppo EEMS, anche in considerazione delle incertezze che riguardano il business del gas correlate alla persistente situazione internazionale.
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In particolare, l'Accordo di Investimento Negma prevede un programma - della durata di 24 mesi dalla prima emissione, prorogabile a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia - di 20 emissioni (ciascuna di controvalore pari ad un milione di Euro massimo) di Obbligazioni non quotate convertibili in azioni quotate della Società.
La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere a Negma la sottoscrizione delle tranches; ciascuna emissione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi; Negma potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in ogni tempo dalla loro emissione, e in caso di mancata richiesta le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.
Il prezzo di conversione è pari ad una percentuale del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, "Volume Weighted Average Price") delle azioni della Società, registrato nel corso dei 12 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione. Il rapporto di conversione è determinato sulla base del valore nominale di ciascuna obbligazione diviso il prezzo di conversione.
La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Negma e il POC Negma consentiranno alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC Negma ed a sviluppare tutte le attività previste nelle linee strategiche di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto dell'approvazione dell'Accordo di Investimento Negma ha, conseguentemente, deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 ottobre 2022 in seconda convocazione, per proporre l'approvazione del prestito obbligazionario fino a un massimo di euro 20.000.000 convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20.000.000, incluso dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.
Per ulteriori informazioni di dettaglio sull'operazione e sulle caratteristiche del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma e del connesso aumento di capitale scindibile si rinvia alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente, unitamente al parere della società di revisione sulla
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congruità del prezzo di emissione delle azioni di compendio a servizio della conversione delle Obbligazioni.
Per supportare il processo di crescita e di sviluppo di business, previsto nel Piano Industriale 2022- 2026 ed essere in grado in un futuro anche prossimo, di procurare con rapidità e con la massima flessibilità i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno inserire nell'Ordine del Giorno della convocanda Assemblea Straordinaria degli Azionisti anche l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant.
Si precisa che la tempistica di esercizio della delega, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, proporrà alla convocanda Assemblea alcune modifiche statutarie (con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell'art. 30) al fine di, inter alia, aggiornare e/o integrare lo statuto alla luce dell'evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'aggiornamento dello statuto sociale e all'attribuzione all'organo amministrativo delle delega ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, che verrà messa a disposizione del pubblico, unitamente all'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria, almeno 30 giorni prima della riunione assembleare, con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente; l'avviso di convocazione verrà pubblicato per estratto anche su quotidiano.
L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'odierna seduta, ha infine approvato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un'operazione di finanziamento fino a euro 1.000.000 con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l., qualificabile come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata. Il relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, sarà messo a disposizione del pubblico entro 7 giorni dalla data odierna con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
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Il presente comunicato è disponibile presso la sede legale della Società, sul sito internet all'indirizzo www.eems.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Per ulteriori informazioni: Investor Relations EEMS Italia S.p.A. Tel: (+39) 340 5603109 E-mail: [email protected]
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