EEMS

Audit Report / Information • Sep 30, 2022

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RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli Azionisti della EEMS Italia S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative della EEMS Italia S.p.A. e controllate ("Gruppo EEMS Italia") al 30 giugno 2022. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo EEMS Italia al 30 giugno 2022 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

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Richiamo d'informativa

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 evidenzia una perdita di Euro 1.115 migliaia e un patrimonio netto di Euro 1.129 migliaia; il predetto risultato risulta associato all'inoperatività del Gruppo EEMS Italia. Alla stessa data la posizione finanziaria netta risulta positiva per Euro 908 migliaia.

Nella nota esplicativa n. 2 "Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale" e nella relazione intermedia sulla gestione, in relazione al prospettato riavvio del business originario del Gruppo EEMS Italia, consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica e del gas, gli Amministratori illustrano che a seguito delle recenti vicende inerenti il conflitto Russia-Ucraina, che hanno determinato, tra l'altro, tensioni sul mercato finale dell'energia elettrica e del gas naturale, nonché dei nuovi scenari geo-politici che si stanno delineando, la EEMS Italia S.p.A. (in seguito anche "EEMS Italia" o "Capogruppo") ha ritenuto opportuno rivedere alcune ipotesi e assunzioni poste alla base del piano industriale. Il nuovo Piano Industriale 2022-2026 ("Piano Industriale"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 12 aprile 2022, teneva conto delle predette circostanze e prevedeva uno slittamento della ripresa dell'attività di commercializzazione di energia elettrica e gas naturale nella seconda parte del 2022.

Al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie allo sviluppo del business previsto nel Piano Industriale, gli Amministratori evidenziano che, in data 3 novembre 2021 la Capogruppo aveva sottoscritto un contratto di Prestito Obbligazionario Convertibile con l'investitore svizzero Nice & Green S.A.. Il contratto prevedeva l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie quotate di EEMS Italia, suddiviso in tranche, per un massimo di Euro 20.450 migliaia, in un periodo di 48 mesi dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche dello stesso. La EEMS Italia S.p.A. alla data del 30 giugno 2022 aveva emesso tranche del suddetto prestito per un importo complessivo di Euro 1.250 migliaia.

Gli Amministratori indicano che, successivamente, in considerazione della mancata sottoscrizione da parte di Nice & Green S.A. di ulteriori tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile e della manifestata volontà di tale investitore di interrompere l'accordo, in data 13 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato un accordo di investimento con un nuovo investitore, Negma Group Investment Ltd ("Negma"). Tale nuovo accordo di investimento ha ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma. L'accordo di investimento prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere tranche, per un impegno complessivo pari ad Euro 20.000 migliaia, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di obbligazioni da parte della Capogruppo. Gli Amministratori indicano che il nuovo accordo di investimento, soggetto a condizioni sospensive, prevede il rispetto di alcuni covenant e la possibilità per l'investitore di terminare l'accordo al ricorrere in determinate circostanze.

In tale contesto la Capogruppo ha ritenuto opportuno definire un nuovo Piano Industriale 2023-2027, in corso di redazione, che prevederà tra l'altro uno slittamento dell'avvio delle attività relative alla commercializzazione come grossista di energia elettrica e gas, considerando gli ulteriori incrementi del prezzo delle commodities, rispetto alle stime precedenti e l'avvio della fase relativa alle attività nel settore del Green Economy a partire dal primo semestre 2023, in particolare nell'ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nello specifico da impianti fotovoltaici. Il nuovo piano terrà conto, inoltre dell'interruzione del contratto con il precedente investitore Nice & Green S.A., prevedendo, pertanto, quale principale fonte di finanziamento per l'avvio e lo sviluppo dell'operatività aziendale i flussi finanziari derivanti dal nuovo accordo di investimento con il nuovo investitore Negma.

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Gli Amministratori indicano la presenza di elementi di incertezza, che dovranno essere riflessi nel piano e che potrebbero incidere sulle previsioni dello stesso, legati in particolare all'approvazione del nuovo accordo di investimento tra EEMS Italia e Negma e, quindi all'incasso delle tranche previste nell'accordo, nonché ad ulteriori sviluppi del conflitto Russia-Ucraina, al momento non prevedibili. Al fine di valutare e considerare dette incertezze, la Capogruppo ha redatto un liquidity plan relativo ad un periodo di 12 mesi dalla data di approvazione della situazione semestrale, nello scenario in cui vi sia un rinvio dell'operatività aziendale nel medio periodo. In tale scenario di inoperatività, gli Amministratori indicano che le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo, integrate dall'incasso di Euro 500 migliaia ottenuto in data 29 settembre nell'ambito del finanziamento fruttifero sottoscritto dall'azionista di maggioranza fino ad un massimo di Euro 1.000 migliaia, con scadenza 31 dicembre 2023, saranno sufficienti a soddisfare il fabbisogno finanziario del Gruppo per almeno i dodici mesi successivi alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale e, quindi, a garantire la continuità aziendale.

Pertanto, pur in presenza di incertezze sulla concretizzazione dello sviluppo del nuovo Piano Industriale, gli Amministratori hanno ritenuto, per l'orizzonte temporale e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione agli aspetti sopra richiamati.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Ruandell

Carlo Berardelli Socio

Roma, 30 settembre 2022