EEMS

AGM Information • Apr 28, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'8 GIUGNO 2023 IN PRIMA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "EEMS") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 8 giugno 2023, alle ore 14:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 9 giugno 2023, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 2.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • 3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

• 4. Proposta di adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 denominato "Stock Option Plan 2023-2025"; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai dipendenti beneficiari dello "Stock Option Plan 2023- 2025"; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione;

3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

3.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

3.6 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 verrà a scadere il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2020 e successivamente integrato nel numero dei componenti in data 17 novembre 2022. Stante quanto premesso ed in vista della nomina del nuovo organo di amministrazione, si invitano i Signori Azionisti a formulare le proposte in merito ai punti deliberativi illustrati nella presente Relazione.

A tal riguardo, si rammenta preliminarmente che EEMS adotta ai sensi dell'art. 2409 sexiesdecies del codice civile il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione; tuttavia, in considerazione del fatto che detto termine cade in un giorno festivo, lo stesso è prorogato al primo giorno non festivo successivo ossia al lunedì 15 maggio 2023.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata eemsitaliaspa@legalmail.it.

Si rammenta che in ossequio all'art. 16 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. All'interno del Consiglio di Amministrazione è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da almeno 3 membri. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF.

Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ciascuna lista

dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, in ciascuna delle quali i candidati sono ordinati in numero progressivo.

Nella prima sezione delle liste dovranno essere indicati i candidati alla carica di Amministratore diversi dai candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nella seconda sezione delle liste dovranno essere indicati i canditati alla carica di Amministratore candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati della seconda sezione delle liste dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui al presente Statuto e previsti dalla normativa pro tempore vigente.

La lista può altresì prevedere l'indicazione del candidato da nominare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il primo candidato della prima sezione di ciascuna lista dovrà inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste presentate. I soci appartenenti ad un medesimo gruppo (con ciò intendendosi ogni società controllata, controllante e sotto il comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e sue successive modifiche e integrazioni, potranno presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di dodici elencati mediante un numero progressivo. Si rammenta che l'art. 16 dello Statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno

due quinti dei candidati, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste con riferimento al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance. La lista per la quale non sono osservate le predette previsioni articolo è considerata non presentata.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 18 maggio 2023).

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in

ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata del mandato, al loro compenso, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile). All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

i. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni, gli Amministratori pari al numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione meno uno; in particolare, dalla seconda sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati, due Amministratori, che assumono la carica di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; gli altri Amministratori saranno tratti dalla prima sezione della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti dei soci, sempre nell'ordine progressivo con il quale i candidati sono in essa indicati;

ii. il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti e, precisamente, il candidato indicato al primo posto della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, a condizione che detta lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno votato o presentato la lista risultata prima per numero di voti. Se tale candidato non assicuri il rispetto della normativa vigente e di quanto previsto dallo Statuto sociale inerente alla composizione del Consiglio di Amministrazione, è eletto il primo dei successivi candidati della seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti; in mancanza di candidati idonei nella seconda sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti, è eletto il primo dei candidati idonei della prima sezione della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti. Il candidato eletto della lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti assumerà la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel caso di parità di voti fra più di queste liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea e risulterà eletto il candidato tratto sempre da quelle liste in base al numero progressivo che avrà ottenuto la maggioranza semplice dei voti. In caso di persistente parità di voti, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'Assemblea ordinaria dei Soci mediante il meccanismo del voto di lista non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste (i.e. 1,25%). Almeno un terzo dei componenti del Consiglio di

Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore, dovrà possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 comma 3 del TUF e di quelli al riguardo previsti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo con cui gli stessi sono stati indicati nella rispettiva sezione della lista di appartenenza, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In caso di mancata presentazione di liste conformi alla legge e allo Statuto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Milano, 26 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Susanna Stefani